600190锦州港内幕信息知情人登记备案制度.ppt
锦州港股份有限公司,内幕信息知情人登记备案制度,（修订稿）,第一章 总 则,第一条 为了规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规、上级监管部门下发的有关规范性文件和公司章程、信息披露事务管理制度的有关规定，制定本制度。,第二条 公司董事会是公司内幕信息的管理机构，董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，负责内幕信息的监管和披露工作。第三条 公司董监事会秘书处协助董事会秘书开展公司内幕信息的登记、披露及备案等日常工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第二章 内幕信息的范围,第四条 本制度所指内幕信息是指为内幕知情人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证券报、上海证券报、香港大公报及上海证券交易所网站（）上公开披露的事项。,第五条 本制度所指内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生,重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,1,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无,效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）未公开披露的公司定期报告、业绩快报、业绩预告内容；(十三)公司在证券市场再融资计划及股权激励计划；(十四)公司分配股利或者增资的计划；(十五)公司股权结构发生重大变化；(十六)公司债务担保的重大变更；(十七)公司发生的重大诉讼和仲裁；(十八)公司的重大关联交易；,(十九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；(二十)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；(二十一)公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿,责任；,(二十二)涉及公司的重大不可抗力事件的发生；,(二十三)中国证监会规定的其他事项及认定的对证券交易价格有显著影响,的其他重要信息。,第三章 内幕信息知情人的范围,第六条 本制度所指的内幕信息知情人员是指公司内幕信息公开前能直接或,间接获取内幕信息的人员。,第七条 内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,2,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）因履行工作职责或参与公司重大事项而获取内幕信息的中介机构、其,他单位或个人；,（六）中国证监会和上海证券交易所规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人登记备案和报备,第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度如实、完整填写内幕信息知情人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并按照相关要求及时向中国证监会辽宁监管局和上海证券交易所报备。,第九条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应该按照本制度第八条的要求进行填写。,第十条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，公司应当向其出示防控,内幕交易的书面提示，并做好登记备案。,公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。,3,除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本制度第八条填写内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事,项进程备忘录报送上海证券交易所。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、主要股东应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写内幕信息知情人登记表，报公司董事会秘书处备案。,公司下属各部门及各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的有关负责人承担本部门或企业的内幕信息内部报告义务，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，填写内幕信息知情人登记表，并按本制度的要求报公司董事会秘书处备案。,第十三条 公司董事会秘书处保管内幕信息知情人等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。公司根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究,并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会辽宁监管局。第十四条 公司在出现下列情形之一时，董监事会秘书处应在第一时间通知公司相关内幕知情人填写内幕信息知情人登记表，内幕信息知情人填写完毕后提交到董监事会秘书处：,1、公司在编制定期报告相关披露文件时；,2、公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案（每 10 股送红股,与资本公积金转增股本合计超过 5 股时）；,4,3、公司董事会审议通过回购股份、再融资或并购重组等相关事项时；4、公司董事会审议通过股权激励等相关事项时；5、重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时。第十五条 公司内幕信息登记备案的流程：1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写内容的真实性和准确性，董监事会秘书处有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。3、董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、中国证监会辽宁监管局进行报备。第十六条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。中国证监会及其派出机构、上海证券交易所可查询内幕信息知情人档案。,第五章,保密管理及责任追究,第十七条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对其知晓的内幕信息负有保密责任，在公司信息尚未公开披露前，应将信息知情范围控制到最小。不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式传播。公司可通过与内幕信息知情人签订保密协议,向信息知情人发出禁止内幕交易告知书等必要方式,让内幕信息知情人明确其保密义务。第十八条 公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，不得在公司网站上以任何形式进行传播。第十九条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。5,第二十条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第二十一条 对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，公司董事会将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件，追究法律责任；涉及犯罪的，追究其刑事责任。,第六章 附则,第二十二条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定相抵触时，按国家有关法律、法规和上海证券交易所的规定以及公司章程的规定执行，并及时对本制度进行修订。第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，原制度自动废止，,本制度的解释由董事会负责。,6,附件：内幕信息知情人登记表内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,注 2,注 3,注 4公司代码：公司盖章：,注 5,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。7,
