云内动力：内幕信息知情人登记制度（9月） .ppt

,昆明云内动力股份有限公司企业管理制度YNBGSA007-2012内幕信息知情人登记制度,2012-09 发布,2012-09 实施昆明云内动力股份有限公司 发布,前,言,本标准由公司办公室提出。本标准由董事会负责组织起草、修订和解释。本标准主要起草人：翟建峰、刘文鑫。本标准由董事长审核，董事会、股东大会、监事会审议通过，董事长批准发布。本标准 2012 年 8 月发布，此前版本废止。I/7,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,目,录,总则.1内幕信息及内幕信息知情人.1内幕信息知情人登记备案.2内幕信息的保密管理.3责任追究制度.4附则.4附件：.5流程图：.6II/7,、,、,第一章,总则,第一条 为进一步完善昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司内幕信息管理工作，维护信息披露的公平原则，根据中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件涉及内幕信息或信息披露内容的，须经董事会审核同意，并报公司办公室备案后，方可对外报道、传送。第四条 公司办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。公司办公室负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。,第二章,内幕信息及内幕信息知情人,第六条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。未公开的信息是指公司未在信息披露指定报刊证券时报、中国证券报或深圳证券交易所、巨潮资讯网（）上公开披露的事项。第七条 内幕信息包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；1/7,（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿；（十七）对外提供重大担保；（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（十九）变更会计政策、会计估计；（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；（二十二）公司回购股份，或以公积金转增股本的计划；（二十三）公司或其母公司、实际控制人涉及上市公司的重大资产重组计划；（二十四）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：（一）公司的董事、监事和高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员,以及因所担任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（三）公司子公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（五）因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人；（六）为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人（负责人）和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人（负责人）和经办人；（七）前述规定的自然人配偶、子女和父母；（八）中国证监会规定的其他人。,第三章,内幕信息知情人登记备案,第九条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所2/7,有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。第十条 公司办公室应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存三年以上。内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款。第十一条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件内幕信息知情人名单备案表的要求，将相关内幕信息知情人名单报送深圳证券交易所及云南证监局备案。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十四条 公司内幕信息登记备案的流程：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、云南证监局进行报备。,第四章,内幕信息的保密管理,第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十七条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息的知情者控制在最小范围内。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司控股股东及实际控制人应及时、准确地向公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十八条 公司向大股东、实际控制人以外的其他人员提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。3/7,、,第十九条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股票，或者建议他人买卖公司的股票。第二十一条 内幕信息流转的审批程序：当内幕信息发生时，未公开信息的知情人应在第一时间向董事会秘书提供涉及各自管辖范围内的信息和资料，并在信息未公开前做好保密工作；董事会秘书按照法律、法规和相关规章制度的要求进行合规性审查，确认该信息是否应按要求进行披露，并上报董事长审核；按要求应予以披露的信息由公司董事会秘书负责按照深圳证券交易所的规定和要求予以披露。,第五章,责任追究制度,第二十二条 公司内部信息知情人违反本制度、或由于失职，导致内幕信息对外泄露，给公司造成严重影响或损失的，公司给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并给予经济处罚。触犯法律的，移交司法机关处理。第二十三条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应及时进行自查并做出处罚决定，同时将自查和处罚结果报送云南证监局和深圳证券交易所备案。第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第六章,附则,第二十五条 本制度未尽事宜按中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。第二十七条 本制度经公司董事会批准后生效。附件：公司内幕信息知情人备案表4/7,：,注 1：,注 2：,注 3：,注 4：,附件：昆明云内动力股份有限公司内幕信息知情人备案表,公司简称：云内动力 公司代码：000903 内幕信息事项（注 1）,报备时间：,年,月,日,内幕信息获取,企业名称或自,企业代码或自,与上市公司关,知悉内幕信息,内幕信息所处,内幕信息获取,序号,证券账户,渠道信息公开,然人姓名,然人身份证号,系,时间,阶段,渠道,披露情况,1,注 2,注 3,注 4,234内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等。填写大股东、实际控制人或者监管部门要求上市公司报送信息的依据。5/7,Y,N,流程图：内幕信息登记备案流程,各部门、机构知情人,董事会秘书,董事长,流程输入/输出,开始10告知董事会秘书内幕信息20,进行合理性审查并组织知情人填写内幕信息知情人登记表30控制内幕信息传递和知情范围,40,临时信息披露流程,信息是否外泄60报备深证证券交易所和云南证监局6/7,结束,组织自查50作出处罚泄漏信息知情人的决定60报备深证证券交易所和云南证监局自查和处罚结果,更改记录：,更改日期,更改条款,更改标记,更改通知单号,更改人,7/7,