601567 三星电气募集资金存放与实际使用情况鉴证报告.ppt

存放与实际,股份有限公司全体股东：,募集资金年度年度存放与实际使用情况鉴证报告,信会师报字2012第112255号,宁波三星电气股份有限公司全体股东：,我们鉴证了后附的宁波三星电气股份有限公司（以下简称“三星电气”）董事会编制的关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。,一、对报告使用者和使用目的的限定,本鉴证报告仅供三星电气年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为三星电气年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。,二、董事会的责任,三星电气董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引编制关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,三、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对三星电气董事会编制,的上述报告独立地提出鉴证结论。,四、工作概述,我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,鉴证报告第 1 页,五、鉴证结论我们认为，三星电气董事会编制的关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告符合上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，如实反映了三星电气募集资金2011年度实际存放与使用情况。,立信会计师事务所,中国注册会计师：,（特殊普通合伙）中国注册会计师：,中 国上海,鉴证报告第 2 页,二 O 一二年四月二十一日,关于公司 年度募集资金存放与,。,宁波三星电气股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告宁波三星电气股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与实际实际使用情况的专项报告根据上海证券交易所上市公司募集资金管理规定及相关格式指引的规定，宁波三星电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将 2011 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：,一、,募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2011778 号文关于核准宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票的批复批准，本公司于 2011 年 6 月采取公开发行股票方式 向 社 会 公 众 发 行 股 份 6,700 万 股，每 股 发 行 价 20.00 元，募 集 资 金 总 额1,340,000,000.00 元，扣除发行费用 57,182,897.45 元，本次实际募集资金净额为1,282,817,102.55 元，其 中 募 集 资 金 投 资 项 目 631,652,800.00 元，超 募 资 金651,164,302.55 元。上述募集资金已于 2011 年 6 月 8 日存入本公司设立的募集资金专项账户。立信会计师事务所有限公司对本公司此次公开发行的实际募集资金情况以及新增注册资本实收情况出具了信会师报字2011第 12875 号验资报告募集资金投资项目实施主体为公司之子公司宁波三星智能仪表有限公司（以下简称“三星智能”），需利用募集投资额为 631,652,800.00 元，本公司以增资的方式将募集资金投入三星智能。三星智能将本公司以增资方式投入的募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金132,373,920.37 元，2011 年 8 月 3 日三星智能将款项转入一般账户；至 2011 年 12 月31 日止，募投项目支出 163,336,440.44 元。经公司第二届董事会第三次临时会议和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司于 2011 年 7 月 21 日将募集资金 351,164,302.55 元及利息 64,250.02 元转入一般账户，2011 年 7 月 25 日将募集资金300,000,000.00 元及利息 54,166.67 元转入一般账户，其中 118,500,000.00 元用于偿还银行贷款，剩余的超募资金及利息用于永久补充公司流动资金。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金账户共计收到银行存款利息（扣除手续费支出）2,113,562.00 元。截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 470,311,504.87 元,其中 456,581,162.82 元，以定期存款及通知存款的方式存放于各监管银行。专项报告第 1 页,。,宁波三星电气股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,二、(一),募集资金管理情况募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者权益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面均做出具体明确的规定。按照上海证券交易所上市公司募集资金管理规定，公司于募集资金到位后，本公司及保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波市分行、广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、中国农业银行股份有限公司宁波鄞州支行营业部和浙商银行股份有限公司杭州西湖支行（以下简称“开户行”）签署了募集资金专户存储三方监管协议（以下简称“协议”）本公司于 2011 年 7 月 18 日以增资款的形式将募集资金 631,652,800.00 元投入到三星智能的募集资金账户。本公司、三星智能及保荐人东方证券分别与广发银行股份有限公司宁波鄞州支行、中国工商银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司宁波第二支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行签署了募集资金专户存储四方监管协议，协议约定本公司及三星智能在不影响募集资金使用的情况下，可以通过存单及通知存款等方式存放募集资金。协议与募集资金专户存储三方监管协议（范本）不存在重大差异，本公司按照协议的规定使用募集资金。专项报告第 2 页,1,2,3,4,5,6,7,8,9,10,宁波三星电气股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,(二),募集资金专户存储情况截止 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额为 470,311,504.87 元，其中：存放于本公司 639,006.33 元，存放于三星智能 469,672,498.54 元。,序号,开户人宁波三星电气股份有限公司宁波三星电气股份有限公司宁波三星电气股份有限公司宁波三星电气股份有限公司宁波三星电气股份有限公司宁波三星电气股份有限公司宁波三星智能仪表有限公司宁波三星智能仪表有限公司宁波三星智能仪表有限公司宁波三星智能仪表有限公司,开户行中国农业银行宁波鄞州支行浙商银行杭州西湖支行中国工商银行宁波市分行中国建设银行宁波第二支行广发银行宁波鄞州支行上海浦东发展银行宁波鄞州支行广发银行宁波鄞州支行上海浦东发展银行宁波鄞州支行中国工商银行宁波分行中国建设银行宁波第二支行,募集资金专户账号39-40200104001881633100106101201000390523901020029000116259331019837360505084491341125050100001299417015450000219513411250501000013594170154500002218390102002900011638333101983736050508502,截止 2011 年 12 月 31日募集资金专户余额146,490.14141,871.33138,387.87130,291.4554,156.1427,809.402,715,126.45690,191.774,055,303.255,630,714.25,截止 2011 年 12 月 31日募集资金余额146,490.14141,871.33138,387.87130,291.4554,156.1427,809.4077,715,126.4545,767,691.77183,055,303.25163,134,377.07,备注注 1注 2注 3注 4,合计,13,730,342.05,470,311,504.87,注 1：三星智能将募集资金中 17,000,000.00 元以一年期定期存款方式存放；15,000,000.00 元以半年期定期存款方式存放；17,000,000.00 元以三个月期定期存款方式存放；26,000,000.00 元以通知存款方式存放。注 2：三星智能将募集资金中 10,000,000.00 元以一年期定期存款方式存放；20,000,000.00 元以半年期定期存款方式存放；10,077,500.00 元以三个月期定期存款方式存放；5,000,000.00 元以通知存款方式存放。注 3：三星智能将募集资金中 48,000,000.00 元以一年期定期存款方式存放；50,000,000.00 元以半年期定期存款方式存放；33,000,000.00 元以三个月期定期存款方式存放；48,000,000.00 元以通知存款方式存放。注 4：三星智能将募集资金中 42,000,000.00 元以一年期定期存款方式存放；42,000,000.00 元以半年期定期存款方式存放；53,410,750.00 元以三个月期定期存款方式存放；20,092,912.82 元以通知存款方式存放。专项报告第 3 页,(二),二,(四),四,1、,公司不存在不存在募集资金投资,宁波三星电气股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告,三、(一)(三)(五)(六),本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表。不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况募投项目先期投入及置换情况根据公司招股说明书披露的关于首次公开发行股票的方案，公司拟向四个募投项目进行总额为 631,652,800.00 元的投资。截至 2011 年 6 月 22 日止，三星智能以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为 132,373,920.37 元。立信会计师事务所有限公司对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了信会师报字（2011）第 12947 号关于宁波三星电气股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告。经公司 2011 年 6 月 23 日第二届董事会第三次临时会议审议通过关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，公司之子公司三星智能以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金132,373,920.37 元。公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况节余募集资金使用情况截止 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。募集资金使用的其他情况用部分超募资金偿还银行贷款情况为了提高募集资金的使用效率、有效降低公司财务费用支出、增加公司效益，根据本次超募资金实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，经公司 2011 年 6 月 23日第二届董事会第三次临时会议及 2011 年 7 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案，使用募集资金超额部分 651,164,302.55 元中的 118,500,000.00 元偿还银行贷款。上述偿还银行贷款事项已于 2011 年 8 月 3 日办理完毕。专项报告第 4 页,2、,六、,保荐代表,宁波三星电气股份有限公司关于公司2011年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告用部分超募资金永久补充流动资金的情况为了提高募集资金的使用效率，以股东利益最大化为原则，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司实际生产经营需求及财务情况，经公司 2011 年 6 月 23 日第二届董事会第三次临时会议及 2011年 7 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案，公司将募集资金超额部分 651,164,302.55 元中的 532,664,302.55元用于永久补充公司流动资金。公司保荐人东方证券就上述事项发表了关于宁波三星电气股份有限公司首次公开发行股票超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的核查意见。上述超募资金永久补充流动资金事项于 2011 年 7 月 25 日办理完毕。,四、五、,变更募投项目的资金使用情况报告期内，本公司募集资金没有发生变更投资项目的情况。募集资金使用及披露中存在的问题,公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。代表人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见公司保荐代表人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）俞军柯、李旭巍就公司募集资金年度使用情况进行了核查，并发表核查意见如下：“经核查，东方证券认为：宁波三星电气股份有限公司 2011 年度募集资金的存放与使用符合上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司募集资金管理规定、宁波三星电气股份有限公司募集资金管理制度等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在改变或者变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。”七、专项报告的批准报出本专项报告业经公司董事会于 2012 年 4 月 21 日批准报出。附表：募集资金使用情况对照表宁波三星电气股份有限公司2012年4月21日专项报告第 5 页,附表：募集资金使用情况对照表,编制单位：宁波三星电气股份有限公司,2011 年度,单位：人民币万元,募集资金总额,128,281.71,本年度投入募集资金总额,16,333.64,变更用途的募集资金总额,变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,16,333.64,已变更项目，,截至期末承,截至期末累,截至期末累计投入金额,截至期末投入进,本年度,是否达,项目可行性,募集资金承诺投,调整后投,本年度投,项目达到预定可,承诺投资项目,含部分变更,诺投入金额,计投入金额,与承诺投入金额的差额,度（%）(4),实现的,到预计,是否发生重,资总额,资总额,入金额,使用状态日期,（如有）,(1),(2),(3)(2)-(1),(2)/(1),效益,效益,大变化,单相智能电能表建,否,24,920.24,24,920.24,6,652.11,6,652.11,-18,268.13,26.69,2013 年 12 月,否,设项目三相智能电能表及,用电管理智能终端,否,9,733.56,9,733.56,1,981.71,1,981.71,-7,751.85,20.36,2013 年 12 月,否,建设项目节能环保型变压器,及箱式变电站建设,否,23,514.18,23,514.18,7,269.80,7,269.80,-16,244.38,30.92,2013 年 12 月,否,项目,研发中心建设项目,否,4,997.30,4,997.30,430.02,430.02,-4,567.27,8.61,2013 年 6 月,否,合计,63,165.28,63,165.28,16,333.64,16,333.64,-46,831.63,无,无,无,未达到计划进度原因（分具体募投项目）项目可行性发生重大变化的情况说明公司 2011 年 6 月 23 日第二届董事会第三次临时会议审议通过关于以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案，公司拟募集资金投资项目先期投入及置换情况以首次公开发行股票所募集资金置换募投项目预先投入的自筹资金 13,237.39 万元。上述募集资金置换已于 2011 年 8 月 3 日完成。用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,募集资金结余的金额及形成原因,截止 2011 年 12 月 31 日，公司募投项目尚未建设完成，不存在募集资金节余的情况。,1、公司 2011 年 6 月 23 日第二届董事会第三次临时会议及 2011 年 7 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于提请审议以部分超募资金偿还银行贷款的议案，本次拟使用募集资金超额部分 65,116.43 万元中的 11,850.00 万元偿还银行贷款。募集资金其他使用情况2、公司 2011 年 6 月 23 日第二届董事会第三次临时会议及 2011 年 7 月 15 日公司 2011 年第二次临时股东大会审议通过关于以部分超募资金永久补充流动资金的议案，公司将募集资金超额部分 65,116.43 万元中的 53,266.43 万元用于永久补充公司流动资金。注 1：“本年度投入募集资金总额”已扣除发行费用，“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注 2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注 3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。,