600280 南京中商简式权益变动报告书.ppt

南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书上市公司名称：南京中央商场（集团）股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所,股票简称：股票代码：,南京中商600280,信息披露义务人：信息披露义务人住所：,祝义材江苏省南京市建邺区双和村大香村80号,通讯地址：签署日期：,江苏省南京市建邺区雨润路17号2012年8月9日1-2-1,1、,2、,3、,4、,5、,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告,信息披露义务人声明,信息披露义务人依据中华人民共和国证券法（简称“证券法”）、上市公司收购管理办法（简称“收购办法”）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号简式权益变动报告书（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编写本报告书；,依据证券法、收购办法的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在南京中央商场（集团）股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式在南京中商拥有权益；,信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；,本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；,信息披露义务人承诺本报告及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。,1-2-2,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告,目,录,第一节 信息披露义务人介绍.5一、信息披露义务人基本情况.5二、信息披露义务人股权及控制情况.5三、信息披露义务人违法违规情况.9四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司及金融机构权益情况.10第二节 持股目的及权益变动方式.10一、持股目的及增持计划.10第三节 收购资金来源.10第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.11第五节 信息披露义务人声明.121-2-3,指,指,指,指,指,指,指,指,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告释 义在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：,南京中商、上市公司,南京中央商场（集团）股份有限公司,信息披露义务人本次权益变动公司法证券法收购办法15 号准则16 号准则财务顾问、华泰联合证监会交易所本报告书元,指指指指指,祝义材信息披露义务人通过大宗交易系统增持上市公司 1142 万股的行为中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司收购管理办法公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书华泰联合证券有限责任公司中国证券监督管理委员会上海证券交易所南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书人民币元1-2-4,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告,第一节 信息披露义务人介绍,一、信息披露义务人基本情况,信息披露义务人名称：祝义材,信息披露义务人住所：江苏省南京市建邺区双和村大香村80号通讯地址：江苏省南京市建邺区雨润路17号联系电话：025-52277011,二、信息披露义务人股权及控制情况,（一）信息披露义务人及主要关联公司股权控制架构,1-2-5,600280,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告祝义材,60%,95.28%,95%,93.41%,江苏地华实业集团有限公司,40%,雨润控股集团有限公司,江苏雨润食品产业集团有限公司,Whille HoldingsLimited,25.94%China Yurun FoodGroup Limited,29.49%,97.5%,40%,85%,80%,90%,60%,90%,20%,100%,100%,50%,100%,100%,28.94%,南京中商（）,江苏雨润农产品集团有限公司,海南雨润地华旅游发展有限公司,南京金福润食品有限公司,南京雨润食品股份有限公司,哈尔滨大众肉联集团有限公司,安徽雨润食品集团有限公司,上海雨润肉食品有限公司,利安人寿保险股份有限公司,南京雨润食品有限公司,马鞍山雨润食品有限公司,沈阳雨润食品有限公司,广州雨润肉类加工有限公司,连云港福润食品有限公司,15%,10%,40%,10%,1-2-6,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书（二）信息披露义务人及关联人介绍1、信息披露义务人姓名：祝义材（曾用名：祝义才）性别：男国籍：中国身份证号码：342823196403270239住所：南京市建邺区双和村大香村 80 号通讯地址：南京市建邺区雨润路 17 号取得其他国家居留权情况：未取得其他国家或地区的居留权祝义材先生现任江苏雨润食品产业集团有限公司董事局主席、江苏地华实业集团有限公司董事长、China Yurun Food Group Limited 荣誉主席、雨润控股集团有限公司董事长。祝义材先生担任第十、十一届全国人民代表大会代表、中国光彩事业促进会副会长、江苏省工商业联合会副会长、南京市工商业联合会会长。祝义材先生近 5 年的主要任职简历：,时间,职务,单位,主营业务,注册地,产权说明,江苏雨润食,2002-至今,董事局主席,品产业集团,食品及投资,江苏省南京市,控股股东,有限公司,2002-至今,董事长,江苏地华实业集团有限公司,房地产及投资,江苏省南京市,实际控制,China Yurun,2005-2012.7,董事局主席,Food Group,猪肉食品,百慕大,实际控制,Limited,2006-至今,董事长,雨润控股集团有限公司,投资,江苏省南京市,控股股东,2、信息披露义务人主要关联公司（1）江苏雨润食品产业集团有限公司江苏雨润食品产业集团有限公司（以下简称“雨润集团”）成立于 1998 年1 月 12 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币 16,000 万元，住所地7,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书,为江苏省南京市建邺区雨润路 17 号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：,320100000024812。祝义材先生直接持有雨润集团 95%股权。,雨润集团的企业经营范围为：许可经营项目无。一般经营项目包括食品机械制造、销售；食品研究技术开发、转让；饲料及预混合饲料销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。,（2）雨润控股集团有限公司,雨润控股集团有限公司（以下简称“雨润控股”）成立于 2006 年 10 月 8 日，原名为雨润实业有限公司，企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币424,000 万元，住所地为南京市建邺区雨润路 17 号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320000000059355。祝义材先生直接持有雨润控股 95.28%股权。,雨润控股的经营范围为：许可经营项目无。一般经营项目包括实业投资，智,能化系统及软件的开发，科技信息咨询，国内贸易，实物租赁。,（3）江苏地华实业集团有限公司,江苏地华实业集团有限公司（以下简称“地华实业）成立于 2002 年 5 月 9 日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币 100,000 万元，住所地为江苏省南京市建邺区雨润路 17 号，法人代表为祝义材，营业执照注册号：,320000000026987。祝义材先生直接持有地华实业 60%股权，通过下属控股子公,司雨润控股间接控制地华实业 40%股权，合计控制地华实业 100%股权。,地华实业的经营范围为：国内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家有专项规定的，取得相应许可后经营），纳米技术研究及应用，建筑材料销售。,（4）南京中央商场（集团）股份有限公司（国内上市公司，代码 600280）,南京中央商场（集团）股份有限公司成立于 1991 年 6 月 22 日，企业性质为股份有限公司，目前为上海证券交易所挂牌上市公司，证券代码 600280。公司注册资本为人民币 14,354.19 万元，住所地为南京市白下区中山南路 79 号，法人代表为胡晓军，营业执照注册号：320100000007188。,祝义材先生直接持有南京中商 28.94%股权，通过地华实业间接控制南京中商 29.49%股权，合计控制南京中商 58.43%股权。为上市公司实际控制人。,8,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书,南京中商的经营范围为：许可经营项目包括定型包装食品、保健食品、糖、酒、乳制品、干果、蜜饯、饮料、冷饮、水果、茶叶销售；房地产经营；烟、音像制品零售；一般经营项目包括百货、针纺织品、服装、鞋帽、文化体育用品、工艺美术品、五金交电、化工产品、照相器材、电子计算机及配件、仪器仪表、机械、电子设备、汽车（不含九座以下乘用车）、汽车配件、劳保用品、家具用具、建筑材料、金属材料、木材、陶瓷制品、水暖器材、日用杂品、土畜产品、科技产品销售；广告业务；自营和代理商业系统的出口业务；经营连锁企业配送中心批发商品和连锁企业自用商品及相关技术的进出口业务；承办进料加工和三来一补业务；开展对销贸易和转让贸易；停车场服务；高新技术产品的开发、生产、销售。,（5）China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，代码 1068）,祝义材先生通过所控制的 Whille Holdings Limited 持有 China Yurun FoodGroup Limited25.82%的股份，并担任 China Yurun Food Group Limited 董事局主席。China Yurun Food Group Limited 为香港联合证券交易所挂牌上市公司，证券代码为 1068。其主要业务为在中国从事生产及销售冷鲜肉和冷冻肉，以及猪肉制品为主的深加工肉制品。,（6）利安人寿保险股份有限公司,利安人寿保险股份有限公司成立于 2011 年 7 月 14 日，企业性质为股份有限公司。公司注册资本为人民币 100,000 万元，法人代表为祝义材，营业执照注册号：320000000100263。,祝义材先生通过雨润集团间接控制利安人寿保险股份有限公司 20股权。,经中国保险监督管理委员会批准，利安人寿可以经营人寿保险、健康保险、意外伤害保险等人身保险业务，上述人身保险业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，以及经中国保监会批准的其他业务。,三、信息披露义务人违法违规情况,信息披露义务人在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与,经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。,9,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司及金融机构权益情况截至本报告书披露之日，信息披露义务人持有Whille Holdings Limited93.41%的股权，Whille Holdings Limited 持有 China Yurun Food Group Limited（香港上市公司，上市代码为1068）25.82%的股权。信息披露义务人通过雨润集团间接控制利安人寿保险股份有限公司20股权。除此之外，信息披露义务人无持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5以上权益的情形。,第二节,持股目的及权益变动方式,一、持股目的及增持计划（一）持股目的信息披露义务人基于对中国资本市场及上市公司发展的长期看好，旨在通过本次权益变动提高信息披露义务人在南京中商的持股比例，增强信息披露义务人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。（二）增持计划截至本报告书披露之日，信息披露义务人不排除根据市场情况在未来12个月对南京中商的股权继续增持计划，若信息披露义务人后续拟增持南京中商股份，将依照相关法律法规履行信息披露义务。二、权益变动方式信息披露义务人于2012年8月9日通过大宗交易增持上市公司11,420,000股股份。本次交易完成后，信息披露义务人直接持有上市公司52,958,890股股份，为第一大股东。,第三节,收购资金来源,本次权益变动所需资金为人民币28298.76万元，完全来源于信息披露义务人10,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书自有、自筹资金，未直接或间接来源于南京中商，也不存在利用本次收购股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。,第四节,信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况,在本权益变动报告书披露之日前六个月内，除向上市公司发出要约收购以外，信息披露义务人分别于2012年6月19日和2012年6月20日通过大宗交易增持上市公司860,000股股份和1,000,000股股份。除上述披露事项以外，信息披露义务人及其近亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票的行为。11,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书,第五节,信息披露义务人声明,本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本详式权益变动报告书所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人名称：_祝义材签署日期：2012年 8月 9日12,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书附表：简式权益变动报告书基本情况,上市公司名称股票简称信息披露义务人名称,南京中央商场（集团）股份有限公司南京中商祝义材,上市公司所在地股票代码信息披露义务人注册地,南京市白下区中山南路 79 号600280江苏省南京市建邺区双和,村大香村 80 号,拥有权益的股份数量变化,增加,减少,有无一致行动人,有,无,不变，但持股人发生变化,信息披露义务人是否为上市,是,否,信息披露义务人是否为上市,是,否,公司第一大股东,公司实际控制人,权益变动方式（可多选）,通过证券交易所的集中交易国有股行政划转或变更取得上市公司发行的新股继承其他,（请注明）,协议转让间接方式转让执行法院裁定赠与,信息披露义务,人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益,持股数量：41,538,890 股持股数量：52,958,890 股,持股比例：28.94%持股比例：36.89%,的股份数量及变动比例13,南京中央商场（集团）股份有限公司简式权益变动报告书,信息披露义务人是否拟于未,是,否,来 12 个月内继续增持,信息披露义务人在此前 6 个,是,否,月是否在二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：,控股股东或实,是,否,际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题,控股股东或实,是,否,际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形,（如是，请注明具体情况）,本次权益变动,是,否,是否需取得批准,是否已得到批,是,否,准14,