长城开发：内幕信息知情人登记管理制度（3月） .ppt

深圳长城开发科技股份有限公司,SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO.,LTD.,内幕信息知情人登记管理制度,（经公司第六届董事会第十七次会议审议通过）,二一二年三月二十八日,、,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,为规范深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据证券法 上市公司信息披露管理办法 深圳证券交易所股票上市规则、深圳长城开发科技股份有限公司信息披露管理制度及其他相关规定，制定本管理制度。第一章 总则第一条 本制度适用于公司及所属各部门、分公司、控股子公司（以下简称“责任单位”）及其有关人员。第二条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门（单位）、控股子公司应做好内幕信息的保密工作。第三条 未经公司董事会批准同意，公司任何部门和个人不得自行向外界泄露、报道、传送涉及有关公司的内幕信息。第四条 内幕信息知情人对其所知晓的内幕信息负有保密义务，内幕信息依法披露前，不得以任何形式公开或泄露，不得买卖或者建议他人买卖公司上市交易证券、利用内幕信息散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈活动等。第二章 管理机构及职责第五条 公司内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事会秘书负责组织实施，董事会办公室负责处理公司内幕信息的日常管理工作。第六条 公司监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第七条 公司各责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配合、共同协作实施公司内幕信息知情人登记工作。第三章 内幕信息及其范围第八条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司经营、财务第 1 页 共 14 页,（三）,（四）,（八）,（十）,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,或者对公司证券的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开，是指公司尚未在中国证监会指定的信息披露媒体正式公开的事项。第九条 本制度所指内幕信息，是根据证券法第七十五条规定，涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，其范围包括但不限于：,（一）（二）（五）（六）（七）（九）,公司的经营方针和经营范围的重大变化；公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、所有者权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；第 2 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（十八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息;（十九）国务院证券监督管理机构规定的其他事项;（二十）公司发行新股、公司债券或者其他再融资、股权激励方案形成相关决议；（二十一）涉及金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（二十二）公司定期报告、业绩预告、业绩快报和盈利预测；（二十三）公司可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；（二十四）公司计提大额资产减值准备；（二十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十六）公司主要或者全部业务陷入停顿；（二十七）公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；（二十八）公司发生重大安全、环保、质量事故，且对社会稳定或公司的正常经营造成严重不良影响；（二十九）上市公司对公司下属各部门、分公司、控股子公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司的重大信息；,（三十）,中国证监会或深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响,的其他重要信息。第四章 内幕信息知情人的范围第十条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。,第十一条,内幕信息知情人范围，包括但不限于：,（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括持有公司 5%以第 3 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员；（三）上述规定的自然人的配偶、子女和父母；（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他人员。第五章 内幕信息的保密管理,第十二条,公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必,要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，并应及时做好登记管理。,第十三条,公司在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应,将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，应立即告知公司董事会办公室，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局、深圳证券交易所报告。,第十四条,非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息，非内幕信息知情,人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。第六章 内幕信息知情人登记管理,第十五条,内幕信息知情人登记管理日常工作主要包括：内幕信息知情人的,确定、登记备案、建档和归档以及向监管部门报备。,第十六条,公司在内幕信息依法公开披露前，应填写内幕信息知情人档案,（必备项目见附件三），如实记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息第 4 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司的时间、地点、依据、方式、内容等信息。,内幕信息知情人登记管理制度,第十七条,当涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股,权激励等内幕信息时，公司应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，将内幕信息知情人档案报送深圳证监局和深圳证券交易所备案。此外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于策划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式、商议和决议内容等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和深圳证监局。,第十八条,公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控,股子公司的主要负责人以及持有公司 5%以上股份股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十九条,内幕信息在公司各责任单位内部流转时，公司各责任单位及其人,员应及时做好内幕信息知情人登记管理工作。（一）能够接触、获取内幕信息的公司内部相关人员：1、公司各责任单位的负责人为内幕信息知情人档案传递的第一责任人。公司各责任单位的负责人负责确定其管理范围内的内幕信息知情人，并从知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间起，24 小时内按照本制度的要求将内幕信息知情人的相关档案信息报送至董事会办公室，由董事会办公室建立内幕信息知情人档案。公司各责任单位的负责人应根据内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、文书制定等环节的进展及内幕信息知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时，及时更新内幕信息知情人的档案信息，并从更新之时起，24 小时内报送公司董事会办公室。2、同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕信息知情第 5 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,人的档案信息由该事项的承办部门汇总并统一报送、传递至董事会办公室。3、内幕信息应严格控制在承办该事项的公司高管、董事、监事或各责任单位的内部范围内流转，并从开始流转之时起，24 小时内向董事会办公室报告并办理内幕信息知情人的档案登记。4、根据相关内幕信息筹划、发展的不同阶段，董事会办公室根据其所知悉的内幕信息流转环节，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。（二）能够接触、获取内幕信息的公司外部相关人员：公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等证券服务机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应及时与各相关方签署保密协议（详见附件一），及时作好内幕信息知情人登记管理工作：1、公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。2、证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的档案。3、收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。董事会办公室应当做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。,第二十条,公司如须对外提供未公开信息的，应在提供之前经董事会办公室,备案，并及时进行相关登记；否则，公司不得提供该信息。（一）应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传递”）涉及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：1、负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，并在第 6 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,内幕信息知情人名单确定后，24 小时内将内幕信息知情人的档案报送董事会办公室；2、公司应及时与相关方签署保密协议（附件一）；3、若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保密。在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任”，或者在对外传递资料的同时送达禁止内幕交易告知书（附件二）。办理对外传递资料的经办人员，应从资料递出之时起，24 小时内将资料传递情况书面报送董事会办公室。（二）对外传递涉及内幕信息的资料时，应按照如下原则进行管理：1、应尽量减少传递环节，将内幕信息的知情人员控制在最小范围内；2、涉及内幕信息的资料应尽量以纸质形式传递，避免通过网络传递；3、涉及内幕信息的相关纸质文书应标注秘密等级并采取加密措施；4、重大信息文件应指定专人进行传递。第二十一条 公司及责任单位应当通过签订保密协议、送达禁止内幕交易告知书（附件二）等必要方式，将内幕信息管理相关情况告知内幕信息知情人，通知并督促责任单位及人员将内幕信息知情人信息，分阶段送达董事会办公室并建立内幕信息知情人档案。第二十二条 公司应当及时完善内幕信息知情人档案信息，内幕信息知情人档案自记录之日起保存十年以上。第七章 责任追究第二十三条 内幕信息知情人违反相关规定，擅自泄露信息，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将按照有关规定，视情给予行政处分。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。（一）公司各部门、各分支机构的内幕信息及其知情人,违反本办法规定的,将视情节轻重，分别给予通报批评、警告、记过、降职降薪、开除等处罚。（二）公司董事、监事或高级管理人员违反上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则的，,责任处罚适用上市公司董事、第 7 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则。（三）其他机构及相关人员违反公司及证监会相关规定的，公司将视情况提示风险，并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会等相关监管部门予以处罚,给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十四条 内幕信息知情人违反相关规定，在社会上造成严重后果，给公司造成严重损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第八章 附则第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规和公司章程等有关规定执行。第二十六条 本制度由公司董事会制定并解释。第二十七条 本制度经公司董事会审议通过后实施。附件：1、保密协议2、禁止内幕交易告知书3、内幕信息知情人档案深圳长城开发科技股份有限公司董事会二零一二年三月二十八日第 8 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司附件一:保 密 协 议本协议由以下各方共同签署：甲方：深圳长城开发科技股份有限公司 乙方：,内幕信息知情人登记管理制度,法定代表人：住所：,法定代表人（或负责人）：住所：,鉴于：1、甲方为一家公开发行股票并在深圳证券交易所上市的公众公司（股票代,码000021）；乙方为2、甲、乙双方因,；事项（以下称“本,次事项”），在传递信息、合作过程中，甲方将向乙方提供有关内幕信息；3、为防止本次事项的相关事宜不被泄漏，乙方及其经办人员（含雇员，下同）根据法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对与甲方本次事项相关的任何未公开披露的信息承担保密义务。为保障本次事项的顺利进行，明确双方的权利及义务，双方同意签署本协议，并共同遵照执行。第一条 内幕信息、内幕信息知情人1、本协议所指内幕信息、内幕信息知情人，均根据甲方内幕信息知情人登记管理制度有关定义，甲方内幕信息知情人登记管理制度为本协议不可分割的一部分；2、除内幕信息知情人登记管理制度规定范围之外，本协议所指内幕信息还包括：（1）甲方与乙方签署的任何协议；（2）与本次事项有关的历次会议通知、会议笔记或记录、会议总结或纪要、会议通报或简报；（3）有关政府部门对本次事项出具的批复、通知、监管文件；（4）乙方知悉的甲方的生产、经营、财务等信息；（5）其他甲方为进行本次事项向乙方提供的信息。第 9 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,第二条 保密义务在甲方内幕信息未依法进行公开披露之前，乙方应当履行下列义务：1、严守秘密，并采取切实有效的保密措施，防止内幕信息泄漏。并不得以任何形式向其他任何机构或者个人透漏与本次事项有关的任何信息；2、除为履行本次事项之目的向乙方有知悉必要的董事、高管、雇员或咨询顾问、中介机构等第三方（合称“关联人员”）披露内幕信息外，未经甲方书面同意，乙方不向任何第三方泄漏内幕信息；且乙方应促使其关联人员履行与乙方同等保密义务；3、除为履行本次事项之目的，不得利用内幕信息；4、不以非法方式使用内幕信息，从事买卖甲方的证券、建议他人买卖甲方证券等违法、违规活动；5、复制内幕信息及资料应当征得甲方同意；6、乙方如果发现甲方内幕信息泄露，应当采取有效措施防止泄密进一步扩大，并及时通知甲方。第三条 例外约定上述条款不适用于以下情况：1、甲方向乙方披露内幕信息之时，内幕信息已以合法方式被乙方知悉；2、非因乙方原因，内幕信息已经公开或能从公开领域获得；3、内幕信息是乙方从与甲方没有保密义务的第三方获得的；4、乙方应法律法规及其他监管规定的要求披露；5、乙方依任何有管辖权的法院、仲裁机构、监管机构、证券交易所、政府等有权机关的要求披露；6、甲、乙双方事先达成书面认可协议。在上述情形下，若甲方尚未将内幕信息依法进行公开披露之前，乙方仍应履行保密义务，不得将内幕信息的知悉范围扩大。第四条 保密资料及信息的返还甲方有正当理由提出返还内幕信息及资料的要求时，乙方应立即归还全部内幕信息及资料，包括该内幕信息及资料的记载媒体及其任何或全部复印或摘要。如果该内幕信息及资料属于不能归还的形式、或已经复制或转录到其他资料或载第 10 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,体中，应当删除。第五条 保密期限乙方应履行的保密义务不受时间限制，直至甲方的内幕信息对外披露为止。第六条 违约责任1、甲、乙双方其中任何一方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止内幕信息及资料的扩散，尽最大可能消除影响；2、因甲、乙双方中任何一方违约，给另一方造成损失，违约一方应向另一方承担损害赔偿责任，包括另一方遭受的实际损失及因调查违约一方的违约或侵权行为而支付的合理费用，如律师费、公证费、取证费等。第七条 本协议的生效及有效期本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起生效。第八条 法律适用本协议的订立、效力、解释、执行和争议的解决，适用中华人民共和国法律。第九条 争议解决本协议有关的任何争议，如双方无法协商解决，应提交甲方住所地有管辖权人民法院裁判。第十条 其他约定1、对本协议任何条款进行修改或补充，均应以书面形式作出；2、任何一方不得将本协议项下的权利和义务转让给第三方，但获得对方书面同意的除外；3、本协议中任何条款的无效，均不影响协议其他条款的效力；4、本协议一式二份，双方各执一份，具有同等法律效力；5、对于交换的资料，应列出清单，办理相关交接手续，并由甲方和乙方本人或各自指定的签收人共同签字。,甲方：深圳长城开发科技股份有限公司签约代表：,乙方：签约代表：,签署日期：,年,月,日,签署日期：,年,月,日,第 11 页 共 14 页,深圳长城开发科技股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,附件二:禁止内幕交易告知书（单位名称）或姓名：根据中华人民共和国证券法第七十五条规定的规定，证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。现根据相关监管要求，重点告知如下：1、贵单位（个人）为本公司内幕信息知情人。2、禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖本公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。3、贵单位（个人）应该严守上述条款。根据证券法第二百零二条：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。3、本公司会将贵公司（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此告知。深圳长城开发科技股份有限公司（盖章）,第 12 页 共 14 页,年,月,日,：,附件三：上市公司内幕信息知情人员登记表,证券简称：长城开发知悉内幕信息时间：,证券代码：000021,知悉内幕信息地点：,知悉内幕信息方式：会谈 电话 传真 书面报告 电子邮件 其它内幕信息内容：,内幕信息所处阶段,（注）,内幕信息公开时间：,登记时间：,年,月,日,序号,姓名,身份证号码或股东代码,所在单位及部门,职务/岗位,联系电话,登记人签名,12345注：填报内幕信息所处阶段，包括：商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。,责任单位负责人签名：,公司盖章（如有）：,