星期六：关于公司募集资金使用情况的鉴证报告.ppt

,深圳市鹏城会计师事务所有限公司中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼,电话：（0755）8373 2888传真：（0755）8223 7549,关于佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的鉴证报告深鹏所股专字20120245 号佛山星期六鞋业股份有限公司全体股东：我们接受委托，对佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“星期六公司”）董事会出具的佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的专项报告进行了鉴证。按照深圳证券交易所关于发布中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)及中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第 9 号：募集资金年度使用情况的专项报告的通知(深证上200821 号)的要求编制该募集资金年度使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是星期六公司董事会的责任。我们的责任是在根据中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资金年度使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，星期六公司的上述募集资金年度使用情况专项报告已按照深圳证券交易所关于发布中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)及中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第9 号：募集资金年度使用情况的专项报告的通知(深证上200821 号)的要求编制，并在所有重大方面反映了星期六公司募集资金于 2011 年度内的使用情况。本鉴证报告仅供星期六公司 2011 年年度报告披露之目的使用，未经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途使用。附件：佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的专项报告1,（此页无正文）,深圳市鹏城会计师事务所有限公司,中国注册会计师,中国 深圳2012 年 3 月 24 日魏标文中国注册会计师禤文欣2,-,-,-,-,-,附件：佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金 2011 年度使用情况的专项报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间佛山星期六鞋业股份有限公司（以下简称“本公司”）经中国证券监督管理委员会“证监许可【2009】780 号”关于核准佛山星期六鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，于 2009 年 8 月 25 日至 26 日由主承销商招商证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）5,500 万股，发行价格为每股人民币 18 元，募集资金总额为人民币 99,000 万元，扣除券商承销佣金和保荐费用 4,989 万元后为人民币 94,011 万元，于 2009 年 8 月 31 日存入本公司募集资金专用账户中；另扣除其他相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 92,735.13 万元。以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2009 年 8 月 31 日出具的深鹏所验字2009101 号验资报告审验。（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及年末余额单位：人民币元,项目募集资金转入减：2010 年度及 2010 年度以前累计已使用金额加：2010 年度及 2010 年度以前利息收入本年年初余额减：本年度投入募集资金总额3,金额940,110,000.00458,849,468.983,616,273.11484,876,804.13269,279,022.95,备注,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,-,、,注 1,项目女鞋销售连锁店扩建技术改造项目其中：使用超募资金投建女鞋销售连锁店扩建技术改造项目女鞋生产线扩建技术改造项目物流配送系统技术改造项目研发中心扩建技术改造项目使用超额募集资金推广公司 69 品牌使用超额募集资金投建营销中心减：其他使用资金总额临时补充流动资金手续费支出加：利息收入2011 年 12 月 31 日集募集资金余额,金额200,940,143.159,052,958.09-8,178,428.0075,000.0058,052,884.802,032,567.0040,008,258.1240,000,000.008,258.122,978,670.38178,568,193.44,备注-,二、募集资金管理情况（一）募集资金在各银行账户的存储情况本公司已按照中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证监会关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知精神和深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则(2008 年修订)相关规定要求制定了佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设的四个募集资金专项账户，截至 2011 年12 月 31 日各专项账户存储余额情况如下：单位：人民币元,银行名称,账号,存储余额,备注,中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行 44507001040023646,40,449,556.04,交通银行股份有限公司佛山分行上海浦东发展银行股份有限公司广州分行兴业银行股份有限公司佛山分行合计,482264153018170026001820101553500002063921401001000219224,76,688,931.7926,250,173.8935,179,531.72178,568,193.44,注 1：为了提高资金存款收益，本公司在交通银行股份有限公司佛山分行另行开设了从属于募集资,金账户的定期存款账户（账号 482264153608510002271）和七天存款账户（账号 482264153608500000823），,该账户纳入募集资金账户统一管理，不得用于结算或提取现金，到期后该账户内的资金只能转入募集资,金账户，上表中交通银行股份有限公司佛山分行的存储余额已包括定期存款账户余额 25,000,000.00 元和,七天存款账户余额 9,222,118.00 元。,根据佛山星期六鞋业股份有限公司募集资金管理办法，所有募集资金项目资金的支出，均首先由,资金使用部门提出资金使用计划，经该部门主管领导签字后，报财务负责人审核，并由总经理签字后，,方可予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。募集资金使用情况由本公司内部审计部门进,行日常监督。审计委员会定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。,（二）三方监管协议签署情况,根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司于 2009 年 9 月与保荐人招商证券股份有限公司和,相关各商业银行（中国农业银行股份有限公司佛山南海平洲支行、交通银行股份有限公司佛山分行、上,海浦东发展银行股份有限公司广州分行、兴业银行股份有限公司佛山分行）签订了募集资金三方监管,协议。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在,问题。,5,-,-,-,-,-,-,三、本年度募集资金的实际使用情况募集资金使用情况对照表单位：人民币万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,92,735.1311,384.5211,822.2512.75%,本年度投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,26,927.9071,541.30,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度(%)(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,女鞋销售连锁店扩建技术改造项目女鞋生产线扩建技术改造项目物流配送系统技术改造项目研发中心扩建技术改造项目承诺投资项目小计,是是否否-,43,000.007,000.004,000.002,000.0056,000.00,58,676.17850.954,415.201,798.2765,740.59,20,094.01817.847.5020,919.35,42,998.63850.952,546.971,089.8647,486.41,73.28%100.00%57.69%60.61%-,2012/12/312011/8/312011/8/312010/8/31-,2,189.11注 3注 3注 3-,否不适用不适用不适用-,否否否否-,超募资金投向,使用超额募集资金推广公司69品牌使用超额募集资金购置营销中心使用超额募集资金提前偿还公司贷款超募资金投向小计,-,8,000.006,919.3710,459.0025,378.37,5,805.29203.266,008.55,7,420.506,175.3910,459.0024,054.89,92.76%89.25%100.00%-,2011/8/312011/8/312009/9/25-,注 4注 4注 4-,不适用不适用-,-,合计,-,56,000.00,91,118.96,26,927.90,71,541.30,-,-,-,-,-,1、女鞋销售连锁店扩建技术改造项目按原计划应于2011年8月31日完成投资进度的，实际开店进度完成90.00%，投资进度90.92%，未达到计划投资进度的主要原因是根据市场情况适度放缓了开店速度；女鞋生产线扩建技术改造项目资金已变更11,384.52万元用于本项目，为2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,2、女鞋生产线扩建技术改造项目未达计划投资进度是因为珠三角用工紧张，难以招募到满足要求的工人，故本项目资金已变更11,384.52万元为2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改项目开设900个自营店的基础上再开设 240个女鞋销售自营店。3、物流配送系统技术改造项目未达计划投资进度是因为原计划购建的成都和武汉区域配送中心仓库因土地物业无法按原计划成交而无法实施；4、研发中心扩建技术改造项目未达计划投资进度的主要原因：一是因为原计划进口设备国产化后采购支出大幅度降低，二是部分项目合作研发制作尚未完成。6,况,无,无,无,情况,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情,对生产线技术改造项目进行了变更，项目投资由原来的 12,235.47万元调整为850.95万元，变更的11,384.52万元将用于公司2012年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设900个自营店的基础上再开设240个女鞋销售自营店。募集资金总额99,000万元，扣除券商承销佣金和保荐费用4,989万元和其他相关发行费用后实际募集资金净额为92,735.13万元，其中：超募资金36,735.13万元。经董事会审议决议通过，使用超募资金8,000万元推广69品牌，使用超募资金购置营销中心办公物业6,919.37万元，使用超募资,金偿还贷款10,459万元。截至2011年12月31日，已经偿还贷款10,459万元，购置的营销中心办公物业已于2011年12月完成装修投入使用，推广69品牌累计投入已7420.5万元。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况适用2010年12月28日召开的公司第二届董事会第四次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年1月4日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2011年6月21日将用于暂时补充流动资金的 8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。,用闲置募集资金暂时补充流动资金项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况,2011年6月30日召开的公司第二届董事会第八次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年7月2日从募集资金账户提取人民币8,000.00万元用于暂时补充流动资金，并已于2011年12月6日将用于暂时补充流动资金的8,000万元闲置募集资金全额归还至原募集资金专户。2011年12月12日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意用总额不超过8,000.00万元暂时补充公司流动资金，时间不超过六个月。公司已于2011年12月20日从募集资金账户提取人民币 4,000.00万元用于暂时补充流动资金。项目未实施完毕，暂不能确定结余的金额。尚未使用的募集资金全部存储在募集资金银行专户中，按募集资金管理办法严格管理和使用。需要用现金支付的或商场账扣的募投项目支出无法使用募集资金支付或置换，募集资金使用限制过严。,注 1：根据本公司 2009 年 9 月 24 日召开的第一届董事会第十七次会议及 2010 年 5 月 7 日召开的第一届董事会第二十三次会议决议，将超额募集资金 35,118.96万元用于以下项目：7,-,-,-,1、补充募投项目资金缺口，具体包括：（1）补充女鞋生产线项目流动资金 4,988.47 万元。（2）补充女鞋销售连锁店项目品牌推广支出 3,000 万元及各项流动资金支出 1,100.65 万元。（3）募集资金项目投资总额与原计划募集资金的差额缺口 853.20 万元，包括女鞋销售连锁店扩建技术改造项目 191.00 万元，女鞋生产线扩建技术改造项目 247.00 万元，物流配送系统技术改造项目 415.20万元。2、对研发中心扩建技术改造实施项目部分内容进行调整，项目投资由原来的 2,000 万元调整为1,798.27 万元。3、使用超额募集资金 8,000.00 万元推广公司 69 品牌4、使用超额募集资金偿还部分银行贷款 10,459 万元。5、使用超额募集资金 6,919.37 万元购置营销中心。其中 6,419.37 万元用于购置营销中心办公物业（广州市珠江新城华夏路 28 号富力盈信大厦第 9 层），500 万元用于物业装修、搬迁及购买办公设施。注 2：根据本公司 2011 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线项目资金 11,384.52 万元用途，将上述资金用于公司 2012 年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设 900 个自营店的基础上再开设 240 个女鞋销售自营店。经上述调整后，本公司募集资金投资项目情况如下：招股说明书募集,投资项目,资金承诺投资总额,调整金额,调整后投资总额,女鞋销售连锁店扩建技术改造项目女鞋生产线扩建技术改造项目物流配送系统技术改造项目研发中心扩建技术改造项目使用超额募集资金推广公司 69 品牌使用超额募集资金购置营销中心使用超额募集资金提前偿还公司贷款合计,43,000.007,000.004,000.002,000.0056,000.00,15,676.17-6,149.05415.2-201.738,000.006,919.3710,459.0035,118.96,58,676.17850.954,415.201,798.278,000.006,919.3710,459.0091,118.96,注 3：物流配送系统技术改造项目、研发中心扩建技术改造项目通过提高公司物流配送效率和研发能力增强公司竞争能力，没有直接经济效益。注 4：推广公司 69 品牌项目、购置营销中心及提前偿还公司贷款项目属超额募集资金使用，无预计效益数据，故不需比较是否达到预计效益。8,-,-,-,-,-,无,无,、,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况变更募集资金投资项目情况表变更后的项,变更后项目,截至期末计,投资进度,项目达到预,本年度实际,实际累计投,本年度,是否达到,目可行性是,变更后的项目,对应的原项目,拟投入募集资金总额,划累计投资金额(1),投入金额,入金额(2),（%）(3)=(2)/(1),定可使用状态日期,实现的效益,预计效益,否发生重大变化,女鞋销售连锁店扩,女鞋生产线扩建技,建技术改造项目合计,术改造项目,11,384.5211,384.52,-,-,-,2012-12-31,否,否,变更原因：因为珠三角用工紧张，难以招募到满足要求的工人，以及公司改变资源配置，变更女鞋生产线扩建技术改造项目募集资金用途有助于提升公司在品牌、渠道等领域的核心竞争力，故将女鞋生产线扩建技术改造项目资金 11,384.52 万元变更为 2012 年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设 900 个自营店的基础上再开设 240 个女鞋销售自营店。,变更原因、决策程序及信息披露情况说明,决策程序：根据公司 2011 年 3 月 25 日召开的第二届董事会第五次会议决议，变更女鞋生产线项目资金 11,384.52 万元用途，,将上述资金用于公司 2012 年在现女鞋销售连锁店扩建技术改造项目开设 900 个自营店的基础上再开设 240 个女鞋销售自营店。信息披露情况说明：公司已在中国证券报证券时报和信息披露网站巨潮资讯网）公告。未达到计划进度的情况和原因变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明9,五、募集资金使用及披露中存在的问题,2011 年度，公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。,佛山星期六鞋业股份有限公司董事会,2012 年 3 月 24 日,10,