南通锻压：海通证券股份有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

、,郭庆,海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司2011年度持续督导期间跟踪报告海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“本保荐机构”）作为南通锻压设备股份有限公司（以下简称“公司”“南通锻压”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则和深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规和规范性文件的要求，对南通锻压2011年度规范运行的情况进行了跟踪，有关情况如下：一、南通锻压执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况（一）控股股东、实际控制人及其他关联方根据公司法、企业会计准则和上市公司信息披露管理办法的相关规定，截止 2011 年 12 月 31 日，公司的关联方及其关联关系如下：1、控股股东,名称,与公司的关联关系控股股东、实际控制人；董事长,备注持有公司 62.50%股份,2、其他直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,名称杭州如山创业投资有限公司,主营业务实业投资,注册资本3 亿元,与本公司的关系持有公司 6.25%的股份,通联创业投资股份有限公司,实业投资，企业的信息、财务、管理咨询，高新 3 亿元技术企业融资担保,持有公司 6.25%的股份,3、董事、监事、高级管理人员,董事,1,2,3,4,职务监事高级管理人员,姓名郭庆、郭腾、金高灿、刘志彬、刘云汉、郭凡、魏建华、宋德亮、吴建新周贵达、范春泉、丁玉兰郭腾、刘云汉、杨海林、倪建成、卫永刚、乔庆雄、张剑峰,4、其他存在关联关系的自然人除持股 5%以上股东和董事、监事、高级管理人员、核心技术人员以外，公司关联自然人还包括与其关系密切的家庭成员。,关联方名称周月琴温捧端,与公司的关联关系公司董事长郭庆之配偶公司独立董事魏建华之配偶,备注中国籍，无永久境外居留权，身份证号：32062219710529*中国籍，无永久境外居留权，身份证号：13040219621117*,5、其他关联企业,编号,关联方名称如皋市庆中贸易有限公司如皋市广大贸易有限公司南通华庆软件开发投资有限公司杭州德泰电液系统工程有限公司,与公司的关联关系郭庆之配偶周月琴持有庆中贸易33%的股权，担任庆中贸易之执行董事兼总经理、法定代表人；郭凡持有庆中贸易34%的股权。郭凡持有广大贸易80%的股权，担任广大贸易之执行董事兼总经理、法定代表人。郭凡持有华庆软件100%的股权；周月琴担任华庆软件执行董事兼总经理、法定代表人。魏建华之配偶温捧端持有德泰电液48%的股权，担任德泰电液的董事长。,报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方未发生变化。（二）南通锻压执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源制度的情况为加强公司内部管理，健全和完善内部控制，提高公司运营效率，控制和规避经营中存在的风险，公司制定了一系列内部控制制度，并得到了严格贯彻和执行。公司根据公司法、证券法、创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规,、,、,、,的规定，制定并完善了公司章程，依据相关法律法规和公司章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、董事会秘书工作制度董事会审计委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则、总经理工作细则、内部控制制度、关联交易实施细则、信息披露管事务理制度、内部审计制度等公司治理和内部控制相关制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。南通锻压上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件、抽查公司资金往来记录，抽查现金报销单等材料，保荐机构认为：南通锻压较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用发行人资源的制度，控股股东、实际控制人及其他关联方未违规占用发行人资源。二、南通锻压执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度情况公司制定了公司章程、股东大会议事规则董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、总经理工作细则、对外担保管理制度、关联交易实施细则、内部审计制度、董事会审计委员会议事规则、董事会提名委员会议事规则董事会战略委员会议事规则董事会薪酬与考核委员会议事规则等规章制度。公司章程第一百二十一条规定：“董事会在董事会议事规则中应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”对外投资管理办法规定：,“第十七条,对外投资的具体审批权限：,(1)公司股东大会决定：审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项。,(2)公司董事会决定：审议公司在一年内单笔或同一交易类型累计对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）不超过公司最近一期经审计总资产百分之三十（不含本数）的事项。”,公司章程第四十一条规定：,“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计,净资产的 50%以上提供的任何担保；,（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以上提,供的任何担保；,（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；,（4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；,（5）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对,金额超过 3,000 万元；,（6）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,（7）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；,（8）深圳证券交易所规定的其它情形。,由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。,股东大会在审议为股东及其关联人提供的担保议案时，该股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。”,对外担保管理制度第六条规定：,“对外担保的审批：,(1)公司对下属企业的担保，且金额在人民币 1,000 万元以下的，由董事会以决,议形式授权公司董事长审批签发；,(2)除前款以外的对外担保，公司总经理对财务部及各下属企业提交的借款担保书面申请及有关材料进行初步审核，并指示公司有关部门（人员）将公司拟提供互为借款担保和下属借款担保形成借款担保专题议案，提交公司董事会审议；,(3)公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告；,(4)公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：,1.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；2.公司及其控股子,公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,3.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何,担保；4.为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；5.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 3,000 万元；7.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；8.深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。,董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会在审议为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,（5）公司董事会和股东大会对借款担保专题议案进行审议后逐一作出同意或不同意的决定，决议中应包括提供借款担保的单位、借款金额及期限等内容；如该担保系在有效决议同意担保的总额度内分批实施的，决议中还应授权公司董事长在公司董事会决议或股东大会决议的前提下，实施分级行使借款担保的审批签发；,(6)公司印章管理部门在审验相关决议和签发文件后方可履行盖章手续。”,总经理工作细则第七条规定：,“总经理对董事会负责，行使下列职权：,(一)主持公司的经营管理工作，并向董事会报告工作；,(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；,(三)拟定公司内部管理机构设置方案；,(四)拟定公司的基本管理制度；,(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员；,(六)聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；,(七)拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工的聘用和解聘；,(八)根据董事长的授权，代表公司签署各种与公司日常生产经营业务有关的合,同、协议及其他法律文件；,(九)公司章程或董事会授予的其他职权。”,总经理工作细则第二十二条规定：,“在董事会和监事会闭会期间，总经理应经常就公司经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长报告工作，报告内容包括但不限于：,(一)公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策；,(二)公司重大合同签订和执行情况；,(三)资金运用和盈亏情况；,(四)重大投资项目的进展情况；,(五)公司董事会会议决议执行情况。,在保证报告内容真实性的情况下，报告可以以书面或者口头形式进行，重大事,项必须以书面形式报告。”,董事会薪酬与考核委员会实施细则第九条规定：,“薪酬与考核委员会主要行使下列职权：,（一）制订公司董事及高级管理人员的薪酬计划或方案；,（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；,（三）制订对董事及高级管理人员及公司认为应当激励的其他员工的公司股权,激励计划；,（四）董事会授权委托的其他事宜。”,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司制定的相关管理制度、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件、抽查总经理办公会议文件材料、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，保荐机构认为：南通锻压已按照相关法律、法规的规定制订了相关公司制度以防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益，公司在报告期内较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，公司董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形。,三、南通锻压执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度的健全情况,1、关联交易的决策权限,南通锻压按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、独立董事制度、关联交易实施细则等规章制度，保障关联交易定价的程序合规性和定价公允性。,公司关联交易实施细则第七条规定：“关联交易决策权限：,1、公司拟与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期,经审计净资产绝对值 0.5%以上的，由公司董事会作出决议；,”,2、公司拟与关联自然人达成的交易金额在人民币 30 万元以上的，由公司董事,会作出决议；,3、公司拟与关联人达成的关联交易总额在人民币 3,000 万元以上且占公司最近,一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由股东大会作出决议。”,公司关联交易实施细则第十三条规定：“独立董事应对重大关联交易的公,允性发表独立意见。”,公司关联交易实施细则第十六条规定：“公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过 3 年的，应当每 3 年根据本细则规定重新履行审议程序及披露义务。,公司关联交易实施细则第十七条规定：“公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。”,公司关联交易实施细则第十八条规定：“公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。”,2、关联交易回避表决制度,公司章程、董事会议事规则及关联交易实施细则中就审议有关关,联交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第一百三十五规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投,票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,公司董事会议事规则第三十二条规定：“董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。出席董事会的非关联董事人数未超过全体董事的半数的，应将该事项提交股东大会,”,审议。,公司关联交易实施细则第十一条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。”,公司关联交易实施细则第十二条规定：“股东大会审议关联交易事项时，,下列股东应当回避表决：,1、交易对方；,2、拥有交易对方直接或间接控制权的；,3、被交易对方直接或间接控制的；,4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；,5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易,对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；,6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议,而使其表决权受到限制或影响的；,7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自,然人。”,3、独立董事的意见,公司独立董事制度第十二条规定：“独立董事除应当具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：,（一）重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或者公司拟与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后方可提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；,（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；,（三）向董事会提请召开临时股东大会；,（四）提议召开董事会；,（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；,（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。”,公司独立董事制度第十四条规定：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向公司董事会或股东大会发表独立意见（意见包括：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍）：,1、提名、任免董事；,2、聘任、解聘高级管理人员；,3、公司董事、高级管理人员的薪酬；,4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款；,5、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；,6、独立董事应在年度报告中，对上市公司累计和当期对外担保情况、执行上述,规定情况进行专项说明，并发表独立意见；,7、对变更募集资金投资项目发表独立意见；,8、公司章程规定的其它事项；,9、相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所要求独立董事发表意见的事项。”,（二）2011年度南通锻压关联交易情况,1、关联交易情况,无。,2、关联担保情况,（1）本公司接受下列关联方提供的担保：,提供担保关联方名称郭庆郭庆、周月琴郭庆、周月琴,贷款银行中国农业银行文峰分理处中国工商银行开发区支行中国民生银行南通分行,被担保方本公司本公司本公司,担保借款金额5,000,000.0020,000,000.0010,000,000.00,贷款期限2011.11.232012.5.222011.09.262012.9.192011.08.292012.2.29,担保是否已经履行完成未完成未完成未完成,（2）本公司控股股东郭庆为本公司在中国农业银行如皋市支行开具的1124万元银行承兑汇票提供保证担保，并以其个人名下的房产提供抵押担保。担保期限：2010.9.192011.3.19。3、关联方应收、应付款项,项目名称其他应收款其他应收款其他应收款其他应收款,关联方乔庆雄张剑峰郭 腾杨海林,期末余额（元）10,000.0040,000.000.000.00,年初余额（元）0.000.003,936.902,000.00,报告期内，除上述关联担保和关联自然人备用金以外，公司不存在其他购销商品、提供和接受劳务的关联交易以及关联方资金往来。（三）保荐机构关于南通锻压关联交易的核查意见保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司制定的相关管理制度、查阅公司审计报告、查阅股东大会、董事会、监事会相关会议文件、独立董事独立意见，保荐机构认为：南通锻压已按照公司法和公司章程的有关规定制定了规范关联交易的相关制度，并在报告期内依照前述制度性文件履行了规范的关联交易审议决策程序，公司已采取必要和有效的措施减少和规范关联交易，公司较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。四、南通锻压募集资金的专户存储和使用及募集资金投资项目实施,情况（一）募集资金情况经中国证券监督管理委员会关于核准南通锻压设备股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可2011 1937号)核准，由主承销商海通证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股32,000,000股，发行价格为每股11.00元。截至2011年12月22日，公司实际已向社会公开发行人民币普通股32,000,000股，募集资金总额人民币35,200.00万元，扣除承销费3,170.00万元后的募集资金为人民币32,030.00万元，已由海通证券股份有限公司于2011年12月22日存入公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的账号为1111221929000087778的人民币账户32,030.00万元。已缴入募集的股款扣除公司为本次股票发行所支付的其他发行费用人民币612.40万元，实际募集资金净额为人民币31,417.60万元，上述资金到位情况业经南京立信永华会计师事务所有限公司于2011年12月22日出具“宁信会验字（2011）0158号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。公司募集资金净额为31,417.60万元，较本次募集资金投资金额30,770.35万元，超募资金总额为647.25万元。(二)募集资金专户存储情况根据有关法律法规及深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。截至2011年12月31日止，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元,银行名称中国工商银行股份有限公司如皋支行,银行帐号（活/定期）1111221929000087778,余额320,300,000.00,合,计,320,300,000.00,（三）2011 年度募集资金的实际使用情况2011 年度，本公司募集资金使用情况为：截止2011年12月31日，公司已累计投入募投项目资金7165.99万元。但由于本公司2011年12月22日才收到募集资金，至2011年12月31日尚未能签订募集资金三方监管协议，因此，上述累计投入募投项 目 资 金 均 由 本 公 司 自 有 资 金 垫 付。截 止 2011年 12月 31日，募 集 资 金 全部存放于公司在中国工商银行股份有限公司如皋经济开发区支行开立的 账 号 为 1111221929000087778的人民币账户上，余额为32,030.00万元（其中募集资金净额31,417.60万元，未划转的其他发行费用612.40万元）。上述募集资金到位前，截至2011年12月22日止，公司利用自筹资金对募集资金投资项目累计已投入67,932,999.88元。南京立信永华会计师事务所有限公司对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核，并出具了宁信会专字（2011）0379号关于南通锻压设备股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告确认。（四）期后事项1、为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，依据深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引和深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等相关法律、法规和规范性文件的规定，2012年1月11日，公司与海通证券股份有限公司以及募集资金存储银行（中国工商银行股份有限公司如皋支行、交通银行股份有限公司南通如皋支行、深圳发展银行股份有限公司南京分行）签订了募集资金三方监管协议。上述三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截至2012年1月11日（协议签署日）止，募集资金存储情况如下：金额单位：人民币元,银行名称中国工商银行股份有限公司如皋支行,银行帐号（活/定期）1111221929000087778,余额182,421,200.00,725002601608500001106-00433667725002601608510000413-00229029,50,282,300.0015,000,000.00,交通银行股份有限公司南通如皋支行,725002601608510000413-00229030725002601608510000413-00229031,30,000,000.0030,000,000.00,小,计,125,282,300.00,12012546341402000001,6,472,000.00,深圳发展银行股份有限公司南京分行,11012546341402,500.00,小,计,6,472,500.00,合,计,314,176,000.00,2、2012年1月11日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金67,932,999.88元，公司已于2012年 1月 31日 前 完 成 置换手续。（五）保荐机构关于募集资金使用、募集资金投资项目实施情况的核查意见保荐机构通过查阅募集资金专户银行对账单、公司募集资金专户银行日记账，抽查公司募集资金使用相关凭证，访谈相关人员等方式进行了核查。经核查，保荐机构认为：报告期内，公司严格执行了募集资金专户储存制度，三方监管协议得到有效执行；募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情况，不存在违规使用或变相违规使用募集资金的情况；公司募集资金使用与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对南通锻压2011年度募集资金存放与使用情况无异议。五、其他重要承诺（一）股东关于避免同业竞争的承诺,为了避免将来与公司发生同业竞争，2011 年 3 月 15 日，公司控股股东、实际,控制人郭庆向公司出具了避免同业竞争承诺函，承诺如下：,“一、本人将尽职、勤勉地履行公司法等法律、法规和相关规范性文件以及公司章程规定的实际控制人的职责，不利用锻压股份的实际控制人的地位或身份损害锻压股份及锻压股份其他股东、债权人的合法权益。,二、截至本承诺书签署之日，本人未从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争,的业务。,三、自本承诺书签署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，本人或本人控制的其他企业将不从事与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的业务。,四、自本承诺书签署之日起，在作为锻压股份的实际控制人期间，如本人或本人控制的其他企业拓展业务范围，所拓展的业务不与锻压股份构成竞争或可能构成竞争；如锻压股份将来拓展的业务范围与本人或本人控制的其他企业构成竞争或可能构成竞争，则本人或本人控制的其他企业将停止从事该等业务，或将该等业务纳入锻压股份，或将该等业务转让给无关联的第三方；如本人或本人控制的其他企业获得与锻压股份构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予锻压股份。”,经核查，截至2011年12月31日，公司上述股东遵守上述承诺，未发现违反上述,承诺情况。,（二）公司股票上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺,公司控股股东、实际控制人郭庆 2011 年 3 月 15 日向公司出具承诺函，承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”作为担任公司董事长的郭庆还承诺：“除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。”,公司法人股东杭州如山创业投资有限公司、通联创业投资股份有限公司2011年3月15日向公司出具承诺函，承诺“自增资完成工商登记日后三十六个月,内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票；且自发行人股票上市之日起二十四个月内，转让的前述股份将不超过其直接或间接所持发行人前述股份总数的百分之五十。”,经核查，截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守了承诺，未发现违反上述承,诺情况。,（三）关于社保和住房公积金的承诺,公司控股股东、实际控制人郭庆2011年3月15日作出书面承诺，承诺：“对于发行人在发行上市前未依法足额缴纳的基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险及住房公积金，如果在任何时候有权机关要求发行人补缴，或者对发行人进行处罚，或者有关人员向发行人或其子公司追索，郭庆将全额承担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向发行人追偿，保证发行人不会因此遭受任何损失。”,经核查，截至2011年12月31日，未发生公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的的情况，公司控股股东、实际控制人郭庆遵守了承诺，未发现违反上述承诺情况。,（四）关于募集资金的承诺,公司控股股东、实际控制人郭庆2011年3月15日出具承诺，承诺其将不利用其实际控制人的地位，将公司的募集资金用于与公司主营业务无关的投资。,经核查，截至2011年12月31日，公司控股股东、实际控制人郭庆遵守了承诺，,未发现违反上述承诺情况。,六、担保情况,经核查，公司2011年度不存在为他人担保事项。,公司报告期内作为被担保方接受关联方担保的具体情况详见本报告“三、南通锻压执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况”之“（二）南通锻压2011年度关联交易情况”。,七、南通锻压日常经营状况,保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司财务资料、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关会议文件等方式对南通锻压的经营情况进行了核查。经核查，南通锻压 2011 年度经营状况良好，报告期内，公司实现营业收入 41,946.06 万元，比上年同期增长 39%；归属于上市公司股东的净利润 5,262.24 万元，比上年同期增长0.55%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 4,513.76 万元，比上年同期增长 11.89%。,（以下无正文）,（本页无正文，为海通证券股份有限公司关于南通锻压设备股份有限公司 2011年度持续督导期间跟踪报告的签字盖章页）保荐代表人（签名）：,孙炜,戴文俊,海通证券股份有限公司,年,月,日,