众生药业：内部控制鉴证报告.ppt

广东众生药业股份有限公司,内部控制鉴证报告,上海众华沪银会计师事务所,二一三年二月四日,中国上海,内部控制鉴证报告,沪众会字(2013)第 1341 号,广东众生药业股份有限公司全体股东：,我们接受委托，按照财政部发布的企业内部控制基本规范及相关规范对后附的贵公司管理层在 2012 年 12 月 31 日作出的与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。,一、管理层对内部控制的责任,按照国家有关法律法规的规定，设计、实施和维护有效的内部控制，并评估其有效性是公司管理层的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作。中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计和审阅以外的鉴证业务要求注册会计师遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对企业在所有重大方面是否保持了有效的内部控制获取合理保证。,鉴证工作包括获取对内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性。鉴证工作还包括实施我们认为必要的其他程序。,我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。,三、内部控制的定义,内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。,四、内部控制的固有局限性,内部控制具有固有局限性，存在错误或舞弊导致的错报未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制鉴证结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。,1,五、鉴证意见我们认为，贵公司按照企业内部控制基本规范及相关规范于 2012 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。,上海众华沪银会计师事务所有限公司中国，上海,2,中国注册会计师中国注册会计师二一三年二月四日,陈延柏凌松梅,广东众生药业股份有限公司,2012 年度内部控制自我评价报告,广东众生药业股份有限公司（以下简称“公司”）为规范公司经营管理，控制风险，保证,经营业务活动的正常开展，根据公司法、证券法和其他有关法律法规的规定，结合,公司行业特征、经营方式、资产结构以及自身经营和发展需要，建立健全了一系列内部控制,制度。依据财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及配套指引的要,求，董事会对公司 2012 年度内部控制情况进行了全面、深入的检查，在查阅了公司各项内,部控制制度，审查内部控制实施状态的基础上，对公司 2012 年度内控情况进行了自我评价，,具体情况如下：,一、公司内部控制总体情况,（一）内部环境,1.公司治理结构,根据公司法、证券法、公司章程和其他有关法律法规的规定，在完善经营,机制、强化经营管理的同时，逐步建立、健全与业务性质和规模相适应的治理结构。股东大,会、董事会、监事会之间权责明确，各司其职、各尽其责，相互制衡、相互协调。公司董事,会、监事会共同对股东大会负责，经理层对董事会负责，形成了合理的分工和制衡，保证了,公司治理结构、内部机构设置和运行机制的有效和规范。,股东大会是公司最高权力机构，公司制定股东大会议事规则，确保所有股东，特别,是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。,董事会、监事会和经理层的产生程序合法、合规，其人员构成、知识结构、能力素质,都能满足履行职责的要求，公司按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业,性质、发展战略、企业文化和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，各部门各司其职、,各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织生产、扩大规模、提高质量、增加效益、确保,安全等方面都发挥了至关重要的作用，确保控制措施有效执行。,公司制定了内部审计制度，建立董事会审计委员会领导下的审计部，配备专职审,计人员3人。审计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的,要求，独立、客观地行使内部审计职权，对公司及所属子公司内部控制工作进行检查监督，,对财务及经营活动进行内部审计。,3,2发展战略,公司综合考虑经济政策、国内外市场需求变化、技术发展趋势、行业及竞争对手状况、,可利用资源水平和自身优势与劣势等影响因素，为使公司成为一家具有特色、值得信赖的品,牌制药企业，制定科学合理的发展战略。公司根据发展目标制定2011年2015年战略规划，,确定不同发展阶段的具体目标、工作任务和实施路径。公司每年制定年度经营计划，采取有,效方式将发展战略及其分解落实情况传递到内部各管理层级和全体员工。,3人力资源,公司秉承“有付出才有回报”的价值理念，根据劳动法和劳动合同法，制定了有,利于企业可持续发展的人力资源政策，结合企业发展战略，报告期内，公司修订奖励金实,施计划，并建立菁膺人才培养开发计划，明确了公司对于人力资源的引进、培养以及开,发策略，引导员工基于职业生涯规划的成长与发展，并将职业道德修养与专业胜任能力作为,选拔和聘用的重要标准，加强员工的培训和继续教育，不断提升员工素质，为公司的健康、,持续发展提供了良好保证。,4社会责任,公司建立安全生产管理制度贯彻落实“安全第一，预防为主”的安全生产方针，明,确各级领导和各职能部门的职责，保障员工的安全和健康，防止事故发生，促进生产的发展。,公司2012年通过新版GMP认证，建立起更加严格的产品质量控制和检验制度确保产品质量，,并加大对环保工作的人力、物力、财力的投入和技术支持，降低能耗和污染物排放水平，实,现清洁生产。公司多次被评为东莞市民营企业纳税大户，公司充分尊重和维护相关利益者的,合法利益，实现社会、股东、公司、员工等各方利益的协调平衡。,5企业文化,公司形成了“致力于人类健康事业，以优质产品关爱生命，以优质产品健康大众”的企业,宗旨，和“有付出才有回报，有创新才有价值，有品质才有市场，有健康才有未来”的企业理,念。通过企业文化的建设与传播，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新及团队合作，并基于,公司健康发展、持续发展的目标，强化员工的风险意识。,（二）风险评估,公司通过制定和执行各项管理制度，确保“三会”和经理层的职责及制衡机制能够有效运,作，并将风险管理贯穿到日常管理之中。公司在日常经营管理过程中，对所面临的行业系统,风险、技术风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，公司建立的决策程序和议事规,则民主、透明，内部监督和反馈系统基本健全、有效。公司重点加强质量保证体系建设，确,4,、,立和强化企业最高管理者在质量管理体系中的作用，加强管理评审、通过更严格的过程控制、,质量内审、预防纠正等措施。针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作,程序和监测、报告、处理的程序，建立了监督机制和问责制度，提高了公司的危机管理控制,和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。,（三）控制活动,公司严格按照公司法证券法企业内部控制基本规范和 GMP 相关制度，在,此基础上完善内部控制制度，规范公司的日常运营，经测试整体运行良好。公司通过手工控,制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，并不断完善内控制度，完善法人治,理结构，规范公司运作，提高公司治理水平，保证公司生产经营活动有序进行。,1不相容职位分离控制,公司全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务，合理设置岗位分工，科学,划分各岗位的职责权限，建立岗位说明书，并实施相应的分离措施，形成各司其职、各负其,责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计,记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务审核、授权批准与监督检查等。,2.授权审批控制,公司有完善的授权审批控制体系。通过公司章程、股东大会议事规则、董事,会议事规则、总经理工作细则等制度，规定了股东大会、董事会、及经理层之间的职,责和权限，明确了在经营方针及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担,保、关联交易、财务预决算、利润分配等重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销,售业务、采购业务、费用支出等事项执行分级授权审批的制度。,3对控股子公司的内部控制,在对控股子公司的管理控制方面，依据公司战略发展的需要，完善了对控股子公司的管,理制度，建立子公司管理制度，对控股子公司实行统一管理、协调、监督、服务和考核。,子公司在公司总体方针目标框架下,独立经营和自主管理,合法有效地运作企业法人财产。各,职能部门对控股子公司的相关业务进行跟踪、指导、服务和监督。公司审计部门组织专业人,员对控股子公司进行定期或不定期的专项审计，及时掌握控股子公司的实际经济运行情况，,及时控制可能的风险。,4关联交易的内部控制,公司制定了关联交易管理办法，对关联方和关联关系、关联交易和关联交易的决策,程序做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易公平、合理。,5,、,、,5资金管理控制,筹资管理：公司对筹资活动的决策和审批程序有严格的规定，按规定合理确定筹资规模,和筹资结构、选择筹资方式，降低资金成本，防范和控制财务风险，有效地保证了筹资活动,的正常进行。,投资管理：公司制定的公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经,理工作细则等明确了股东大会、董事会和经理层审议对外投资的审批权限，对外投资的内,部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，严格履行投资决策和监督管理程序，控制投资,风险、注重投资效益，未有违反深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的情,形发生。,营运资金管理：公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，,确保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽核、会计,档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。各核算主体不得由一人办理货币,资金业务的全过程。公司通过制订分级授权管理办法来实施货币资金的支付。审批人根,据货币资金授权批准权限的规定，严格在授权范围内进行审批，不得超越审批范围。公司没,有影响货币资金安全的不当之处。,6采购与付款控制,公司逐步优化采购“竞价、比价”业务管理模式，制定了物资采购管理制度建设项,目采购管理办法供应商名册等一系列的管理制度，对公司供应商的评估与选择、供应,商后续管理、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、到货验收入库、,采购付款等流程和授权审批事宜进行了明确的规定。公司的供应商评估、采购、货物验收和,保管由不同的部门进行，保证了不相容岗位相分离。公司内部审计部定期或不定期对上述制,度的执行情况进行审查与评估。,在原材料采购中，以质量为先，严格执行 GMP 相关规定，严谨审核供应商资质。针对,不同物料特性，根据 GMP 规范的要求进行稳定性考察，从源头上保证产品质量。在质量水,平相当的条件下，再结合价格、服务等多方面因素确定供应商。,在其他类别的材料采购中，根据采购金额不同，综合运用竞价、比价和源头采购方式。,公司同时密切追踪主要原材料市场行情的变化，据此适时调整采购单价，降低采购成本，同,时保证采购价格的合理性。,6,、,7销售与收款控制,公司根据企业内部控制基本规范以及国家有关法律法规，制定了销售与收款内部,控制制度，明确权责分配和职责分工，各展所长，优势互补，共同发展的原则，销售部以拓展客户、扩大市场、完成经营目标为主要职责，对业务流程实施责任、风险、收益共担原则；财务部负责应收账款的管理，有效的降低了公司的运营风险，保证公司良性发展。同时，公司制定产品销售管理规程、销售退回管理制度及 GMP 等一系列规章制度对客户信用管理、销售退回与换货、应收账款的风险防范等环节进行规范，加强了销售业务的管理。,8研究与开发控制,公司一贯坚持科研与生产过程风险管理的理念，对公司科研活动严格控制，以提升公司,科研管理水平。制定了科研项目管理制度从立项到开发的工作流程，明确授权批准的方式、程序和相关控制措施，规定审批人的权限、责任以及经办人的职责范围和工作要求。同时，公司不断创新理念，增强市场意识和对市场的反应速度，加大新产品开发力度，积极进行科研项目的申报。,报告期内，引进“肿瘤和糖尿病创新药物研发与产业化团队”，深入新医药技术领域，为公司的持续发展提供了技术储备和新产品储备，逐渐探索出适应自身发展特点的多元化科研管理控制模式，保障了公司战略目标的实现。,9生产与仓储控制,公司严格按照 GMP 一系列管理制度，结合 GMP 认证标准进行生产业务流程的优化，制定了成本与费用内部控制制度，并完成标准成本制订、成本归集、成本计算、成本分析等工作，实现“安全、优质、高效、低耗、清洁”的生产方式，建立以销定产、精细化生产管理模式。,10固定资产控制,公司制定了固定资产内部控制制度明确固定资产购建、转让、调拨、闲置、报废等相关规定，对固定资产进行定期盘点，不定期抽检，每年至少组织一次全面的固定资产盘点，,在盘点过程中不仅核对固定资产的账实相符情况，同时对固定资产的使用效率、保养维护情况均进行检查核实，并对盘点中发现的问题及时进行处理。,11对外担保控制,公司根据公司法担保法及公司章程的有关规定，建立了对外担保办法，,对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。迄今为止，公司没有发生过任何违规担保行为，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。,7,、,、,12信息披露控制,公司依据深圳证券交易所股票上市规则的规定制定了信息披露事务管理制度、,内幕信息知情人登记管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息报送,和使用管理制度、重大信息内部报告制度，规定了信息披露的基本原则、信息披露义务,人和职责、信息披露的内容、信息披露的提供与收集、信息披露的程序及保密措施等。,公司信息披露工作保密机制完善，至今未发生泄密事件和内幕交易行为。对公司的生产,经营可能产生重大影响、对公司股价有重大影响的信息，公司均按照深圳证券交易所股票,上市规则以及公司信息披露事务管理制度的规定进行了信息披露。近年来定期报告均,及时披露，没有出现推迟情况，公司连续两年获得深圳证券交易所信息披露优秀评级，标志,着公司的信息披露工作得到了深交所、其他监管部门及广大投资者的认可和肯定。,13募集资金使用控制,公司制定了募集资金专项存储与使用管理办法，对募集资金专户存放、使用及审批,程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专,用。公司审计部密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。,14财务报告控制,公司制定了完善的财务会计制度，严格执行会计法企业会计准则等国家有,关财务与会计、税收、金融法律法规，会计机构人员分工明确、责任清晰、相互制约，财务,报告及时、准确、完整，财务管理制度完整、执行到位、会计监督有力、内部控制健全、风,险防范措施有效。,（四）信息与沟通,公司建立了重大信息内部报告制度、信息披露事务管理制度、外部信息报送,和使用管理制度、内幕信息知情人登记管理制度和年报信息披露重大差错责任追究,制度。明确了内部控制相关信息的收集、处理及传递程序，确保信息的及时、有效、畅通,地在各个系统传递。,1、信息系统,公司充分利用信息技术促进信息的集成与共享，重视信息系统的建设，持续加强信息系,统的开发与维护，制定了计算机网络及信息资源安全保密管理制度，规范并加强对于人,员分工及权限、系统组织和管理、软件开发和维护、文件资料与数据的备份和保管、系统设,备维护、程序运行检查、网络安全防护等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。,8,、,、,2、内部信息沟通,公司高度重视经营管理信息在内部各管理层级的有效沟通和充分利用，通过月度办公,会、季度业绩回顾、经营计划月度执行情况反馈与分析等多种渠道进行公司内部信息沟通和,交流，并利用公司网站、OA 办公系统等现代化信息平台，逐步向无纸化办公过渡，让信息,传递更迅速，沟通更便捷。对公司高级管理人员、各部门负责人进行了信息披露事务法规培,训，使管理层明确了解信息披露的相关政策和信息保密的重要性。,3、外部信息沟通,公司制定了投资者关系管理制度信息披露事务管理制度内幕信息知情人登记,管理制度年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息报送和使用管理制度等制,度，并按照法律法规、证券监管部门及上述本公司制度的要求进行对外信息披露与沟通。,2012 年度，公司的信息披露均严格遵循相关的法律、法规以及公司信息披露事务管,理制度的规定，公司信息披露平等地对待全体投资者，并保证了信息披露的真实、准确、,完整、及时、公平。,（五）内部监督,公司监事会对股东大会负责，监督公司董事、经理及其他高级管理人员依法履行职责，,对董事会建立与实施内部控制进行监督。,董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制的自我,评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会薪酬与考核委员会主要负责对公司,董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况进行审查，并对其进行年度绩效考评。,公司独立董事勤勉尽职，恪尽职守，积极参加董事会会议及股东大会，认真审议各项议,案，深入了解公司发展及经营情况，就公司关联交易、对外担保、审计机构聘任、内部控制,自我评价等重要事项，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，发表了独立意见，对公,司决策的科学性起到积极的作用，促进公司治理结构的日益完善，维护了公司的整体利益和,全体投资者的合法权益。,审计部作为审计委员会的日常办事机构，负责在审计委员会的授权范围内，对公司及子,公司的经济活动、财务收支、重大事项、各部门内部控制制度执行情况等进行定期和不定期,的审计，确保内部控制制度的贯彻执行。公司董事会审计委员会于每季度定期召开会议，审,议审计部的审计计划执行情况，对公司内部审计工作提供持续的监督和指导。,9,二、内部控制改进及完善情况,公司自上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处，公司将不断完善并严格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。,1加强内控制度建设，强化内控制度的执行力。虽然目前公司的制度体系比较健全，,但部分管理制度制订不够细化，随着业务的发展和调整，可操作性还有待进一步完善，对极个别内控制度的执行力度不够。公司将根据财政部、证监会等监管部门联合发布的企业内部控制基本规范和深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的相关规定，进一步修订和完善公司各项内控制度，强化公司和控股子公司对内部控制制度的执行力度，保障公司内控制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。报告期内，公司建立并完善了投资者关系管理制度、分红管理制度、子公司管理制度、董事会秘书工作制度、内幕信息知情人登记管理制度等。,2加强培训及监督工作。加强公司全体员工，特别是董事、监事、高级管理人员的培,训学习，在全公司范围内树立风险防范意识，提高内控规范意识，以进一步加强内控制度的执行力度，进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用，提高公司规范治理水平。,3加强投资项目的后期管理工作。尽管公司对重大投资事项建立了较为严格的审核程,序和有效的风险控制措施，但为保障公司项目运营效果，需要不断提高管理水平，并加强投资项目后期管理，明确责任分工、权限范围和审批程序，严格执行公司制定的制度，确保公司整体战略的有效实施。,三、公司对内部控制情况的自我评价,公司董事会认为：公司各项内部控制制度充分考虑了行业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实、准确，保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管理，保证经营管理目标的实现。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们注意到，内部控制体系的建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平、不断完善公司治理的过程，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司今后将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，提高防范风险能力，提升公司治理水平，促进公司规范运营和健康持续发展。,广东众生药业股份有限公司董事会,二一三年二月四日,10,