600168武汉控股内部控制评价报告.ppt

武汉三镇实业控股股份有限公司,2012 年度内部控制评价报告,武汉三镇实业控股股份有限公司全体股东：,根据企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求，结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司内部控制的有效性进行了自我评价。,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。,公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在固有局限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。,二、内部控制评价工作的总体情况,公司董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。董事会授权审计监察部负责内部控制评价的具体组织实施工作，对纳入评价范围的高风险领域和单位进行评价。为加强公司内部,1,控制建设，保证内部控制有效运行，公司专门成立了内部控制评价领导小组和内部控制评价实施工作小组，内部控制评价领导小组主要负责人为公司行政负责人，内部控制评价实施工作小组主要负责人为审计监察部。内部控制评价工作领导小组直接向公司董事会审计委员会汇报工作，内部控制评价实施工作小组直接向内部控制评价工作领导小组汇报工作。,内部控制评价领导小组主要职责：承担内部控制评价的具体组织,实施任务；挑选具备独立性、业务胜任能力和职业道德素养的评价人,员实施评价；通过复核、汇总、分析内部监督资料，结合经理层要求，,拟订合理评价工作方案并认真组织实施；对于评价过程中发现的重大,问题，应及时与董事会、审计委员会或经理层沟通，并认定内部控制,缺陷；拟订整改方案；编写内部控制评价报告，及时向董事会、审计,委员会报告；沟通外部审计师，督促各部门、所属单位对内、外部内,部控制评价进行整改；根据自身条件，建立长效内部控制评价培训机,制；根据评价和整改情况拟订内部控制考核方案等。,内部控制评价实施工作小组主要职责：在内部控制评价工作领导,小组领导下，具体承担内部控制检查评价任务；根据掌握的情况进一,步确定评价范围、检查重点和抽样数量，并结合评价人员的专业背景,进行合理分工；根据评价人员分工，综合运用各种评价方法对内部控,制设计与运行的有效性进行现场检查测试；按要求填写工作底稿、记,录相关测试结果，并对发现的内部控制缺陷进行初步认定；评价工作,组汇总评价人员的工作底稿，初步认定内部控制缺陷，形成评价报告，,提交公司内部控制评价工作领导小组等。,2,为了更好地完成公司 2012 年度内部控制自我评价工作，公司聘请了众环海华会计师事务所有限公司对公司内部控制有效性进行独立审计。,三、内部控制评价的依据,本评价报告根据企业内部控制基本规范及企业内部控制评价指引、上海证券交易所股票上市规则等法律法规的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至 2012 年 12 月 31 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。,四、内部控制评价的范围,（一）内部控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的各种业务和事项，重点关注下列高风险领域：发展战略、工程管理、安全风险管理、资金管理、投资与融资、采购与付款、销售与收款、资产管理、原材料管理、财务报告、信息披露、合同管理等。,2012 年初，公司按照风险发生的可能性及其影响程度等，对可,能面临的风险进行了全面、系统地研究分析，确定公司所面临的主要,风险有：自然环境风险、政策环境风险、销售风险、流动性风险、盈,利能力风险、市场竞争风险、法律纠纷风险、关键人员变动风险和道,德操守遵从性风险以及税收政策风险。,公司根据可能面对的上述风险，结合公司风险承受能力，权衡风,险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风,险应对措施，确定相应的风险应对策略，按轻重缓急程度组织实施。,（二）纳入评价范围的单位包括：,公司各职能部门、下属生产单位及控股子公司。,3,（三）纳入评价范围的业务和事项包括：,1、公司治理,公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则以及中国证监会有关法律法规的要求，结合自身实际情况，建立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。股东大会是公司的最高权力和决策机构，享有法律法规和公司章程赋予的各项合法权利，依法行使对企业经营、重大投资、利润分配等重大事项的表决权，能够确保全体股东，特别是中小股东充分行使自己的权利，保护全体股东的合法权益。董事会是公司的常设决策机构，对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权，并视具体事项提交股东大会审议；董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专业委员会，为董事会决策提供专业意见和建议，帮助董事会提高科学决策水平。监事会对股东大会负责，对公司财务及定期报告进行审核，对董事、高管人员的履职行为进行监督。经理层根据董事会的授权范围负责公司的日常经营管理工作，负责组织实施股东大会及董事会决议事项。,公司已依法制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会专门委员会实施细则等规章制度，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。同时根据监管部门的最新要求并结合公司现状，及时修订完善各项规章制度，加强内部控制，健全内部管理，形成了各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调的法人治理结构。,2、组织结构,4,公司按照精简、高效的原则，综合考虑主营业务、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部组织机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。,公司机关总部下设董事会办公室、综合办公室、财务部、投资计划部、生产安全部及审计监察部等部门，在发展战略、经营计划、生产安全、全面预算、重大投融资、人力资源管理、资金管理等方面承担决策、运行协调、监督检查的职能。公司下属单位及控股公司负责各项经营管理指标的落实，通过有效运营以实现公司整体战略和经营目标。公司各级部门和单位均有明确的管理职能，部门或单位之间及内部建立了适当的职责分工与报告关系，以确保各项经济业务的授权、执行、记录及资产的维护与保管由不同的人员或部门完成，相互牵制监督，确保公司经营管理工作有序进行和公司财务资料真实、准确、合法，确保公司财产物资的安全完整。公司确定审计监察部负责内部控制的日常检查监督工作，并配备了相关的检查监督人员对内部控制的有效性进行检查。,3、发展战略,公司董事会下设战略委员会，通过战略委员会议事规则明确战略委员会在发展战略管理方面的职责和议事程序，对战略委员会会议的召开程序、表决方式、决议和会议记录等做出规定。公司战略管理体系通过长期发展规划（五年规划）、年度工作计划、年度预算、绩效考核等机制来运作和保障。公司将长期发展计划细化为每一年的工作计划，年度工作计划是公司机关总部和所属单位编制年度预算的基础，指导公司的经营运作。,4、风险管理,5,公司将风险管理纳入常态化管理范畴中，建立起有效的风险评估体系和风险控制体系。公司各职能部门及下级单位积极开展风险评估工作，对国家宏观经济政策、金融环境、市场环境、法律环境、社会文化环境、科技进步、自然环境等公司外部因素进行分析研究，对公司董事、监事、高级管理人员及其他管理人员职业操守与专业胜任能力、组织及生产运行方式、科技研发与信息技术运用能力、财务状况、社会责任等公司内部因素进行及时评估，全面、系统、持续的收集相关信息，及时识别在经营活动中所面临的各种风险，判断其对公司运行产生的影响，并采取必要的可行的应对策略，达到控制风险之目的。,5、内部审计,公司已建立了完善的内部审计体系。董事会下设有审计委员会，委员以独立董事为主，并由会计专业的独立董事担任主任委员，主要负责指导公司内部审计部门工作，审阅公司内部审计报告及定期报告，公司内外审计的沟通、监督和核查，并对公司内部控制的建立和实施情况进行评价。公司审计监察部为审计委员会的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作，并定期向董事会、审计委员会、监事会汇报工作开展情况，包括发现的重大内部控制缺陷、舞弊情况，以及董事会及审计委员会、监事会需要或要求的其它事项。通过多年的管理实践，公司已形成了从制定计划到实施落实、发现问题及整改跟踪等一整套行之有效的工作程序，并取得了比较好的效果。,6、企业文化管理,公司积极培育具有自身特色的企业文化，规范企业形象标识，通过宣传和培训等方式使公司员工了解公司的发展规划、经营理念、社会责任，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗,6,、,敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理意识，营造体现企业特色的优秀文化氛围。,7、安全管理,公司秉承“安全第一、预防为主”的原则，建立了完善的安全生产管理体系。公司制订了安全生产管理制度生产运行管理制度、专项工程管理制度等与日常生产安全相关的管理制度及规定，并对公司供排水、隧道运营、房地产开发等业务的各个环节进行风险评估，积极建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。定期组织有关生产人员进行应急预案学习和模拟演练工作，同时根据企业生产经营的发展状况不断对现有的预警机制和应急预案进行补充完善。公司生产安全部合理编制年度安全生产计划，保证安全生产计划严格执行，保障生产经营活动有序进行。同时定期及不定期的开展安全生产检查工作，对生产设施设备的运行维护、抢修材料及备品备件的储备、安全抢修人员的作息安排等情况进行现场检查，确保公司生产经营活动的安全有序开展。,8、计划管理,公司根据战略规划、经营计划、市场环境、企业实际等实际情况，科学、合理、完整的编制年度生产成本计划及考核指标，由经理层审议通过后予以实施。在日常生产经营活动中，公司建立了有效的年度计划反馈、报告和考核体系，规范年度计划的执行程序，强化年度计划约束。公司职能部门定期收集、反馈和分析年度计划执行情况，即时掌控公司生产单位及控股公司的生产经营状况，同时每季度对生产,7,单位及控股公司进行绩效考核，并在年终对全年计划的完成情况进行严格考核。9、资金管理,公司严格实施会计系统控制，全面执行国家财政部企业会计制度及公司财务管理办法，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。合理设置会计机构，配备合格的会计人员，明确各岗位的职责权限，严格货币资金收支业务的授权审批程序，不相容职务已作相互分离，相关岗位和人员相互制约和监督。公司机关及下级单位严格实施货币资金业务的授权批准制度，明确审批人对货币资金业务的授权批准方式、权限、程序、责任和相关控制措施，确保资产安全。,10、采购管理,公司合理规划和设置采购业务流程，通过规范物资采购原则、物资采购组织机构及职责、物资采购任务执行过程、物资采购方法、物资采购监督机制等，实现了合理采购计划，统一采购工作，规范采购验收。公司日常采购工作由专门的授权采购部门依据公司规定进行操作和执行。对于重大采购事项，则根据相关规定进行公开招投标，并按照资金数目履行必要的董事会及股东大会审议程序，做到采购管理工作的公正、合规、透明。,11、资产管理,公司积极优化公司产业布局和经营机构，优选投资项目，加强对投资项目的监管和控制，保障投资项目有效运营，投资业务财务信息真实、准确、完整，符合国家有关法律法规及企业内部制度的规定。公司重大投资项目由相关职能部门进行考察论证并提出项目建议书或可行性报告，经公司经理办公会审议通过后，还需根据投资金额的,8,、,大小、依照法定程序由董事会战略委员会、董事会或股东大会进行表决通过后方可实施，必要时还将聘请专业机构对项目进行论证。公司机关及下级单位严格实施固定资产管理及财产保护控制，建立并执行固定资产购置及报废管理业务流程、财产日常管理制度和定期清查制度，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保公司资产安全。,12、工程及招标管理,为切实提高工程质量，保证工程进度，控制工程成本，防范商业贿赂等舞弊行为发生，公司制订了专项工程管理制度招标投标管理办法等管理制度，针对工程立项、审批、设计、招标、建设、验收等阶段及每个阶段的业务流程环节，采取了相对应的管控措施，明确相关部门及工程管理人员的职权范围，规范工程项目管理。,13、关联交易管理,公司制定关联交易公允决策制度，对关联方关系的认定、关联交易的决策程序、关联交易价格的确定和管理、关联交易的信息披露等进行了详细的规定和控制。公司在日常经营中，严格按照监管部门的相关法律法规及公司有关规章制度，积极履行关联交易的审议、决策、披露程序，切实维护广大投资者的合法权益,14、内部报告与信息披露,根据经营管理的需要，公司将内部信息分为定期信息、即时信息,和突发和预警信息三大类，其中：定期信息划分为公司年度工作计划,和年度工作总结、公司经营分析报告、公司财务报告和审计报告、公,司人力资源报表等。即时信息划分为公司下发的文件和会议纪要、公,司战略规划及期间调整、公司项目投标信息、公司合同签约信息等。,突发及预警信息划分为发生经营环境突发性事件、公司或子公司发生,9,、,、,、,重大亏损或者重大损失事件信息、公司或子公司发生质量和安全事故,的信息等。,公司相关分类信息产生部门为信息收集、加工处理和汇报的主责,部门，保证了公司管理层能及时了解公司生产经营活动情况，便于公,司管理层做出及时准确的管理决策。,公司根据公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等有关规定，制订了信息披露事务管理制度年报披露重大差错责任追究制度内幕信息知情人登记制度外部单位报送信息管理制度及上市公司年报报告制度等各项信息披露制度，对信息披露的内容、程序、权限、保密、监督等工作均作出了详细的规定，明确了信息披露责任人，规范了信息的内部流转程序，确保了信息披露义务的正确履行，促进了公司信息披露水平的不断提高，防止了内幕交易等违法行为的发生，增强了公司信息的透明度，保护了公司及全体股东的合法权益。,公司在日常工作中持续做好投资者关系管理工作，真诚接待投资者的来信来访、电话咨询、网站留言等，积极开辟多种沟通渠道保持与投资者的顺畅沟通。积极关注资本市场的最新动态和有关信息，根据信披法规及时发布有关公告信息，帮助广大投资者了解公司现状，引导投资者对公司情况进行客观判断，保护投资者的合法权益。,15、行政管理,公司通过公文管理规定等一系列内部管理制定，对公司日常行政工作实施有效控制。公司印章有专人进行管理，根据具体事项权限履行相应的领导审批签字程序，确保印章的规范使用和管理，为企业经营管理的有序运作服务。公司编制了岗位责任说明书，明确了岗位设置、职责分工，公司人事变动、薪酬奖惩、保险福利、绩效,10,考核、培训学习等方面均有相应制度进行控制，并根据公司的发展战略积极建立健全激励与约束机制，实现人力资源的合理配置，充分有效调动全体员工的积极性，有助于促进公司长期稳定发展。公司目前基本形成了一个整体素质较高的团队，为确保内部控制有效实施以及公司健康持续发展打下了坚实的基础。同时公司根据经理管理的需要，制订了人力资源管理制度对人力资源管理的管理职责、工作流程、管理目标进行了明确、系统的界定，使人力资源管理工作做到有章可循，实现人力资源的合理配置，充分调动全体员工的积极性。,16、生产经营管理,为保证公司下属生产单位经营活动的顺利开展，公司制订了生产运行管理制度、水质管理制度、安全生产管理制度、设备管理制度等制度，涵盖了生产管理各个环节的内容，对生产单位的日常生产、物料采购、安全管理、绩效考核等实施全面管控，切实保障公司年度经营计划目标的实现。,公司控股子公司均保持其独立法人地位，在公司总体方针框架,下，独立经营和自主管理。控股子公司根据公司内部控制体系的要求，相应制订自身的内控管理制度，规范和优化其经营、资产、财务、人事、绩效、信息等方面业务流程，并接受公司相关职能部门的管理和监督，履行必要的审批程序。公司制订有参（控）股企业股权管理办法，对控股子公司实施有效管理，保证控股子公司经营活动的正常开展，保障公司总体发展战略的实施。,17、社会责任,公司作为一家以水务、隧道运营为主营业务的公用事业类上市公,司，一贯注重企业经济效益和社会效益的同步共赢。在自来水生产方,11,面，公司始终坚持安全、优质供水，下属两水厂的出厂水水质综合合,格率、出厂压力合格率等主要水质指标均已达国家标准；随着国家对,环境保护的日益重视，公司下属的沙湖污水处理厂在污水处理方面正,发挥着明显的社会效益；同时公司投资、建设、营运的武汉市长江隧,道，自通车以来有效缓解了武汉市中心城区的过江交通压力，取得了,显著的社会效益。,上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不,存在重大遗漏。,五、内部控制评价的程序和方法,公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序执行。公司 2012 年度内部控制评价过程包括：（1）成立内部控制评价小组，明确职责；（2）组织评价工作培训；（3）开展现场内部控制测试、分析汇总、上报测试结果；（4）对测试结果进行缺陷评估、汇总、认定，并提出整改建议；（5）检查整改措施和结果；（6）编制年度自我评价报告并对外披露；（7）整理、保管内部控制评价资料等过程。,在评价过程中，我们采用了个别访谈、实地考察、抽样分析、调查问卷、专题讨论等方法，广泛收集公司内部控制设计和运行的实际状况，如实填写评价工作底稿，分析、识别内部控制缺陷。测试评价工作统一设计工作底稿，使用标准模板。对测试评价事项如实填表写评价工作底稿，分析和识别内部控制缺陷。在自评手册中统一规范内部控制评价的技术标准和测试标准，对于缺陷认定采用统一技术标准。,2012 年 10 月，公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业 2012 年 1 月2012 年 9 月的内部控制建设和执行情况进行了较为全面的检查、测试工作，对发现需要完善的问题及时提出了整改和,12,完善建议,并将检查中发现的内部控制设计缺陷按照轻重缓急进行了整改。,2013 年 1 月，公司内部控制评价实施工作小组对评价范围内的企业 2012 年 10 月2012 年 12 月内部控制执行情况进行了检查、测试工作，重点检查内部控制缺陷整改的运行情况。,本年度内部控制评价方法和取得证据，符合公司实际情况，证明,评价方法的适当性、评价证据的充分性。,六、内部控制缺陷及其认定,公司董事会根据基本规范、评价指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险水平等因素，研究确定适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准。,重大缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏,离控制目标；重要缺陷是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度,和经济后果低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标；一般,缺陷是指除重大缺陷和重要缺陷以外的控制缺陷。公司判断缺陷的重,要程度主要取决于两方面因素，一是定性标准，根据缺陷潜在负面影,响的性质、范围等；二是定量标准，根据缺陷的直接损失占公司营业,收入等指标的比率作为重要性水平。对于非财务报告内部控制缺陷认,定标准，公司根据自身实际情况，参照财务报告内部控制缺陷的认定,标准设定。,根据上述认定标准，结合日常监督、专项监督和整改情况，我们,发现报告期内公司不存在重大、重要缺陷。,七、内部控制缺陷的整改情况,13,针对报告期内发现的内部控制缺陷，公司采取相应的整改措施，责成有关职能部门及相关单位予以整改，主要包括根据安标化要求完善部分安全生产管理制度（现已获得安标化二级企业）、建立评价手册、加强检查考核执行力度。经过整改，公司不存在未实施整改的内部控制缺陷。,八、内部控制有效性的结论,公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。,报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。,自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2013 年，公司将根据主营业务的发展及生产经营状况，进一步完善内部控制体系。未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。,董事长：陈莉茜,武汉三镇实业控股股份有限公司,2013 年 2 月 6 日,14,