永高股份：首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要.ppt

永高股份有限公司,（台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号）,首次公开发行股票（A 股）招股意向书摘要,保荐人（主承销商）,首创证券有限责任公司,CAPITAL SECURITIES CO.,LTD,（北京市西城区德胜门外大街 115 号）,二一一年十一月,永高股份有限公司,招股意向书摘要,永高股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要发行股份：5,000 万股发行后总股本：20,000 万股拟上市地：深圳证券交易所保荐机构（主承销商）：首创证券有限责任公司重要声明本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。1,永高股份有限公司,第一节,重大事项提示,招股意向书摘要,一、股份流通限制及自愿锁定承诺公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。二、公司股利分配政策和现金分红比例公司的股利分配政策如下：（1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；（3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和投资项目等确定；（4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，独立董事应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。截至 2011 年 6 月 30 日，公司经审计的未分配利润（母公司）为 31,946.152,永高股份有限公司,招股意向书摘要,万元。根据公司于 2010 年 9 月 10 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会审议通过的关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案，公司在首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配方案为：若本次向社会公开发行股票在 2011 年 12 月 31 日前顺利完成，则发行前未分配的滚存利润将由公司新老股东共享；否则分配方案另行召开股东大会确定。三、获得土地使用权证的不确定风险广东永高先后于 2004 年、2005 年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合同，分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地 205.44 亩（简称“一期土地”）和 118 亩（简称“二期土地”）。广东永高目前实际使用土地为一期土地中的 101.22 亩（毛地 205.44 亩，扣减市政道路及绿化用地 62.4 亩、未使用土地 41.82 亩），地上建筑物共 13,700.5 平方米；目前一期未使用土地 41.82 亩和二期土地 118 亩均未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。根据广东省关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见（粤府200978 号）等政策的规定，经广东省人民政府同意，2011 年 8 月 5 日广东省国土资源厅下发关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复（粤地政20116 号），同意广东永高实际用地 101.22 亩及房产纳入“三旧“改造，同意按粤府200978 号文的意见以协议出让方式办理供地手续。2011 年 10 月14 日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订了国有建设用地使用权出让合同，约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约62,580 平方米的工业用地（未含道路用地面积 4,898 平方米），土地出让金为8,085,336 元，目前相关土地权证手续正在办理中。广东永高尚未使用的 159.82亩土地（一期土地 41.82 亩和二期土地 118 亩）拟待公开招拍挂时通过竞拍获得土地使用权。由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中，控股股东公元集团已承诺将承担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见本招股意向书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。3,永高股份有限公司,招股意向书摘要,四、原材料价格大幅波动风险公司生产所需主要原材料 PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE 等专用树脂目前占公司塑料管道产品生产成本 70%左右。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是影响公司盈利水平的重要因素之一。上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的影响较大。2008 年以前，原油、化工原材料价格持续上涨，公司专用树脂的采购价格也呈联动上涨态势，至 2008 年中期达到顶峰。2008 年 8 月份受国际金融危机影响，原油、有色金属等价格出现大幅下跌，专用树脂价格也出现明显下降。2009 年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势，但增势较 2008 年金融危机前平缓；2010 年至今原材料价格继续呈上涨态势。尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风险。五、税收优惠政策变化的风险2009 年 12 月 7 日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业；2008 年 12 月 25 日子公司上海公元被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局认定为高新技术企业，有效期均为三年，有效期内上述两家公司所得税按15%的税率计缴。因享受高新技术企业所得税优惠对公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月份净利润的合计影响数分别为 213.73 万元、621.98 万元、1,876.09 万元和和 894.29 万元，分别占当年净利润的 3.01%、4.08%、11.67%和 11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。六、募集资金投向产品销售的风险公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，项目的实施对于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品系列、完善市场布局、提高市场占有率4,、,永高股份有限公司,招股意向书摘要,和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后，公司产能将从现有的20.10 万吨提高到 33.10 万吨，产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。七、市场竞争加剧的风险目前，国内从事塑料管道生产的企业近 3,000 家，主要集中在沿海和经济发达区域；年生产能力达到或超过 10 万吨的企业接近 20 家，主要集中在广东、浙江和山东三省。随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞争日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有近二十年塑料管道生产经营经验，具有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、不规范竞争的风险。八、净资产收益率下降的风险本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而募集资金投资项目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，将导致公司发行后净资产收益率比发行前的净资产收益率可能有较大幅度下降，因此，短期内公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。九、控股股东及实际控制人的控制风险本公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司83%的股份，发行完成后张建均、卢彩芬夫妇仍将直接和间接控制公司 62.25%的股份。根据公司法证券法和上市公司章程指引等法律法规和规范性文件的要求，公司建立了比较完善的法人治理结构，并制定了关联交易回避表决、独立董事、内部控制等相关制度，从制度安排上避免控股股东、实际控制人的不当控制行为。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等进行控制，则存在侵犯公司和公众投资者利益的风险。5,产,永高股份有限公司,第二节,本次发行概况,招股意向书摘要,股票种类每股面值发行股数每股发行价发行前市盈率发行后市盈率,人民币普通股（A 股）人民币 1.00 元5,000 万股，占发行后总股本的 25%通过向询价对象初步询价结果确定发行价格【】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行前总股本计算）【】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行,后总股本计算）发行前每股净资 4.18元/股（以截至2011年6月30日经审计的净资产数据计,产,算）,发行后每股净资【】元/股（按2011年6月30日经审计的净资产加上本次发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算）,发行前市净率发行后市净率发行方式发行对象本次发行股份的流通限制和锁定安排,【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算）【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A 股股票账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接6,永高股份有限公司,招股意向书摘要,或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。,承销方式预计募集资金总额和净额发行费用概算,由以首创证券为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承销【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额【】万元发行费用主要包括：（1）保荐、承销费用【】万元；（2）审计费用【】万元；（3）律师费用【】万元；（4）发行手续费用【】万元7,永高股份有限公司第三节一、发行人基本资料,发行人基本情况,招股意向书摘要,注册中文名称：注册英文名称：注册资本：法定代表人：成立日期：整体变更设立日期：住 所：邮政编码：电 话：传 真：互联网地址：电子信箱：经营范围：,永高股份有限公司YONGGAO Co.,LTD.15,000 万元张建均1993 年 3 月 19 日2008 年 7 月 11 日台州市黄岩经济开发区埭西路 2 号3180200576-842771860576-生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑,料异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。二、发行人历史沿革及改制重组情况（一）发行人的设立方式本公司系 2008 年 7 月 11 日由浙江永高塑业发展有限公司整体变更设立的股份有限公司。2008 年 6 月 3 日，永高塑业股东会作出决议，同意将永高塑业整体变更设立为股份有限公司；同意现有股东作为发起人，以永高塑业截至 2008年 5 月 31 日经审计后的净资产 18,364.196 万元，按 1.83641 的比例折合股本10,000 万股（每股面值 1 元），其余净资产 8,364.196 万元计入资本公积金。2008 年 6 月 18 日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字（2008）第 019 号验资报告，确认本公司的出资已经全部缴足。2008 年 78,1,2,3,4,永高股份有限公司,招股意向书摘要,月 11 日，本公司在台州市工商行政管理局完成注册登记，并领取了注册号为331003000017154 的企业法人营业执照。（二）发起人及其投入的资产整体变更设立股份公司前后，本公司各股东的持股比例保持不变，原永高塑业股东即为本公司的发起人。本公司设立时发起人及持股情况如下：,序号,股东名称公元塑业集团有限公司卢彩芬张炜台州市元盛投资有限公司合计,股份（万股）6,450.002,000.001,350.00200.0010,000.00,持股比例64.50%20.00%13.50%2.00%100.00%,本公司为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了永高塑业的全部资产和负债，实际从事的主要业务为塑料管道的研发、生产与销售。三、发行人有关股本情况（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排发行人本次发行前总股本 15,000 万股，本次发行 5,000 万股，占发行后总股本的 25%。本次发行前持有本公司股份的 2 个法人股东公元集团和元盛投资、两名自然人股东卢彩芬和张炜以及公司实际控制人之一张建均分别承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。9,1,2,3,4,永高股份有限公司,招股意向书摘要,（二）公司本次发行前后股本结构本次发行前，公司股本总额 15,000 万股，本次拟向社会公众公开发行 5,000万股人民币普通股，占发行后公司总股本的 25%。发行前后公司股本结构变化情况如下：,股票类别有限售条件的股份境内一般法人持股境内自然人持股无限售条件的股份普通股人民币A股合计,发行前股数（万股）15,000.009,450.005,550.0015,000.00,比例100.00%63.00%37.00%100.00%,发行后股数（万股）15,000.009,450.005,550.005,000.005,000.0020,000.00,比例75.00%47.25%27.75%25.00%25.00%100.00%,（三）发起人、前十名股东和主要自然人股东持股情况发行人发行前共有 4 名股东，具体持股情况如下。,序号,股东名称公元塑业集团有限公司卢彩芬张炜元盛投资合计,股份（万股）8,700.003,000.002,550.00750.0015,000.00,持股比例58.00%20.00%17.00%5.00%100.00%,本次发行前共有 2 名自然人股东，其中卢彩芬担任发行人副董事长，张炜担任发行人副董事长、副总经理。本公司股份中没有国有股份或外资股份，公元集团和元盛投资所持股份为境内一般法人股，其余为境内自然人股。（四）发起人、控股股东、主要股东之间的关联关系公元集团持有公司 58%的股份，张建均先生和卢彩芬女士分别持有公元集团75%和 25%股份；卢彩芬女士和张炜先生分别直接持有本公司 20%和 17%的股份。张建均先生与卢彩芬女士为夫妻关系，张建均先生与张炜先生为兄弟关系。元盛投资的股东全部为本公司及控股子公司的管理、业务和技术骨干人员。其中，张建均先生为元盛投资的第一大股东，持有元盛投资 81.76%的股份；张10,永高股份有限公司,招股意向书摘要,炜先生持有元盛投资 5.48%的股份；本公司总经理卢震宇先生持有元盛投资6.12%股份。卢彩芬女士与卢震宇先生系姐弟关系。本公司实际控制人为张建均、卢彩芬夫妇，在本次发行前实际控制人直接和间接合计控制本公司 83%的股份。四、发行人的主营业务（一）公司主营业务公司主营业务为塑料管道的研发、生产和销售，主要产品为聚氯乙烯（PVC-U）、聚乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PPR）等树脂系列管材管件，产品应用领域涵盖市政给水、排水、排污，建筑给水、排水，电力电缆保护等领域。（二）产品销售方式和渠道1国内销售模式经过多年的销售实践，公司建立起了以渠道经销为主、直接承接工程为辅的销售模式。目前公司已建立了数量众多、稳定而畅通的经销网络渠道。（1）经销模式公司一直遵循让利经销商、确保经销商有钱赚的销售理念，充分保障经销商的利益，与经销商结成持久而稳定的利益联盟，共同成长，从而实现双赢。公司根据某一区域的市场容量细分为若干子区域，每个子区域设立若干独立经销商，由其在该区域自主承接工程（公司给予必要协助）、自行发展分销商和零售网点。经销商在当地具有较为深厚的人脉资源，销售方法灵活多样。经过近二十年的发展，公司已构建了一张涵盖省地级中心城市，并辐射下属县城、乡镇的庞大经销网络。截至 2010 年末，公司在全国主要城市拥有经销商 600 多家。公司在选择经销商时主要遵循以下原则：一是要规范经营且信誉良好；二是要具有丰富的销售经验和相应的渠道网络；三是要具有较强的资金实力；四是在当地具有深厚的人脉资源；五是要求专一销售公司产品，不得经销其他厂家同类、同档次的产品。同时，公司十分重视销售、物流、设计、施工、培训及管理等服务，注重为经销商和用户提供周到、细致的全方位服务，包括为经销商免费提供广告支持、协助经销商参与承揽大型工程的招投标、及时配送并运输至指定目的地、提供产11,。,永高股份有限公司,招股意向书摘要,品检测服务支持、现场提供安装技术指导等。公司通过销售及售后服务和打假等部门管理和维护市场，负责客户信息收集、反馈与处理、工程服务的协调与支持等工作，采取的市场管理和维护的措施主要有：第一、标准化的合同管理，要求经销商每年与公司签订年度框架协议，明确双方的责权利；第二、统一价格管理，要求经销商按公司制定的指导价进行销售，不允许低价倾销；第三、严禁窜货经销，公司不允许经销商跨区域批发给各级分销商或零售商，公司通过不定期抽查门店产品、鼓励经销商参与窜货监督、设立举报热线、对窜货行为进行处罚等措施防范经销商跨区域窜货经销；第四、统一打假管理，公司与当地工商、公安部门紧密配合，并协调经销商主动参与市场打假，定期或不定期抽查市场产品，防范假货扰乱市场秩序；第五、公司对经销商跨区域承接的工程项目进行统一协调，并将公司的部分工程客户资源介绍给区域经销商，由其与客户进行合作。公司产品是万科、中海地产、招商地产等大型房地产商工程项目的指定合格品牌，与上述房地产商签有一定年限的框架供货协议，公司一般通过经销商为其提供配套服务。（2）工程直销模式工程直销模式是指公司直接向工程客户投标获得订单的销售方式。工程客户主要包括自来水公司、房地产开发公司、建筑安装公司、暖通公司、电力公司、市政公司、给排水设计与施工单位等单位。目前，工程直销主要是深圳子公司为大型房地产商万科、中海地产等提供直接配套。2出口销售模式公司具有自营进出口贸易资格，主要是借助电子商务平台和通过参加国际大型展销会、广交会等接受客户订单，然后再组织生产并报关出口。经过多年的经营，公司产品已远销欧美、中东、非洲等 80 多个国家或地区，具有较高的品牌知名度，形成了稳定的客户群。2009 年度销售额超过 500 万的出口客户有 4 家。（三）产品所需主要原材料塑料管道的原材料主要为 PVC、PE、PPR 等高分子材料及部分金属材料。目前绝大部分塑料来源于石油和天然气，是石化工业的产品（如 PE、PP）；少部分塑料也可用煤生产，是煤化工业的产品（如 PVC 可以用电石法生产）（四）公司行业地位12,永高股份有限公司,招股意向书摘要,公司是国内生产塑料管道产品的大型企业之一，经过近二十年的开拓经营，已成为国内塑料管道行业产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型塑料管道综合供应商。公司主要产品为聚氯乙烯（PVC-U）、聚乙烯（PE）、无规共聚聚丙烯（PPR）等树脂系列管材管件，产品应用领域涵盖市政给水、排水、排污，建筑给水、排水，电力电缆保护等领域，生产基地遍布浙江、上海、深圳、广州、天津等地，销售辐射全国大部分省市。2008 年、2009 年和 2010 年公司塑料管道产品产量分别为 13.51 万吨、15.34 万吨和 17.37 万吨；根据中塑协管道专委会统计数据测算，2008 年和 2009 年公司产品国内市场占有率分别为2.94%和 2.64%，市场占有率位居行业前列。公司（母公司）连续六年在全国塑料制品业缴税百强企业排名位居前列，其中 2007 年排名第 17 位、在塑料管道企业中排名第一（2008 年以后未排名）。五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况（一）商标1永高股份（母公司）拥有中国境内注册商标 69 个，另有 2 个商标注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理。永高股份（母公司）拥有境外注册商标 54 个，其中 12 个境外注册商标正在办理注册人由永高塑业变更为永高股份的变更手续。子公司深圳永高拥有中国境内注册商标 129 个，另有 1 个商标注册申请已被国家工商行政管理总局商标局受理。深圳永高拥有境外注册商标共计 4 个。子公司黄岩精杰拥有境内注册商标 2 个；子公司金诺铜业拥有境内注册商标1 个。2永高股份及子公司上海公元常用的商标为“ERA 公元”，子公司深圳永高和广东永高目前使用的商标为“永高”商标，子公司黄岩精杰目前使用的商标为“精杰”商标。根据国家工商总局商标评审委员会于 2010 年 1 月 15 日发布的国家工商总局商标评审委员会在商标异议复审、商标争议案件中认定的 72 件驰名商标文件，发行人持有的注册商标“ERA 公元”（第 17 类，使用商品：塑料管、管子接头等）被认定为驰名商标。13,永高股份有限公司,招股意向书摘要,（二）土地使用权1公司拥有位于台州的 7 宗、上海 2 宗、深圳 1 宗、天津 1 宗国有土地使用权，为公司工业用地，上述土地均以出让方式取得，并办理了国有土地使用证。截至 2011 年 6 月末，公司土地使用权账面净值为 16,229.08 万元。2广东永高正在使用的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1 号的 323.44 亩土地系通过代征取得，目前尚未取得国有土地使用权证。目前广东永高已实际使用的土地 101.22 亩及房产纳入“三旧”改造，相关手续正在办理中；尚未使用的 159.82 亩土地拟待公开招拍挂时通过竞拍获得土地使用权。具体情况见招股意向书。（三）专利及非专利技术公司拥有 57 项专利（其中发明 3 项、实用新型 37 项、外观设计 17 项）。（四）特许经营权目前，公司拥有浙江省卫生厅、广东省卫生厅许可的 15 项有关 PVC-U、PPR、PE、PE-RT 管材管件的涉及饮用水卫生安全的国产产品卫生许可批件及深圳市交管部门许可的 1 项道路运输经营许可证。（五）进出口经营权截至本招股意向书签署日，公司取得的进出口经营权情况如下：,取得主体,中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书,备案登记表,取得时间,有效期,时间,登记表编号,进出口企业代码,永高股份上海公元广东永高深圳永高,2007-01-082011-05-302008-12-302009-03-11,2012-12-222014-05-302011-12-302012-03-11,2008-07-152010-09-012008-12-252009-01-06,00894212007859500055967900665624,3300610003372310070349735944007629454734403708406938,六、同业竞争和关联交易情况（一）同业竞争截止本招股意向书签署日，控股股东公元集团、实际控制人张建均、卢彩芬夫妇、股东张炜和元盛投资直接或间接控制的其他企业没有从事与本公司相同或相近的业务，与本公司不存在同业竞争。14,永高股份有限公司,招股意向书摘要,（二）关联交易1关联方及关联关系根据公司法与企业会计准则关联方披露的相关规定，截止本招股意向书签署日，公司存在的关联方有公司控股股东公元集团；实际控制人张建均和卢彩芬夫妇；其他持股 5%以上的股东元盛投资和张炜；控股股东和实际控制人及其他持股 5%以上股东控股、参股的其他公司或组织；公司的 7 家子公司、其他关联方以及公司董事、监事、高级管理人员。2关联交易（1）合并范围变化导致的关联交易因报告期内永高股份先后对深圳永高、广东永高、金诺铜业进行了非同一控制下的合并和对上海公元进行了同一控制下合并，因此导致报告期内各年度永高股份及其子公司的关联交易范围发生了变化。发行人先后于 2008 年 4 月末、2010 年 6 月末和 2011 年 5 月末非同一控制下收购了深圳永高、广东永高和金诺铜业 100%股权，因而本节披露的发行人与上述公司之间的关联方交易和关联方应收应付款项均截至合并日止。发行人于 2010 年 6 月末收购了上海公元 100%股权，因该次收购属于同一控制下合并，故追溯调整发行人申报报表，因而本节披露的关联方交易及关联方应收应付款项均包含上海公元被并购前与其关联方之间发生的关联交易和关联方应收应付款项。上述公司股权收购完毕后，关联交易范围发生了变化，如下表所述：,期间2008 年2009 年2010 年2011 年 1-6 月份,关联交易范围永高股份、上海公元、上海公元太阳能、南京公元、5-12 月份深圳永高与其他关联方发生的交易永高股份、上海公元、上海公元太阳能、南京公元、深圳永高与其他关联方发生的交易永高股份、上海公元、深圳永高、1-5 月份南京公元以及 7-12 月份广东永高与其他关联方发生的交易永高股份、上海公元、深圳永高、广东永高及 6 月份金诺铜业与其他关联方发生的交易,（2）经常性关联交易采购商品单位：万元15,永高股份有限公司,招股意向书摘要,采购方,关联方,交易内容,定价方式,2011 年 1-6 月,2010 年,2009 年度,2008 年度,一、永高股份及其子公司自身的关联交易,永高股份、深圳永高,金诺铜业,五金类备品备件,根据市价协议定价,2,327.69,4,453.25,3,029.08,3,125.42,电力原材料,市场价根据市价协议定价,240.27,722.25,594.78218.67,永高股份,浙江公元太阳能,太阳能组件及灯具固定资产五金类备品备件,根据市价协议定价根据市价协议定价根据市价协议定价,11.25,10.4313.2234.67,永高股份、深圳永高,临海元力,胶水等,根据市价协议定价,309.61,546.65,547.38,449.35,深圳永高,广东永高,原材料、管材,根据市价协议定价,505.87,永高股份,浙江公元电器,五金类备品备件,根据市价协议定价,3.56,6.93,二、同一控制下合并上海公元导致的关联交易,上海公元太阳能、上海公元上海公元,浙江公元太阳能广东永高,太阳能组件及灯具原材料、管材,根据市价协议定价根据市价协议定价,82.48118.33,28.87116.25,上海公元,上海公元电器,原材料,根据市价协议定价,167.33,227.75,199.86,上海公元,上海公元物流,运输,根据市价协议定价,15.13,69.18,58.69,销售商品单位：万元,销售方,关联方,交易内容,定价方式,2011 年 1-6 月,2010 年度,2009 年度,2008 年度,一、永高股份及其子公司自身的关联交易,深圳永高、永高股份,公元进出口永高门窗,窨井盖型材及其他,根据市价协议定价根据市价协议定价,27.85,108.8786.20,249.58212.05,永高股份,浙江公元太阳,PVC、PPR管材管件,根据市价协议定价,18.58,28.33,10.06,14.99,16,永高股份有限公司,招股意向书摘要,能,异型材,根据市价协议定价,3.50,32.81,11.36,18.91,固定资产,根据市价协议定价,33.50,7.50,浙江公,PVC 管材管件,根据市价协议定价,38.07,19.05,永高股份,元电器公元集团深圳永高,电力原材料PVC 管材管件及其他PVC 管材管件,根据市价协议定价根据市价协议定价根据市价协议定价根据市价协议定价,12.61,19.9019.8725.32,PE 管 材、,深圳永高,广东永高,PVC 管材管件、材料及,根据市价协议定价,0.79,45.09,其他上海公,永高股份,元太阳,异型材,根据市价协议定价,6.05,能,永高股份,临海元力,根据市价协议定价,2.54,二、同一控制下合并上海公元导致的关联交易,上海公元太,浙江公,阳能、,元太阳,太阳能组件,根据市价协议定价,427.35,上海公元,能,南京公元,永高门窗,型材及其他,根据市价协议定价,94.85,17.94,PE 管 材、,上海公元,广东永高,PVC 管材管件、材料及,根据市价协议定价,143.91,206.84,544.01,其他上海公,上海公元,元太阳,其他,根据市价协议定价,0.11,能,上海公元,上海公元电器,固定资产,根据市价协议定价,132.23,关联方租赁A、永高股份上海分公司租赁卢彩芬持有的物业2008 年 4 月，卢彩芬与永高塑业签订商铺租赁协议，约定卢彩芬将其坐落于普陀区金沙江路 2308 号面积为 146.67 平方米的商铺租赁给永高塑业经营办公使用，租赁期为 3 年，年租金 15 万元。2010 年 1 月，永高股份上海分公司与卢彩芬签订房屋租赁协议补充协议，约定 2008 年签订的商铺租赁协议之17,永高股份有限公司,招股意向书摘要,承租方主体变更为永高股份上海分公司，年租金从 2010 年 1 月 1 日起变更为 20万元。历年租金均已支付完毕。2010 年 6 月，卢彩芬与永高股份上海分公司签订了关于房屋租赁合同的解除协议，租赁关系终止。B、浙江公元太阳能租赁永高股份建筑物屋顶2010 年 6 月 3 日，公司与浙江公元太阳能签订了屋面租赁协议，双方约定，公司将其坐落于台州市黄岩区东城街道双浦村厂区内的部分建筑物的屋面租赁给浙江公元太阳能测试“太阳能屋顶”光伏发电系统使用。出租的屋面面积为7,845.20 平方米，租赁期限为 2010 年 8 月 1 日起至 2035 年 7 月 31 日止，租赁费用为每年 3.14 万元。目前已收取第一年租赁费。C、公司向浙江公元太阳能租赁场地报告期内，公司向浙江公元太阳能租赁厂房及简易棚用以生产 PPR 管材管件，2008 年到 2010 年支付的租赁费分别为 202 万元、223 万元和 91.84 万元。该交易的发生主要是为满足公司经营的需要，占公司各年度营业成本比例很低，对公司的经营情况影响较低。2010 年 5 月以后，该关联租赁不再发生。关联方应收应付款项余额单位：万元,单位名称,2011 年 1-6 月,2010.12.31,2009.12.31,2008.12.31,一、永高股份及其子公司自身的关联交易1应收账款,永高门窗公元进出口浙江公元电器2预付款项上海公元电器3其他应收款,1.10,48.4834.2921.94,152.6368.4412.04,卢震宇张炜4应付账款广东永高,2.37,0.35,2.50,金诺铜业浙江公元太阳能临海元力,72.60,509.07,628.4475.5817.27,284.61,二、同一控制下合并上海公元导致的关联交易18,永高股份有限公司1应收账款,招股意向书摘要,广东永高永高门窗2预付款项广东永高公元太阳能浙江公元电器3其他应收款广东永高,359.1764.80600.00,333.4614.55522.15403.143.87,公元太阳能,3,162.46,862.14,上海公元电器4应付账款,0.011,上海公元物流,431.46,435.70,浙江公元太阳能临海元力5其他应付款卢彩芬,8.219.76,0.50,关键管理人员（董事、监事、高级管理人员及核心技术人员）薪酬,报告期间2011 年 1-6 月2010 年度2009 年度2008 年度,关键管理人员人数21211717,在本公司领取报酬人数21211717,报酬总额（万元）415.51831.58653.30327.62,（3）偶发性关联交易报告期内，公司及公司子公司与关联方发生了销售设备、提供担保、转让股权、转让资产、商标许可使用及转让等偶发性关联交易。（三）关联交易的定价政策和决策依据报告期内，公司与关联方之间发生的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。对本公司与关联方之间发生的购销及其他关联交易的价格，按照市场价格确定；没有市场价格的，以实际成本加合理利润为基础，由双方协商定价。（四）关联交易对公司经营状况和财务状况的影响报告期内，公司与关联方间的经常性关联交易呈逐年下降趋势，交易价格按照市价或成本加合理利润进行确定，价格公允，未损害公司和非关联股东的利益；公司与关联方间的偶发性关联交易主要是基于强化公司独立性，提高公司规范运19,-,永高股份有限公司,招股意向书摘要,作水平，避免同业竞争，减少关联交易而实施的股权收购与资产整合措施，通过整合收购，进一步扩大了公司产能、丰富了公司产品结构、完善了公司生产基地和销售网络的区域布局，增强了公司的核心竞争能力和持续盈利能力。（五）独立董事意见独立董事对公司报告期内关联交易的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了如下意见：“公司最近三年及一期与关联方发生的关联交易，对于公司的生产经营是必要的，其定价依据和定价方法体现了公平、公正、合理的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，并根据公司章程等制度规定履行了批准程序，审议程序合法有效。公司在其公司章程、股东大会议事规则、董事会