卫宁软件：董事会议事规则（7月） .ppt

,第一条,第二条,第四条,第五条,董事会议事规则,上海金仕达卫宁软件股份有限公司,董事会议事规则,第一章 总则,为明确上海金仕达卫宁软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上海金仕达卫宁软件股份有限公司章程（简称“公司章程”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。,第二章 董事会的组成和职权,公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在公司章程和股东大会赋予的职权范围内行使职权。,第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名。,董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。,董事会秘书及证券事务代表负责处理董事会日常事务，其具体职责,另行规定。,公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会，董事会可以,根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。,专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事,董事会议事规则规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。,第六条,公司运用资产事项符合下列标准之一的，由董事会审议批准：,（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 500 万元；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；3、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）；4、提供担保（含对子公司担保）；5、租入或租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许可协议；,第七条,第八条,第九条,董事会议事规则,11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；,12、深圳证券交易所认定的其他交易。,上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。,公司与同一交易方同时发生本条第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。,交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。,公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。,公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合上述标准，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若该“提供担保”事项属于股东大会审批权限，还应当提交股东大会审议。,除应当由公司股东大会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。,公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产 30%以,下的借款合同，由董事会授权董事长签署借款协议。,除委托理财以外，公司发生的交易未达到第六条标准的，由董事会,第十条,董事会议事规则授权总经理批准，具体授权范围见公司的总经理工作细则。第三章 董事会会议的提案与通知董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次定期会议。,第十一条,在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意,见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。,第十二条,有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：,（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）董事长或总经理认为必要时；（五）1/2 以上独立董事提议时；（六）公司章程规定的其他情形。,第十三条,按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事,长认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：（一）提议人的姓名或者名称；（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；（四）明确和具体的提案；（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于,董事会议事规则当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。,第十四条,董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履,行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。,第十五条,召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过,直接送达、传真、或邮件方式提交全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。召开董事会临时会议，董事会应当提前两日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事、总经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认。,第十六条,书面会议通知应当至少包括以下内容：,（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项（会议提案）；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事表决所必需的会议材料；（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（七）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。,第十七条,董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时,间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，,董事会议事规则会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。,第四章,董事会会议的召开、表决、决议,第十八条,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出,席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。董事会可邀请中介机构或行业、经营、法律、财务等方面的专家列席董事会会议，并提供专业意见。董事会会议原则上不邀请新闻记者或其他无关人士列席会议，特殊情况需要邀请列席的，会议主持人应征求其他董事意见，在获得全体董事的过半数同意后方可邀请。,第十九条,董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应,当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）委托人对每项提案的简要意见；（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会,董事会议事规则会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。,第二十条,委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：,（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。,第二十一条,董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达,意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。,第二十二条,董事会审议议题按照下列程序进行：,（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。（三）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。（四）董事或其他人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主,董事会议事规则持人应当及时制止。（五）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。,第二十三条,董事会重大事项工作程序如下：,（一）投资事项工作程序1、公司拟投资的项目，由董事会委托总经理组织有关人员拟订中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，编制可行性研究报告或方案，由总经理报董事会审议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议批准；2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事过半数通过方可形成董事会决议；属于股东大会审批权限范围内的，以董事会名义提交股东大会审议；3、投资方案经批准后，由总经理组织有关部门具体实施。（二）人事任免事项工作程序公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，任免需经全体董事的二分之一以上通过；公司副总经理、财务负责人等公司高级管理人员由公司总经理提名，由公司董事会决定聘任或解聘，任免需经全体董事二分之一以上通过。（三）财务预决算事项工作程序1、董事会或董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏损等方案；2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东大会审议；3、上述方案经股东大会审议通过后，由总经理组织实施。（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序,董事会议事规则1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经理授权公司财务部按有关规定程序上报并在年度董事会议上提出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审定，然后提交股东大会审议批准。一经审批后，在年度信贷额度内由公司董事会、总经理办公室会议、公司财务部按有关规定程序实施。2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会批准的担保合同。（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：1、总经理办公室会议组织公司相关部门拟订投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项的具体方案；2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批或董事会审议并作出决议；3、授权总经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。,第二十四条,董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独,立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。,第二十五条,每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行,表决。会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。非以现场方式召开的董事会，与会董事可以通过视频显示、派专人送达、传真、信函等书面方式将表决意见在表决时限内提交董事会秘书。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。,第二十六条,与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决,票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘,董事会议事规则书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。,第二十七条,除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案,并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意和全体独立董事三分之二以上同意。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。,第二十八条,出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：,（一）公司关联交易管理办法规定的与其有关联关系的关联交易；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在关联董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。,第二十九条得越权形成决议。,董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不,第三十条,董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提,交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。,董事会议事规则,第三十一条,提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案，但全体董事同意提前再次审议的除外。,第三十二条,二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明,确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。,第三十三条,董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记,录应当包括以下内容：（一）会议召开的日期、地点、方式和召集人、主持人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；（三）会议议程、会议提案；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)；（六）与会董事认为要记载的其他事项。对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当参照上述规定，整理会议记录。,第三十四条,与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议,记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。,第三十五条,董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据深圳证券交易所创,业板股票上市规则的有关规定办理。董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。,第三十六条,董事会应将公司章程及历届股东大会会议记录和董事会会,董事会议事规则议档案存放于公司董事会秘书保存，保存期限为十年。如果有关事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等。,第三十七条,董事会决议的执行和反馈工作程序如下：,1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。2、董事会作出决议后，由总经理主持各部门认真贯彻落实具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报告材料。3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据公司章程及本规则的规定召开临时董事会，做出决议要求总经理予以纠正。4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载入会议纪录。第五章 附则,第三十八条,本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规,范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。,第三十九条第四十条,如本规则与公司章程不一致，以公司章程为准。本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、,“未超过”、“不足”不包括本数。,第四十一条第四十二条,本规则经股东大会批准后生效。本规则由董事会负责解释。上海金仕达卫宁软件股份有限公司二一二年七月,