苏 泊 尔：董事会关于内部控制的自我评价报告.ppt

,浙江苏泊尔股份有限公司,浙江苏泊尔股份有限公司董事会,关于 2010 年度内部控制的自我评价报告,根据深圳证券交易所关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知（深证上2010434号）的要求，公司董事会依据企业内部控制基本规范（财会20087 号）、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（深证上2010243号）对目前公司的内部控制制度进行了全面深入的自查，在认真审核公司现行各项管理制度并向公司各部门充分了解情况的基础上，本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，董事会对2010年度公司内部控制情况进行评价并出具此报告。,一、公司基本情况,浙江苏泊尔股份有限公司（原浙江苏泊尔炊具股份有限公司，以下简称“公司”），是于2000年9月30日，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市200024号文批准，整体变更设立的股份有限公司。2004 年8月3日，经中国证监会证监发行字2004120 号文核准，公司采用全部向二级市场投资者定价配售的方式发行3,400 万股人民币普通股股票。经中华人民共和国商务部商资批,2007649号文原则性批复和中国证监会证监发行字2007245号文核准，公司向,SEB INTERNATIONALE S.A.S定向发行人民币普通股（A股）4,000万股。截至,本报告期末，公司的总股本为57,725.2万股。,公司经营范围为厨房用具、不锈钢制品、日用五金、小型家电及炊具的制造、,销售、技术开发，电器安装及维修服务。,二、公司内部控制的目的和基本原则（一）公司建立内部控制制度的目的：,1、规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整，保护投资者合法权益；,2、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公,司资产的安全、完整；,3、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行；,4、保证所有业务活动均按照适当的授权进行，促使公司经营活动协调有序,1,浙江苏泊尔股份有限公司,进行；,5、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。（二）公司建立内部控制制度遵循的基本原则：,1、合法性原则。内部控制应当符合国家法律、法规和中国证监会和深圳证,券交易所的有关规定；,2、全面性原则。内部控制在层次上应涵盖公司董事会、监事会和全体员工，在对象上应当覆盖所有业务、管理活动和部门，在流程上应当渗透到决策、执行、监督和反馈等环节，做到事前、事中和事后控制相统一；,3、重要性原则。突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取,更加严格的措施；,4、制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程,等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。,5、适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，能够为内部控制目标的实现提供合理保证，并随着情况的变化加以调整；保证公司内部工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督；,6、成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本,实现有效控制。,三、公司内部控制体系（一）内部环境,1、公司的治理结构：根据公司法、证券法和公司章程的规定，公司建立了较为完善的法人治理结构，制定了三会议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公司最高权力机构。董事会是公司的常设决策机构，下设审计委员会、薪酬与考核委员会等专业委员会以及审计部。,2、公司的组织机构：公司实行事业部机制，事业部统一由总部管理，总部设职能部门，为企业的长期发展提供战略支持，并监督、协调各事业部的经营管理活动。事业部及各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互监督。,2,浙江苏泊尔股份有限公司,公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律,法规及其公司章程的规定，进行必要的管理和支持。,3、内部审计：公司审计部直接对董事会审计委员会负责，在董事会审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司以及下属子公司的经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，并出具合理评价。,4、人力资源政策：公司一直以来坚持以人为本的用人理念，充分发挥人的主观能动性，最大限度的调动人的积极性。卓越的、可持续发展的人力资源体系是满足公司不断发展、壮大和可持续发展的保障。公司制定了系统的人力资源管理体系，在员工的招聘和选拔、培训和培养、绩效管理和评价、晋升、降级和岗位轮换、员工开除、薪酬和福利等方面制定了详细的制度。,5、企业文化：苏泊尔的企业文化，体现了企业在多年拼搏中形成的价值观念、创新精神、经营作风、规章制度、行为规范。丰富多彩的企业文化，是提高员工素质、增强企业凝聚力、提升企业形象的一个不可或缺的部分。苏泊尔文化的理论是“人本、科学、超越、诚信”，其核心是“超越”，即“SUPOR”（SUPER）。从产品研发上超越、从品质上超越、从成本管理上超越、从品牌建设上超越、从市场渠道建设上超越。具体地说，就是：以人为本是一切工作的根据，自主创新是科学发展的手段，不断超越是企业进步的理念，严谨诚信是苏泊尔人的品格。,（二）风险评估,公司根据企业实际情况、行业发展特点及制定的战略方向，持续系统地收集相关信息，并由总裁办牵头，及时进行风险评估，力求准确识别与实现控制目标相关的风险。,1、内部风险管控：公司的人力资源部、财务部、工业发展部等部门分别对人力风险、技术创新、安全环保、营运财务资金安全等方面进行监控和管理实施，有效的应对和化解各种可能遇到的风险和困难。本报告期内，公司经董事会审批建立境内期货投资内部控制制度，通过严格的期货操作和库存管理以避免大宗原材料价格波动可能给公司带来的经济损失。,2、外部风险管控：公司持续滚动开展对宏观经济以及行业运行情况的分析研究工作，积极调整公司策略以应对各种宏观经济形势下可能发生的变化和趋势。公司企划部、法务部等部门分别对危机公关和危机处理进行及时预警和响应，,3,、,、,、,、,、,、,、,浙江苏泊尔股份有限公司,并负责相应的善后事宜，有效的应对和化解各种潜在的危机和突发状况，从而将危机对公司的影响控制在最小程度内。,（三）控制活动,1、建立健全基本制度,1）公司治理方面：根据公司法、证券法等有关法律法规的规定，在公司治理准则中明确了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、总经理工作细则、内部关联交易决策制度，并制定了对外担保管理办法内部审计制度募集资金使用管理办法资产运用项目审批权限管理暂行办法投资者关系管理制度信息披露管理制度等重大规章制度，以保障公司规范运作，促进公司健康发展。,报告期内，公司董事、监事及各专门委员会委员构成和人数符合法律、法规的要求，“三会”及专门委员会运作规范，召集、召开程序符合深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等相关议事规则的规定。,2）日常经营管理方面：公司制定了基本法，其中涵盖了公司的经营理念、公司营运管理基本准则、员工的基本要求和守则等内容；公司建立了年度战略规划和经营预算制度，月度经营分析会议制度和周例会制度的多层次的管理体系，为公司研究和制定发展战略提供依据和保障，对实际经营状况作出及时判断提供了保障和依据，并能够使各个部门和人员了解公司发展状况，认清工作重心，从而更好的开展各项工作。,3）人力资源管理方面：在人力资源制度建设方面，为了保障员工的切身利益，自新的劳动合同法实施以来，公司进一步完善了员工手册薪酬管理制度绩效管理制度员工出差管理办法等，从“选、育、用、留”等方面做了全面规范，建立了科学的激励机制和约束机制。通过科学规范的人力资源管理，最大限度的调动员工的积极性，发挥团队作用。,在基地举办年度晚会并表彰优秀员工，苏泊尔大学也推出了包括新员工培,训、领导力培训、沟通技巧等在内的多门课程。,4）会计系统方面：按照公司法对财务会计的要求以及会计法、企业会计准则等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如股份公司会计制度费用报销制度付款审批制度资金管理制度、应收账款管理制度、营销费用核算制度、预算管理考核制度,4,、,，,浙江苏泊尔股份有限公司,预算管理实施细则等。公司还通过 SAP 系统，对货币资金、采购与付款、销售与收款、固定资产、存货等建立了严格内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。,报告期，公司各财务会计报告如实、客观、公正地反映公司的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实的会计信息，切实履行了自己的社会责任与义务。,2、制定业务控制制度,1）采购供应管理方面：公司规划并设立了采购业务流程，制定并不断完善供应链管理手册、材料付款财务管理制度详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，规定了应付账款和预付账款支付的手续。,2）生产管理方面：公司针对各生产部门职能，制订了一系列规范性文件，要求员工按照作业规程操作，并制订了质量管理制度质量检验管理制度、安全生产管理制度，严格控制产品质量安全。公司通过了管理体系认证，取得了省计量检测体系合格证书、标准化良好行为证书；并通过了 IECQ QC080000（有害物质过程管理体系）认证。多体系的整合运行完善了管理职责、资源管理、产品实现及测量、分析和改进等一系列管理标准，规范了公司生产管理的职责、流程和控制标准。,3）销售管理方面：根据公司战略规划和经营指导方针，并结合公司薪酬制度、相关政策及实际情况，公司制定了营销管理手册，针对区域营销人员日常管理、营销人员岗位职能描述、营销人员绩效考核管理、营销人员培训与培养进行了详细的规定。营销管理手册有效提高了全体营销人员的战斗激情、鼓舞士气，为公司吸引和保留优秀员工，同时保证公司经营目标的实现和永续经营。4）资产管理方面：公司制订了存货管理制度不良资产考核办法呆滞料预防控制处理管理制度固定资产管理制度等一系列制度和规定，并对生产和办公所需的基础设施及相应的配套设施、存货等每年进行定期盘点和期间抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。,报告期内，公司在采购、生产、销售、资产管理等生产经营的相关的制度、流程得到了有效的执行。公司生产经营活动规范、有序，全年实现安全生产，在绍兴生产基地建设、武汉二期项目建设及生产、销售、苏泊尔生活馆的业务拓展,5,浙江苏泊尔股份有限公司,等方面都较好的执行了现行的内部控制，全年未发生重大经营事故。,3、重点控制,1）关联交易的内部控制：公司在公司章程、董事会议事规则、内部关联交易决策制度中，对关联方和关联交易的审批权限和决策程序作出了明确规定，并在必要时提交股东大会审议，力求遵循诚实守信、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股东的利益。,报告期内，由董事会审议通过（关联董事回避），并交股东大会审议通过了关于公司与SEB S.A.签署2010 年关联交易协议的议案，公司与SEB集团签订了总价预计在9.93亿人民币的关联交易协议。此外关联交易均按市场价定价。2）对外担保的内部控制：公司制定了对外担保管理办法，严格规定对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件，同时，也明确制定了对外担保的一般原则、担保条件、审批权限及控制等相关条款。,3）募集资金的内部控制：公司制定了募集资金使用管理办法，并根据监管机构的最新规定多次进行了修改，对募集资金的存放、使用管理、募集资金使用情况报告和监督管理等方面进行了明确规定，确保公司合规合法的做好募集资金的使用和管理，最大限度的保障投资者的利益。,公司2004年向社会公众募集资金39,428万元，截至本报告期末已全部使用完毕；2007年向特定投资者定向募集资金70,463万元，截至本报告期末余额42,615万元。2010年度没有新增募集资金情况。,4）重大投资的内部控制：公司制定了资产运用项目审批权限管理暂行办法，规范资产运用项目审批权限的管理，并在办法里明确了董事会、董事长、总经理的审批权限以及审核监督的具体细则，在保障公司资产安全的同时，最大限度的提高资产运用效率和决策效率。,报告期内除按计划进度向募集资金承诺投资项目绍兴基地和武汉基地二期,投出资金外，无重大投资项目。,5）信息披露的内部控制：公司证券部负责信息披露日常事务，并制定了信息披露管理制度，从信息披露的基本原则、内容、程序、责任划分、保密措施等方面做了明确规定。,报告期内，公司对外即使通过指定信息披露媒体向社会公众发布公司信息，,6,浙江苏泊尔股份有限公司,并通过电话、邮件、各类媒体与投资者、研究机构、行业协会、中介机构、相关监管部门等进行沟通，及时了解外部对公司的看法和意见。总体而言，报告期内，公司内部信息管理和对外信息披露严格规范，内外部信息传递通畅，信息披露能平等对待所有投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确、及时。,（四）信息与沟通,公司管理过程中采用一系列信息化系统诸如ERP系统等，实现前端供应商，公司内部及分销体系的协同管理，优化管理资源、提升公司管理水平、降低供应链成本，提高供应链反应速度。采用包括AutoCAD计算机辅助设计、进销存管理系统、财务管理系统等软件，拥有覆盖全公司的网络体系所有计算机终端，每个办公室均有设置打印机。信息中心通过高度集成化智能化的交换机把公司的终端联接在一起，构成内部网络系统，使公司内部信息交流畅通无阻，从设计、生产、采购、库存、营销、财务等各环节实现了流程信息化，基本上实现了无纸化办公。公司现有财务、文件存储、邮件、人力资源、病毒防治等服务器，有效地满足了公司现阶段对信息化的基本需求。同时配备远程视频会议系统，可以随时与公司各生产基地、异地、国外客户进行远程面对面的交流。公司创建了企业内部在线交流平台，内部局域网、邮件系统等保障公司所有生产基地员工间的沟通顺畅，同时在公司网站上针对公司产品设计了不同风格主题的内部和外部网络论坛。,（五）内部监督,在内部监督方面，公司建立了多层次的内部控制检查和监督体系。,公司监事会负责对董事会及经理层的履职及依法运作情况进行监督，对股东,大会负责。,董事会审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。主要工作职责为：指导和监督内部审计制度的建立和实施，按季度审阅内部审计部门工作计划和执行情况，并按季度向董事会报告内部审计工作的具体情况。在年审注册会计师进场前以及出具初审意见后，与会计师进行沟通，并督促会计师事务所及时提交审计报告。公司内部审计部门在董事会审计委员会领导下，按照内部审计制度，制定内部审计工作计划及后续执行审计，并按季度向审计委员会报告工作成效。按照有关规定评价公司财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度建立和实施的有效性。对公司及下属子公司执行包括募集资金使用、会计核算等在内的重,7,浙江苏泊尔股份有限公司,要事项的审计，并跟进内部及外部审计发现的问题。,公司独立董事严格按照公司章程和独立董事工作制度等相关法律法规的要求，积极参加各次董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营状况，对公司对外担保等重大事项发表了独立意见。,报告期内，上述内部监督机制有力的保证了公司合法、高效、规范运作。,四、内部控制自我评价,董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。内部控制制度涵盖了财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等各个环节及层面，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。公司内部控制是有效的。,随着国家法律法规体系建设的逐步完善、公司不断发展及经营环境多变的需要，对公司内部控制制度的建设与执行提出了更高的要求，为此，公司将进一步健全和完善公司内控制度，同时充实内部审计机构的力量，发挥审计对各项业务的控制与监督作用，防范风险，保障公司的健康持续发展。,浙江苏泊尔股份有限公司董事会,二一一年三月二十六日,8,