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（Stock Code 股份代號：218）,Annual Report 2011 年報,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報目錄頁次,公司資料主席報告管理層探討與分析企業管治報告董事局報告獨立核數師報告綜合收益表綜合全面收益表綜合財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表財務狀況表財務報表附註,1,23-67-910-2021-3132-33343536-373839-404142-100,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報公司資料,董事執行董事儲曉明（主席）陸文清郭純（行政總裁）李萬全非執行董事張平沼黃剛獨立非執行董事吳永鏗郭琳廣卓福民審核委員會吳永鏗（主席）郭琳廣卓福民薪酬委員會郭琳廣（主席）吳永鏗卓福民公司秘書黃熾強主要往來銀行中國銀行（香港）有限公司交通銀行股份有限公司香港分行中國建設銀行（亞洲）股份有限公司中國建設銀行股份有限公司香港分行創興銀行有限公司大新銀行有限公司星展銀行（香港）有限公司恒生銀行有限公司中國工商銀行（亞洲）有限公司華僑銀行香港分行大眾銀行（香港）有限公司渣打銀行（香港）有限公司香港上海滙豐銀行有限公司,2,核數師安永會計師事務所律師簡家驄律師行註冊辦事處香港中環花園道3號花旗銀行廣場花旗銀行大廈28樓股份過戶登記處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓網址http:/.hk,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,主席報告,本人謹向各位股東提呈申銀萬國（香港）有限公司（本公司）及其附屬公司（本集團）截至二零一一年十二月三十一日止年度之年報。,業績,截至二零一一年十二月三十一日止年度，本集團錄得之股東應佔淨溢利約為7,400萬港元，較二零一零年減少61%。營業額減少25.4%至約3.83億港元（二零一零年：5.14億港元）。與上年度35.98港仙比較，每股基本盈利下降61%至13.94港仙。,股息,本公司董事局（董事局）議決建議派發二零一一年每股普通股之末期股息2.8港仙予二零一二年五月十八日名列本公司股東名冊之股東。待股東於本公司應屆股東週年大會上批准後，該建議之末期股息將於二零一二年五月三十日或前後派發。,二零一一年市場回顧,二零一一年年初以來，香港市場深受歐債危機拖累，股指波動劇烈。二零一一年九月中旬至十月，歐債危機加深，全球股市暴跌，香港市場亦形同股災，十月四日恒生指數曾下跌至16,170點，創下兩年內新低，與年內最高位24,469點相比，跌幅達到33.9%，不少股票價格下跌幅度甚至超過二零零八年全球金融危機期間的水平。二零一一年聯交所日均成交金額為697億港元，比上一年日均成交,691億港元的水平增加0.9%。受其影響，二零一一年香港證券市場走勢頗為反覆。,二零一一年，中國內地經濟仍然保持了平穩高速的增長，據國家統計局公布的數據，二零一一年中國內地國民生產總值比上一年增長9.2%，中國內地消費需求擴大，投資增長保持穩定，外貿出口恢復增長。二零一一年，中央政府繼續實行穩健的貨幣政策措施，抑制房地產市場泡沫和通脹抬頭等問題。從總體上看，市場人士普遍擔心中國經濟出現硬著陸，中國內地證券市場走勢欠佳，亦對香港市場造成負面影響。,3,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,主席報告（續）,二零一一年市場回顧（續）,二零一一年，本集團經紀、資產管理、投資等業務出現下滑，投資銀行和貸款業務則仍較上年同期有較大幅度增長。儘管受市場不利因素影響，本集團經紀業務淨佣金收入比上一年下降20.5%，資產管理費收入比上一年下降27.3%，證券市場大幅波動，亦使得本集團投資的種子基金出現帳面虧損。然而，本集團投行業務取得較好進展，成功保薦瀚洋控股有限公司(1803)主板上市和保薦仁恒實業控股有限公司(8012)創業板上市，亦完成多家香港上市公司配股和財務顧問項目，投行業務收入比上一年增長29.6%。此外，本集團利用財務資源充裕的優勢，擴大孖展貸款的規模，推動本集團淨利息收入比上一年增長19.3%。,二零一一年，本集團積極跟蹤中國內地政府有關中資香港子公司從事人民幣合格境外機構投資者（RQFII）境內證券投資業務管理政策的變化。去年年底，本集團之控股公司申銀萬國（香港）集團有限公司取得中國證監會批准RQFII業務資格，並獲得國家外管局批准9億元人民幣RQFII額度，並授權由本集團之附屬公司申銀萬國投資管理（亞洲）有限公司進行運作和管理，這使得本集團之資產管理業務範圍和規模擴大。,二零一一年八月，香港高等法院在本集團與The New China Hong Kong Group Limited(In CreditorsVoluntary Liquidation)及The New China Hong Kong Development Limited(In Creditors VoluntaryLiquidation)的訴訟中，判本集團勝訴（詳見本公司於二零一一年十月十八日刊發之公告），這使得,本集團成功取回價值4,318萬港元的股票，連同有關股息，本集團共回收8,598萬港元，扣除相關費用後錄得本年度淨收益約6,870萬港元。至此，困擾本集團多年的歷史問題獲得圓滿解決。,4,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,主席報告（續）,將來計劃及前景,二零一二年全球經濟仍將受到歐元區國家債務危機的困擾，美國復蘇勢頭略有回升，但高失業率、房地產市場低迷、消費者和企業信心缺失等問題並無明顯改善，全球金融市場繼續面臨動盪不定的局面。受其影響，香港證券市場氣氛恢復預計仍有待時日。,從中國內地經濟來看，近期物價指數有所回落，表明通脹勢頭得到一定的控制。根據中央經濟工作會議的精神，二零一二年，中央政府將繼續實施積極的財政政策和穩健的貨幣政策，保持宏觀經濟政策的連續性和穩定性。可以預期，中國內地經濟未來仍將維持穩健的增長速度，這對於二零一二年香港證券市場構成正面支撑。從整體上看，二零一二年香港證券市場很可能維持震盪向上的格局。,在新的一年裏，本集團將配合總公司五年規劃提出的發展思路和目標，採取深化轉型、夯實基礎、突出創新、提升質量的工作方針，繼續大力發展機構銷售業務，進一步調整、充實機構銷售隊伍，期待在新的一年機構銷售全面恢復增長勢頭。在零售業務領域，本集團將與總公司相關部門配合，利用總公司投資顧問、財富管理、機構營銷等多個平臺，積極探索開拓中國內地市場的新渠道。與此同時，充分利用本集團財務資源充足、管理規範、後台系統完備等優勢，吸引緊缺人材和專業團隊，配合公司轉型和創新發展。二零一二年，本集團還將大力推廣網上交易，以此作為增加交易量、提高市場佔有率、擴大佣金收入的重要手段。在資產管理業務方面，本集團擬以取得RQFII資格為契機，積極推動申銀萬國中國國策焦點基金和申萬人民幣投資基金的發行，借此提高資產管理業務產品營銷能力。與此同時，本集團將繼續在韓國、日本、新加坡、台灣等周邊海外市場，擴大資產管理業務規模。在投行業務方面，本集團將繼續致力於首次公開招股保薦業務的開發，注重對配售業務的投入，力求在做多業務項目的同時，改善投行業務的收入結構，增强盈利能力。在大力開拓各項業務的同時，本集團將會繼續加强風險管理，不斷完善公司法人治理機制，使本集團業務獲得健康、持續、穩定的增長。,5,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,主席報告（續）,將來計劃及前景（續）,應年康先生於一九九七年八月獲委任為本公司之執行董事直至二零一二年三月榮休卸任。在應年康先生擔任本集團執行董事期間，正值本港經歷多次金融資產泡沫爆破，應先生憑著專業知識及豐富經驗，對本集團順利渡過難關及長遠發展貢獻良多。在此，本人謹代表本集團董事局以及全體員工對於應年康先生為本集團付出的貢獻表示衷心的感謝和敬意。,主席,儲曉明,香港,二零一二年三月九日,6,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,管理層探討與分析,業務回顧,證券經紀業務,本集團的證券經紀業務專注於香港的股票及期貨市場及中國內地的B股市場。二零一一年，恒指走勢反覆，市場交投總體與上一年大致相同。受市場不利因素影響，本集團經紀業務佣金收入和市場佔有率均比上年有所下降，尤其本港零售客戶成交比上一年萎縮。然而，期貨及期權佣金收入較比上一年有所提升。二零一一年，本集團的經紀業務錄得2.34億港元收入，比上一年的3.06億港元下降23.6%。期貨及期權佣金收入較上一年上升87.3%。,在業務拓展方面，二零一一年，本集團在推廣海外機構客戶銷售取得良好進展，本地零售隊伍亦有較大擴充，為未來的業務發展打下基礎。,證券融資業務,二零一一年，本集團利用財務資源充裕的優勢，擴大孖展貸款的規模，於二零一一年全年情況來看，本集團錄得利息收入8,264萬港元，比二零一零年的6,913萬港元增長19.5%。,本集團一如過往將繼續審慎地向客戶提供證券融資、密切監察有關信貸政策，並定期審核及評估個別借款人之負債水平、投資組合及信貸記錄等。,企業融資業務,本公司之全資附屬公司申銀萬國融資（香港）有限公司（申銀萬國融資）的業務主要包括財務顧問和證券承銷。於二零一一年，申銀萬國融資分別為瀚洋控股有限公司及仁恒實業控股有限公司於香港聯交所主板及創業板上市的保薦人。此外，申銀萬國融資於年內亦曾擔任數宗新股發行的承銷商、參與了多項股份配售工作、獲委任為九家上市公司之合規顧問及完成多項財務顧問工作。,7,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,管理層探討與分析（續）,業務回顧（續）,證券研究業務,本集團的證券研究團隊向其證券交易及經紀業務提供專業的支援。本公司之母公司為中國內地最具領導地位證券公司之一，在其支援下，本集團已成為研究中國內地證券之專家，並發表關於中國內地證券的定期報告，同時涵蓋宏觀經濟、市場策略及分析在香港、上海及深圳證券交易所上市的重點中國內地企業。本集團之證券研究團隊亦編撰詳細之公司分析供客戶參考。於二零一一年，母公司合共四十八名投資分析員到訪香港、與國際客戶見面並舉行路演。部份投資分析員更參加了本集團於香港舉辦之週年投資會議。本集團相信該等探訪有助加強本集團與母公司之合作關係，對本集團之研究及投資銀行業務具有正面影響。,資產管理業務,二零一一年，集團豐富和優化了資產管理部門的人才結構，完善了投資交易以及風險管理制度，為資產管理業務的做强做大奠定了基礎。在二零一一年，全球市場經歷了較大的波動同時歐債危機至今仍未完全解決，本集團的基金表現也隨著大市有所下跌，但值得一提的是基金表現仍跑贏競爭對手管理的同類基金。靠近年底時，資產管理團隊與本集團之控股公司申銀萬國（香港）集團有限公司獲得了中國證監會發出的RQFII資格，香港證監會亦批准了本集團發行兩隻公募基金。另一方面，資產管理團隊正與韓國、日本以及台灣等知名銀行，保險公司和基金管理公司合作開發新的基金產品。目前本集團計劃推出的產品種類既有傳統的權益產品，也有創新的人民幣固定收益產品，管理方式同時涉及包管帳戶、私募基金、公募基金和顧問管理基金。本集團將繼續努力發展資產管理業務，目前已在二零一二年第一季度發行兩隻公募基金產品。,資本架構,年內，本公司之股本並無任何變動。於二零一一年十二月三十一日，已發行普通股合共530,759,126股，股東應佔權益總額則為11.84億港元。,流動資金、財務資源及資本負債率,於二零一一年十二月三十一日，本集團持有現金3.93億港元及短期有價證券1.36億港元。於二零一一年十二月三十一日，本集團持有未動用之銀行信貸總額為7.61億港元，其中2.88億港元為毋須發出通知或完成前提條件下即可動用。,於二零一一年十二月三十一日，本集團並無未償還銀行借貸，而流動資金率（即流動資產與流動負債之比率）為1.52。,本集團具備充裕財務資源進行日常營運，並有足夠財務能力把握適當投資機會。,8,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,管理層探討與分析（續）,所持重大投資、重大收購及出售,年內，本集團並無持有任何重大投資，亦無重大收購或出售。,集團資產抵押,於二零一一年十二月三十一日，本集團並無任何資產予以抵押。,風險管理,本集團對批核客戶交易及信貸限額之審核、定期檢討所授信貸、監察信貸風險及跟進逾期債務之相關信貸風險等方面實施適當之信貸管理政策。有關政策會定時進行檢討及更新。,管理層緊密注視市場情況，以便作出預防措施，減低本集團可能會面對之任何風險。於二零一一年十二月三十一日，給予客戶之所有墊款5.73億港元均為孖展貸款（二零一零年：8.98億港元），其中,9%（二零一零年：5%）借予企業客戶，其餘則借予個人客戶。,匯率波動風險及任何對沖機制,本集團因進行境外股票交易而承擔匯率波動風險。該等交易乃代表本集團客戶進行，僅佔本集團收益一小部分。該等境外交易大部分以美元結帳，而由於美元與港元之間訂有聯繫匯率制度，本集團之外匯風險甚低，毋需進行對沖。匯兌收益及或虧損均計入收益表。本集團會密切留意其外匯風險狀況，當有需要時會採取必要之措施。,或然負債,於二零一一年十二月三十一日並無重大或然負債。,重大投資或資本資產之未來計劃,除於主席報告中將來計劃及前景一段所披露之未來計劃外，本集團於二零一一年十二月三十一日並無重大投資或資本資產之其他未來計劃。,僱員及培訓,於二零一一年十二月三十一日，全職僱員總數為233人（二零一零年：227人）。年內員工成本（不包括董事袍金）合共約1.15億港元。,本 集 團 致 力 為 僱 員 提 供 專 業 培 訓。本 集 團 為 符 合 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 有 關 規 定，已 於 二 零一一年九月為所有持牌僱員舉辦一次持續專業培訓講座。,9,4,4,4,4,4,4,4,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告為令本公司的透明度及對股東的問責性更臻美好，本公司在實際情況許可下一直致力維持高水平的企業管治。除偏離守則條文A.4.1外（該等偏離行為的解釋如下），本公司在截至二零一一年十二月三十一日止財政年度內，已遵守載於香港聯合交易所有限公司證券上市規則（上市規則）附錄14企業管治常規守則（守則）中的全部守則條文。守則條文A.4.1規定非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。雖然本公司之非執行董事並無委任指定任期，但由於每名董事皆須每三年輪流退任一次，本公司認為已可符合守則的精神。企業管治的原則及申銀萬國的管治常規：,A.1,董事局原則：發行人應以一個行之有效的董事局為首；董事局應負有領導及監控發行人的責任，並應集體負責統管並監督發行人事務以促使發行人成功。董事應該客觀行事，所作決策須符合發行人利益。截至二零一一年十二月三十一日止財政年度內，董事局已舉行四次董事局會議。董事局會議出席記錄如下：,董事姓名執行董事儲曉明（主席）陸文清郭純李萬全（行政總裁）應年康非執行董事張平沼（親自或由授權代表出席）黃剛獨立非執行董事吳永鏗郭琳廣卓福民,出席會議次數343,出席率100%75%100%100%100%100%75%100%100%100%,董事局會議議程初稿已送呈董事以提供意見。董事可提出商討事項列入董事局會議議程。董事局會議通告已於董事局例會舉行前至少14天發出，以使全體董事皆有機會騰空出席。其他董事局會議亦有合理之通知期。10,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）董事可獲得公司秘書的意見和服務，確保董事會議程序及所有適用規則及規例均獲得遵守。董事局、審核委員會及薪酬委員會的會議記錄由公司秘書備存。其他董事局轄下委員會（列於D.2段的董事局轄下委員會項下）的會議記錄則由每個委員會正式委任的秘書備存。董事至少須於兩天前向公司秘書發出通知，方可於辦公時間內查閱有關會議記錄。董事局及其轄下委員會的會議記錄，已對董事局、各委員會所考慮事項及達致的決定作足夠詳細的記錄，其中包括董事提出的任何問題或表達的反對意見。會議記錄的初稿及最終定稿通常在會議舉行後一個月內送呈全體董事，以供董事表達意見及作其記錄之用。本公司已建立一套董事諮詢獨立專業意見政策，讓董事尋求獨立專業意見，費用由本公司支付。董事須向主席提交書面要求，列明尋求獨立專業意見的原因。主席會直接批准董事的請求，或考慮召開董事局會議議決有關事宜。若任何主要股東或董事在董事局將予考慮且其認為屬於重大事項中有利益衝突，有關事項不得以傳閱文件方式處理或交由轄下委員會處理（根據董事局會議上通過的決議案而特別為此成立的委員會除外），而董事局會就此舉行董事局會議。在交易中本身及其聯繫人均沒有重大利益的獨立非執行董事均可出席有關董事局會議。,A.2,主席及行政總裁原則：每家發行人在經營管理上皆有兩大方面董事局的經營管理和發行人業務的日常管理。在董事局層面，這兩者之間必須清楚區分，以確保權力和授權分佈均衡，不致權力集中於任何一位人士。為確保權力及授權均衡，主席與行政總裁的角色應有區分。主席一職由儲曉明先生擔任，而李萬全先生出任行政總裁直至彼於二零一二年三月九日辭任，自此由郭純先生出任行政總裁一職。彼等責任清楚區分。主席負責董事局的管理，而行政總裁則負責本集團業務的日常管理，包括落實董事局擬定的重要策略。主席已確保董事局會議上所有董事均已適當知悉當前的事項。主席負責確保董事能夠及時取得充分的資料，而有關資料均屬完備可靠。11,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）,A.3,董事局組成原則：董事局應根據發行人業務而具備適當所需技巧和經驗。董事局應確保其組成人員的變動不會帶來不適當的干擾。董事局中執行董事與非執行董事（包括獨立非執行董事）的組合應該保持均衡，以使董事局擁有強大的獨立元素，能夠有效地作出獨立判斷。非執行董事應有足夠才幹和人數，以使其意見有影響力。於本財政年度內，本公司董事局由十名董事組成，共有五名執行董事、兩名非執行董事及三名獨立非執行董事。彼等之姓名及職銜載列如下：執行董事儲曉明（主席）陸文清郭純李萬全（行政總裁）應年康非執行董事張平沼黃剛獨立非執行董事吳永鏗郭琳廣卓福民在報告期完結日後，郭純先生於二零一二年三月九日獲委任為本公司行政總裁，李萬全先生及應年康先生亦於同日分別辭任本公司行政總裁及董事一職。在所有載有本公司董事姓名的公司通訊中，已按董事類別，包括執行董事、非執行董事及獨立非執行董事，明確說明各董事身份。12,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）,A.4A.5,董事之委任、重選和罷免原則：董事局應制定正式、經審慎考慮並具透明度的新董事委任程序，並應設定有秩序的董事接任計劃。所有董事均應定期重新選舉。發行人必須就任何董事辭任或遭罷免解釋原因。於年內每名獲董事局委任的董事須在下一次股東大會退任，而每名董事亦須至少每三年退任一次。本公司並未設立一個提名委員會。董事局負責委任及罷免董事，並會考慮委任新董事之建議。委任新董事之建議須經董事局召開會議或透過向所有董事發出書面決議案議決。候選董事必須具備有關經驗或資格，以協助董事局執行本公司業務，方會成功獲委任。此外，新任董事亦必須符合上市規則第3.08條及第3.09條所訂明的準則。獲委任為獨立非執行董事的董事，亦須符合上市規則第3.13條所載的獨立性準則。董事責任原則：每名董事須不時瞭解其作為發行人董事的職責，以及發行人的經營方式、業務活動及發展。由於董事局本質上是個一體組織，非執行董事與執行董事具有相同的受信責任，並須以應有的謹慎態度和技能行事。本公司須於每名董事獲委任時由公司秘書向該名新任董事提供一份指引資料。此指引資料包括集團圖表、年報及有關董事職責的小冊子，讓董事了解本公司的經營和業務，確保其本身完全得知根據法規及普通法、上市規則、適用的法律規定及其他監管規定、以及發行人之業務及管治政策下之責任。此外，董事亦可向公司秘書要求安排以出席有關課程及研討會。非執行董事的職能包括守則項下條文A.5.2(a)至(d)所訂明的職能。每名董事知悉其應付出足夠時間及精神以處理本公司的事務。董事在董事局會議及委員會會議均有滿意的出席率。13,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）本 公 司 已 採 納上 市 規 則附 錄10上 市 發 行 人 董 事 進 行 證 券 交 易 的 標 準 守 則（標 準 守則）作為董事或有關僱員進行標準守則所界定買賣本公司證券的操守守則。本公司已向所有董事作特別諮詢。根據彼等的回覆，所有董事於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度，已遵守所有標準守則內之規定。本公司亦已遵守標準守則所訂明的其他規定。,A.6B.1,資料提供及使用原則：董事應獲提供適當的適時資料，其形式及素質須使董事能夠在掌握有關資料的情況下作出決定，並能履行其作為發行人董事的職責及責任。就定期舉行的董事局會議而言，本公司已將議程及（在所有實際情況許可下）相關會議文件全部及時送交全體董事，並至少在計劃舉行董事局會議及董事委員會會議日期三天前發出。誠如D.1段所述，某些事項須保留予董事局批准。管理層知悉其有責任向董事局及其轄下委員會提供充足的適時資料，以使董事能夠作出知情決定。管理層所提供的資料均屬完整可靠。董事局及每名董事可各自獨立地接觸本公司的高級管理人員。所有董事均有權查閱董事局文件、會議記錄及相關資料。薪酬及披露的水平及組成原則：發行人應披露其董事酬金政策及其他薪酬相關事宜的資料；應設有正規且具透明度的程序，以制訂有關執行董事酬金的政策及釐訂各董事的薪酬待遇。所定薪酬的水平應足以吸引及挽留發行人成功營運所需的一眾董事，但發行人應避免為此支付過多的酬金。任何董事不得參與訂定本身的酬金。本公司已於二零零五年四月設立薪酬委員會。薪酬委員會的職責主要為檢討及向董事局提供有關本公司所有董事及高級管理層之薪酬政策及架構之建議。薪酬委員會的權責範圍已包括守則條文第B.1.3(a)至(f)段所載的特定職責，惟因應需要而作出適當修改。薪酬委員會的權責範圍詳情，載於本公司網頁。薪酬委員會現時包括三名獨立非執行董事，分別為郭琳廣先生、吳永鏗先生及卓福民先生。郭琳廣先生為薪酬委員會主席。14,2,2,2,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）薪酬委員會於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度已舉行兩次會議。於本財政年度的薪酬委員會會議出席記錄如下：,委員會委員姓名郭琳廣（主席）吳永鏗卓福民,出席會議次數,出席率100%100%100%,於本財政年度內，薪酬委員會已審閱本集團董事及高級管理層的薪酬政策、薪酬待遇及福利。而且，該委員會亦已審閱本集團之薪酬政策，並與其他規模相約的公司作指標比較；亦向董事局建議本集團之獎金制度、二零一一年度員工加薪以及行政總裁二零一一年度獎金之方案。本公司概無董事參與釐定本身的薪酬待遇。該委員會滿意目前本集團的薪酬政策和待遇。薪酬委員會會就董事的薪酬建議諮詢主席及或行政總裁，如認為有需要，亦可諮詢專業意見。薪酬委員會已獲提供充足資源，以履行其職責。,C.1,財務匯報原則：董事局應平衡、清晰及全面地評核發行人的表現、狀況及前景。管理層已向董事局提供充分的解釋及足夠的資料，讓董事局可就提呈董事局的財務及其他資料，作出有根據的評估。董事局負責編製本公司帳目。外聘核數師的申報責任聲明載於第32至33頁的獨立核數師報告內。董事局已於年度報告及中期報告、其他涉及股價敏感資料的公告及根據上市規則規定須予披露的其他財務資料，以及向監管者提交的報告書以至根據法例規定須予披露的資料內平衡、清 及易於明白地評核本公司的表現、狀況及前景。15,2,2,2,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）,C.2C.3,內部監控原則：董事局應確保發行人的內部監控系統穩健妥善而且有效，以保障股東的投資及發行人的資產。內部審核部負責評估公司有否維持穩健妥善而有效的內部監控系統，以保障股東的投資及本公司的資產。此評估涵蓋財務、營運及合規以及風險管理功能等各重要範疇的監控。內部審核部於二零一一年內已向審核委員會匯報有關內部監控的主要調查結果兩次。而審核委員會亦已相應地向董事局作出匯報。董事局認為截至本年報及財務報表刊發日期，現有的內部監控系統穩健及足以保障股東及顧客的利益和集團的資產。董事局已審閱本集團在會計及財務匯報職能方面有充分的資源、員工資歷及經驗足夠，以及所接受的培訓課程及有關預算充足。審核委員會原則：董事局應就如何應用財務匯報及內部監控原則，以及如何適當維持與發行人外聘核數師的關係，作出正式及具透明度的安排。發行人根據上市規則成立的審核委員會須具有清晰的權責範圍。審核委員會於一九九九年成立。審核委員會的責任主要為確保財務報表的完整性、監察財務報告系統及內部監控程序，以及向董事局提供意見及建議。有關審核委員會的權責範圍，已載於本公司的網頁。審核委員會目前由三名獨立非執行董事組成，分別為吳永鏗先生、郭琳廣先生及卓福民先生。吳永鏗先生為審核委員會的主席。審核委員會於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度已舉行兩次會議。於本財政年度的審核委員會會議出席記錄如下：,委員會委員姓名吳永鏗（主席）郭琳廣卓福民,16,出席會議次數,出席率100%100%100%,(1),(2),(3),(4),申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）審核委員會於本財政年度的工作概要列示如下：向董事局提交報告前，審閱財務報表及獨立核數師報告；審閱本公司內部監控系統的稽核結果；審閱關連或持續關連人士交易的稽核結果；及提名續聘外聘核數師及議定外聘核數師的酬金及任期。審核委員會的工作情況及審閱結果已向董事局報告。在年內，已提交管理層以及董事局所需留意的事項，其重要性不足以需在年報內披露。董事局已同意審核委員會續聘安永會計師事務所為本公司二零一二年外聘核數師的建議。有關建議將在應屆股東週年大會上提呈予股東批准。審核委員會的完整會議記錄由公司秘書保存。審核委員會會議記錄的初稿及最後定稿通常在會議後一個月內送呈審核委員會全體成員，以供彼等發表意見及作其記錄之用。本公司的審核委員會並無本公司現任外聘核數師的前任合夥人。於截至二零一一年十二月三十一日止財政年度內，本公司繳付予安永會計師事務所的酬金金額如下：,服務性質審核服務及可收回開支稅務顧問服務其他顧問服務,千港元1,98020055,審核委員會已獲提供充足資源，包括外聘核數師及內部審核部的意見，以履行其職責。17,(3),(5),(6),申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）,D.1,管理功能原則：發行人應有一個正式的預定計劃表，列載特別要董事局作出決定的事項。董事局代表發行人作出決定之前，亦應明確指示管理層該等須由董事局批准的事項。董事局負責制訂整體策略，監察及控制本公司的表現，而管理層人員則負責管理本公司的日常業務。當董事局將其管理及行政職能權力轉授予管理層人員時，須同時就管理層的權力，給予清晰的指引，特別是管理層應向董事局匯報，以及代表本公司作出任何決定或訂立任何承諾前應予取得董事局批准等事宜方面。保留予董事局批准的事項包括：,(1)(2)(4),委任董事；本公司的業務計劃；甄選外聘核數師的建議；財務報表及預算；重大的資產投資，但不包括本公司日常業務過程中所作的投資；及成立董事局轄下委員會。18,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）,D.2E.1,董事局轄下委員會原則：董事局轄下各委員會的成立應訂有書面的特定權責範圍，清楚列明委員會的權力及職責。倘公司成立委員會以處理事務，董事局須充份清楚訂明該等委員會的權責範圍，讓有關委員會能適當地履行其職能。除 審 核 委 員 會（詳 情 在C.3段 披 露），及 薪 酬 委 員 會（詳 情 在B.1段 披 露）外，董 事 局 亦 已 成 立一個執行委員會及一個經營管理委員會，各有特定權責範圍。執行委員會由所有執行董事組成，負責制定及檢討本公司有關業務及營運方面的主要策略。經營管理委員會成員包括行政總裁、總經理、副總經理、執行董事及若干重要部門的主管。經營管理委員會通常每周舉行一次會議，制定政策並討論有關本公司日常管理及業務。經營管理委員會會提交每月之管理報告予執行董事，滙報其工作及調查結果。審核委員會及薪酬委員會的權責範圍規定該等委員會須向董事局匯報其決定或建議。其他董事局轄下的委員會亦會根據其權責範圍向董事局匯報重要事項。有效溝通原則：董事局應盡力與股東持續保持對話，尤其是藉股東週年大會或其他全體會議與股東溝通及鼓勵他們的參與。於二零一一年舉行的股東週年大會上，主席就各項個別獨立的事宜提出決議案。董事局主席、審核委員會及薪酬委員會成員，均已出席二零一一年舉行的股東週年大會，回應股東提問。本公司召開股東週年大會時，會安排在大會舉行前至少足20個營業日向股東發送通知，而就所有其他股東大會而言，則會在大會舉行前至少足10個營業日發送通知。19,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報企業管治報告（續）,E.2,以投票方式表決原則：發行人確保股東熟悉以投票方式進行表決的程序。上市規則於二零零九年一月一日實施相關修訂後，本公司所有在股東大會上之決議案已以投票方式進行表決。為確保股東熟悉投票程序，於二零一一年舉行之股東週年大會開始時，主席已解釋以投票表決的詳細程序。於 股 東 大 會 結 束 後，有 關 投 票 結 果 詳 情 已 刊 發 於 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 之 網 站(http:/www.hkexnews.hk)及本公司之網站(http:/.hk)。20,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,董事局報告,董事謹提呈本公司及本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之董事局報告及經審核財務報表。,主要業務,本公司之主要業務為投資控股。主要附屬公司之主要業務詳情載於財務報表附註15。於本年度內，本集團在主要業務性質上並無任何重大變動。,業績及股息,本集團截至二零一一年十二月三十一日止年度之溢利及本公司與本集團於該日期之財政狀況載於第34至100頁之財務報表內。,於二零一一年十月六日已派發中期股息每股普通股1港仙。董事議決建議派發二零一一年每股普通股之末期股息2.8港仙予二零一二年五月十八日名列本公司股東名冊之股東。該建議已載入財務報表內，於財務狀況表中之權益內列作保留溢利之分配。,21,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報董事局報告（續）五年財務概要以下列出本集團於過去五個財政年度之公佈業績、資產、負債及非控股權益之概要，該等資料摘要自已公佈之經審核財務報表。,二零一一年港元,截至十二月三十一日止年度二零一零年 二零零九年港元 港元（經重列）,二零零八年港元（經重列）,二零零七年港元（經重列）,業績,收入佣金費用僱員福利費用折舊費用金融服務業務之利息費用,383,312,131(64,701,935)(117,497,668)(8,802,207)(1,507,632),513,699,858(94,535,231)(118,437,426)(4,174,939)(1,149,424),355,242,738(91,920,767)(85,979,793)(6,194,059)(352,328),222,881,804(65,432,036)(48,193,878)(5,925,882)(915,792),644,603,740(167,971,003)(127,351,720)(5,236,325)(9,786,301),可供出售投資之公平價值,收益（虧損）,8,874,201,(28,916,337),29,747,489,非上市金融工具經損益按公平價值,列帳之公平價值收益（虧損）可供出售投資減值虧損其他收益其他費用淨額佔聯營公司之溢利除稅前溢利所得稅費用本年度溢利,980,464(113,974,036)77,809,117(3,801,137)74,007,980,(1,641,540)1,481,256(92,682,335)202,560,219(11,597,862)190,962,357,825,2701,319,074(95,964,317)85,850,019(11,720,185)74,129,834,46,304,649(30,192,357)(80,587,045)13,003,12422,026,250(7,945,187)14,081,063,(29,800,555)2,177,292(101,034,382)22,473,494257,821,729(32,802,473)225,019,256,應佔溢利：,本公司擁有人非控股權益,74,003,4994,48174,007,980,190,976,711(14,354)190,962,357,74,875,249(745,415)74,129,834,14,396,208(315,145)14,081,063,225,324,940(305,684)225,019,256,22,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報董事局報告（續）五年財務概要（續）,二零一一年港元,二零一零年港元,於十二月三十一日二零零九年港元,二零零八年港元,二零零七年港元,資產、負債及非控股權益,資產總值負債總額非控股權益,3,373,060,361(2,186,333,956)(2,623,883)1,184,102,522,3,652,780,863(2,482,819,829)(2,619,402)1,167,341,632,3,743,387,015(2,728,327,172)(2,633,756)1,012,426,087,2,555,720,256(1,605,775,222)(3,379,171)946,565,863,4,101,069,587(3,074,705,519)(1,694,316)1,024,669,752,以上概要不構成經審核財務報表一部份。物業、廠房及設備本集團物業、廠房及設備於年內之變動詳情載於財務報表附註13。股本本公司之法定或已發行股本於年內並無變動。購買、贖回或出售本公司上市證券本公司或其任何附屬公司並無於本年度內購買、贖回或出售任何本公司之上市證券。儲備本公司及本集團於年內之儲備變動詳情分別載於財務報表附註27(b)及綜合權益變動表內。可供分派儲備於 二 零 一 一 年 十 二 月 三 十 一 日，根 據 香 港 公 司 條 例 第79B條 所 規 定 之 方 式 計 算，本 公 司 之 可 供 分派 儲 備 為68,052,345港 元，當 中14,861,256港 元 已 建 議 用 作 本 年 度 之 末 期 股 息。此 外，本 公 司 之314,739,683港元股份溢價帳，可以繳足紅股方式分派。慈善捐款於本年度內，本集團作出慈善捐款合共286,437港元。23,申 銀 萬 國（香 港）有 限 公 司|二 零 一 一 年 年 報,董事局報告（續）,主要客戶及供應商,於回顧年度，本集團向五大客戶作出之銷售佔本年度銷售總額不足30%。,本公司董事或任何彼等之聯繫人士或任何股東（就董事所深知，擁有本公司已發行股本5%以上者）概無於本集團五大客戶中擁有任何實益權益。,本集團為金融服務供應商，因此董事認為，披露本集團供應商之詳情並無價值。,董事,於本年度內本公司之董事芳名如下：,執行董事：,儲曉明（主席）陸文清郭純,李萬全（行政總裁）應年康,非執行董事：,張平沼黃剛,獨立非執行董事：,吳永鏗郭琳廣卓福民,在報告期完結日後，郭純先生於二零一二年三月九日獲委任為本公司行政總裁，李萬全先生及應年康先生亦於同日分別辭任