史丹利：独立董事刘洪渭先生述职报告.ppt
、,、,史丹利化肥股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,史丹利化肥股份有限公司独立董事刘洪渭先生 2011 年度述职报告各位股东及股东代表：本人作为史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据公司法证券法上市公司治理准则等相关法律法规以及公司章程、独立董事工作制度等制度的规定和要求，在 2011 年的工作中，定期了解检查公司经营状况，勤勉、尽责、忠实履行职务，积极出席相关会议，认真审议会议各项议案，对董事会相关事项发表独立意见，努力维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法利益。现将本人 2011 年度履行独立董事职责情况报告如下：一、出席会议情况2011 年度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。2011 年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，因此 2011 年度本人对公司董事会各项议案及公司其他事项没有提出异议，对会议审议的相关议案均投了赞成票。2011 年度本人出席公司董事会会议、股东大会会议的情况如下：1、出席董事会会议情况2011 年度董事会会议召开次数为 12 次,应出席,现场出,以通讯表决方式,委托出席,缺席,是否连续两次未出席,姓名,次数,席次数,参加次数,次数,次数,会议,刘洪渭,12,9,3,无,无,否,2、出席股东大会会议情况报告期内，公司股东大会会议召开次数为 5 次,应出席,现场出,以通讯表决方式,委托出席,缺席,是否连续两次未出席,姓名,次数,席次数,参加次数,次数,次数,会议,刘洪渭,5,5,0,无,无,否,二、发表独立意见的情况根据公司章程独立董事工作制度及相关法律法规的规定，报告期内，,意见,史丹利化肥股份有限公司,独立董事 2011 年度述职报告,本人对公司下列事项发表了独立意见，并出具了书面意见。,日期,会议,独立意见类别,独立意见内容,1.公司通过全资子公司临沂雅利化肥有限公司收购关联方山东雷华塑料工程有限公司与塑料编织袋有关的经营性资产，并签订资产转让协议的关联交易有利于史丹利,第二届董,关于公司关联,形成完整的业务链、减少不必要的关联交,2011 年 3 月 9 日,事会第五次会议,交易的独立董事意见,易，增强史丹利化肥业务的独立性和规模效益；,2.资产转让协议的内容及定价是公允的3.作为史丹利的独立董事，同意史丹利全资子公司临沂雅利化肥有限公司开展此项关联交易并签订以上关联协议。,第二届董,关于公司 2011,2011 年 4 月 24 日,事会第六次会议,年度关联交易的独立意见,2011 年度公司不存在关联交易。,关于对公司关,第二届董,联方资金占用,截至 2011 年 6 月 30 日，公司不存在控股股,2011 年 7 月 29 日,事会第九次会议,和对外担保的专项说明及独,东及其关联方占用公司资金或变相占用公司资金的情况。,立意见1.本次超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司在过去 12 个月内未进行证券投资等高风险投资，同时公司也承诺此次补充流动资金后,关于使用超额募集资金补充流动资金及拟,12 个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司本次超募资金使用，内容及程序符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规,2011 年 8 月 9 日,第二届董事会第十次会议,以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金等事项的独立,范运作指引等相关法规及公司募集资金使用管理制度的相关规定。同意公司使用部分超额募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金和使用部分超募资金 15,000 万元永久性补充流动资金的计划。,2.公司前期投入资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，本次募集资金置换金额与预先投入的自筹资金数额一致，本次以募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的行为，不违反公司在招股说明书中对募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，且本,史丹利化肥股份有限公司,关于聘任高级,独立董事 2011 年度述职报告次置换行为已按照相关法律法规规定履行了必要的审批程序，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等有关规定。因此，公司独立董事同意公司使用募集资金 98,426,437.38 元置换预先投入募投项目的同等金额的自筹资金。1.同意聘任高文靠、杨其洪、章金明担任公司副总经理、聘任祖林海担任公司财务负责人。,第二届董,管理人员及会,2.本次针对应收款项的坏帐准备计提范围,2011 年 12 月 16 日,事会第十四次会议,计估计变更事项的独立意见,进行的变更符合有关法律法规和公司章程的规定，此次变更能更加客观公正地反,映公司的财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠。经审慎判断，同意公司变更上述会计估计。三、对公司进行现场调查的情况作为公司独立董事，2011年度，本人在公司工作的时间超过一周，对公司进行了多次实地现场考察与沟通，了解掌握公司的生产经营情况和财务状况；通过电话等方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系；时刻关注市场变化对公司的影响，关注网络和媒体对公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况。四、对公司情况的提出的意见和建议1、应继续加强和规范公司内部控制，保障公司的规范运作和健康持续发展。2、应充分合理利用好募集资金，做好新项目的论证工作。五、其他工作1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。2、未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。3、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。特此报告。史丹利化肥股份有限公司独立董事：刘洪渭二一二年三月二十五日,
