600600 青岛啤酒股东大会议事规则.ppt

青島啤酒股份有限公司,(在中華人民共和國註冊成立之中外合資股份有限公司),(股份編號：168),青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则,注：二六年六月二十九日经公司 2005 年度股东年会特别决议第一次修订,注：二八年六月十日经公司 2007 年度股东年会特别决议第二次修订,第一章,第二章,第三章,第四章,第五章,第六章,第七章,第八章,第九章,目,录,总则.2提案的提出、征集与审核.2会议的通知及变更.3会议的登记.4会议的召开.5表决与决议.6休会.9会后事项及公告.9附则.91,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,、,第六条,第七条,青岛啤酒股份有限公司股东大会议事规则,第一章,总则,为维护青岛啤酒股份有限公司（简称“公司”）和股东的合法权益，明确股东大会的职责和权限，保证股东大会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（简称“公司法”）到境外上市公司章程必备条款上市公司章程指引上市公司治理准则上市公司股东大会规则等境内外上市公司监管法规、规章以及青岛啤酒股份有限公司章程（简称“公司章程”），特制定本规则。本规则适用于公司股东大会，对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员以及列席股东大会会议的其他有关人员均具有约束力。公司董事会应严格遵守公司法及其他法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东大会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。,第二章,提案的提出、征集与审核,股东大会提案一般由董事会负责提出。公司召开股东年会时，监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东有权提出临时提案。股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和2,第八条,第九条,第十条,具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东提议召集临时股东大会或类别股东大会的，可以签署一份或数份同样格式内容的书面要求，阐明会议的议题，同时向董事会提交符合本规则前条要求的提案。议案涉及公司章程第九十五条所列情形时，视为变更或废除某类别股东的权利，董事会应提请类别股东大会审议。,第三章,会议的通知及变更,股东大会会议通知应由会议召集人负责发出。会议召集人包括董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东。第十一条 会议召集人应当于股东大会召开 45 日（不含会议召开当日）前发出会议通知，将会议拟审议的议案以及开会的日期和地点告知在册股东。第十二条 类别股东大会的通知只须送达有权在类别股东大会上有表决权的股东。第十三条 董事会接到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数 10%以上的股东发出的召开临时股东大会的符合规定的书面要求，应尽快发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第十四条 如果董事会在收到单独或者合并持有公司有表决权的股份总数10%以上的股东或监事会要求召开股东大会的书面要求后 30 日内没有发出召集会议的通知，提议股东或监事会可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集临时股东大会。第十五条 股东大会会议通知发出后，无正当理由，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现取消的情形，召集人应在原定股东大会召开日前至少 2个工作日公告并说明原因。3,（四）,（六）,第十六条 拟出席股东大会的股东及股东授权代理人，应当于会议召开 20日前，将出席会议的书面回复送达公司。公司根据股东大会召开前 20 日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东及股东授权代理人所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。第十七条 会议召集人发布召开股东大会的通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消。一旦出现延期或取消的情形，会议召集人应在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。第十八条 股权登记日一旦确认，不得变更。,第四章,会议的登记,第十九条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托股东授权代理人代为出席和表决。第二十条 公司负责制做出席股东大会现场会议出席人员会议登记册（即出席股东的签名簿），会议登记册载明参加现场会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。参加现场会议的股东或股东代理人应在会议登记册上签字。,第二十一条以下内容：,股东应当以书面形式委托代理人。该等书面委托书应当载明,（一）（二）（三）（五）,股东授权代理人的姓名；股东授权代理人所代表的委托人的股票数目；是否具有表决权；分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对的指示；委托书签发日期和有效期限；,委托人或者由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位印章或由其董事或者正式委任的代理人签4,署。委托书应当注明，如果股东不作具体指示，股东授权代理人可以按自己的意思参加表决。,第二十二条,表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召,开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。如果该委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。,第二十三条,股东或股东授权代理人要求在股东大会发言，应当在股东大,会召开前向公司登记。登记发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，取持股数多的前 10 位股东。发言顺序按持股数多的在先安排。,第二十四条,召开股东年会时，监事会、单独或合并持有公司有表决权的,股份总数 5%以上的股东可将新提案向公司登记。召开临时股东大会时，公司不接受新提案的登记，大会主席不得将新提案列入大会议程。,第五章,会议的召开,第二十五条,股东大会会议由董事长主持并担任会议主席；董事长因故不,能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席。如果董事长和副董事长均无法出席会议，董事长亦未指定其他董事担任会议主席的，董事会可以指定一名公司董事担任会议主席；董事会亦未指定会议主席的，出席会议的股东可选举一人担任会议主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东授权代理人）担任会议主席。,第二十六条,大会主席宣布会议正式开始后，应首先宣布出席会议股东人,数及出席股份数符合法定要求，然后宣布通知中的会议议程，并询问与会人员对议案表决的先后顺序是否有异议，如果召开的是股东年会，会议主席还应询问监事会和单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东是否需要提交新提案。如有提交新提案，由大会主席根据本规则第七条决定是否采纳。董事会或大会主席不将监事会或股东的提案列入股东年会会议议程的，应5,当在该次股东年会上进行解释和说明。临时股东大会上，任何人不得要求审议股东大会通知中未载明的新提案。,第二十七条,大会主席就会议议程询问完毕后开始宣读议案或委托他人宣,读议案，并在必要时按照以下要求对议案做说明：（一）提案人为董事会的，由董事长或董事长委托的其他人士做议案说明；（二）提案人为监事会、单独或合并持有公司有表决权的股份总数 5%以上的股东的，由提案人或其法定代表人或合法有效的股东授权代理人做议案说明。,第二十八条,在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工,作向股东大会做出报告，每名独立董事也应做出述职报告。,第二十九条,公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准,审计意见向股东大会做出说明。,第三十条,列入大会议程的议案，在表决前应当经过审议，股东大会应,当给每个提案合理的讨论时间，大会主席应口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。,第三十一条,除非征得大会主席同意，每位股东发言不得超过两次，第一,次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。,第三十二条,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、,总裁和其他高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。,第六章,表决与决议,第三十三条,会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人,人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十四条,股东大会应当对具体的提案做出决议。6,（一）,（二）,第三十五条,股东大会对所有提案应当逐项进行表决。除因不可抗力等特,殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。股东年会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项做出决议。,第三十六条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变,更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第三十七条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第三十八条,每个股东或股东授权代理人，以其所代表的有表决权的股份,数额行使表决权。每一股份有一票表决权。,第三十九条,股东大会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、,监事候选人逐个进行表决。第四十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东授权代理人）所持表决权的三分之二以上通过。,第四十一条,股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投,票表决，其代表的有表决权的股份数不应计入有效表决股份总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况并说明关联股东回避表决的情况。如任何股东须按适用的证券上市规则在某一事项上放弃表决权或只能投赞成或反对票，则任何违反前述有关规定或限制的股东或股东授权代表人投票，不得计入表决结果。,第四十二条,股东（股东授权代理人）应按要求认真填写表决票，并将表,决票投入票箱，未填、错填、字迹无法辨认或未投票时，视为该股东放弃表决权利，其所代表的股份不计入有效票总数内。7,第四十三条,表决前应由出席会议股东推选两名股东代表参加计票、监,票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式（如有）投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。当反对票和赞成票相等时，大会主席有权多投一票。,第四十四条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式。大会,主席负责决定股东大会的决议是否通过，并应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果。其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。,第四十五条,股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书负责，记载,以下内容：(一)会议召开的时间、地点、议程和召集人姓名或名称；(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员姓名；(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；(五)股东的质询意见、建议及相应的答复或说明；(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。,第四十六条,召集人应当保证股东大会会议记录内容真实、准确和完整。,出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席现场会议的股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。,第四十七条,公司召开股东大会，应当依法聘请中国律师出席股东大会，,对以下问题出具法律意见并随股东大会决议一并公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；8,(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第七章,休会,第四十八条,公司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举,行，直至形成最终决议。,第四十九条,会议过程中，与会股东对股东身份、计票结果等发生争议，,不能当场解决，影响大会秩序，无法继续开会时，大会主席应宣布暂时休会。前述情况消失后，大会主席应尽快通知股东继续开会。第五十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第八章,会后事项及公告,第五十一条,董事会秘书负责在会后依照有关法律法规及国务院证券监,督管理机构、公司股票上市地交易所的规定向有关监管部门上报会议纪要、决议等有关材料，办理在指定媒体上的公告事务。股东大会决议公告的内容按有关监管法规及上市规则的规定执行，决议公告应在规定的报刊上刊登。,第五十二条,参加会议人员会议登记册、授权委托书、表决统计资料、会,议记录、律师见证法律意见、决议公告等文字资料由董事会秘书负责保管。,第五十三条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事,在股东大会结束后立即就任或者根据股东大会会议决议中注明的时间就任。,第九章,附则,第五十四条第五十五条,本规则经股东大会以特别决议通过后生效。本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会以9,特别决议批准。,第五十六条第五十七条,本规则的解释权归董事会。本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关,规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。10,