巨星科技：报告.ppt

杭州巨星科技股份有限公司,2010 年年度报告,证券代码：002444,证券简称：巨星科技,披露时间：2011 年 3 月,2010 年年度报告全文,重要提示,1、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。,2、没有董事、监事、高级管理人员对本报告的真实性、准,确性和完整性无法保证或存在异议。,3、天健会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报,告出具了标准无保留意见的审计报告。,4、公司负责人仇建平、主管会计工作负责人倪淑一及会计机构负责人孟皓声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。,1,3,5,7,11,18,25,26,54,2010 年年度报告全文,目,录,第一节 公司基本情况第二节 会计数据和业务数据摘要第三节 股本变动及股东情况第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况第五节 公司治理结构第六节 股东大会情况简介第七节 董事会工作报告第八节 监事会工作报告,第九节 重要事项第十节 财务报告第十一节 备查文件目录,2,5760131,2010 年年度报告全文第一节 公司基本情况一、公司法定名称中文名称：杭州巨星科技股份有限公司中文缩写：巨星科技公司法定英文名称：HANG ZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO.,LTD.英文缩写：GreatStar二、法定代表人：仇建平三、公司联系人及联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,何天乐杭州市江干区九环路 35 号0571-816010760571-,周思远杭州市江干区九环路 35 号0571-816010760571-,四、公司注册地址：杭州市江干区九环路35号公司办公地址：杭州市江干区九环路35号邮政编码：310019公司互联网网址：公司电子信箱：五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、证券日报年度报告的指定登载网站的网址：http:/年度报告备置地点：公司董事会办公室六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所公司股票简称：巨星科技公司股票代码：002444七、其他有关资料3,2010 年年度报告全文,公司首次注册登记日期：2001 年8月9日,公司首次注册地址：江干区丁桥镇168号私营经济开发区公司最近一次变更登记日期：2010 年8月6日注册登记地点：浙江省工商行政管理局,企业法人营业执照注册号：330104000011962公司税务登记号码：330104731506099公司组织机构代码：73150609-9,公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址：杭州市西溪路128号,4,2010 年年度报告全文第二节 会计数据和业务数据摘要一、截止报告期末公司近三年主要财务数据单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,营业总收入（元）利润总额（元）,1,882,482,545.00362,266,873.44,1,564,286,442.09290,225,577.97,20.34%24.82%,1,927,579,304.86226,827,608.79,归属于上市公司股东的,净利润（元）,267,991,057.94,215,254,209.57,24.50%,166,022,563.63,归属于上市公司股东的,扣除非经常性损益的净,260,610,902.90,211,532,773.38,23.20%,165,663,132.54,利润（元）经营活动产生的现金流,量净额（元）总资产（元）,149,762,874.032010 年末2,911,494,958.66,138,429,437.692009 年末918,814,036.23,8.19%本年末比上年末增减（）216.88%,240,707,641.272008 年末816,905,404.80,归属于上市公司股东的,所有者权益（元）股本（股）,2,608,400,120.83253,500,000.00,573,474,222.98190,000,000.00,354.84%33.42%,358,220,013.41190,000,000.00,二、公司近三年主要财务指标单位：元,2010 年,2009 年,本年比上年增减（）,2008 年,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,1.241.24,1.131.13,9.73%9.73%,0.870.87,扣除非经常性损益后的基本,每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）,1.2018.56%,1.1146.21%,8.11%-27.65%,0.8757.09%,扣除非经常性损益后的加权,平均净资产收益率（%）,18.05%,45.41%,-27.36%,57.83%,每股经营活动产生的现金流,量净额（元/股）,2010 年末,0.59,2009 年末,0.73,-19.18%本年末比上年末增减（）,1.272008 年末,归属于上市公司股东的每股,净资产（元/股）,10.29,3.02,240.73%,1.89,5,-,2010 年年度报告全文三、非经常性损益项目单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额少数股东权益影响额合计6,金额-213,992.2910,783,896.301,065.78-531,261.12-2,520,625.20-138,928.437,380,155.04,附注（如适用）包括已计提资产减值准备的冲销部分税后,2010 年年度报告全文第三节 股本变动及股东情况一、股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份 190,000,000 100.00%1、国家持股2、国有法人持股,190,000,000,74.95%,3、其他内资持股,190,000,000 100.00%,190,000,000,74.95%,其中：境内非国有,法人持股,122,240,110,64.34%,122,240,110,48.22%,境内自然人持,股,67,759,890,35.66%,67,759,890,26.73%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股,63,500,00063,500,000,63,500,00063,500,000,63,500,00063,500,000,25.05%25.05%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,190,000,000 100.00%63,500,000,7,63,500,000 253,500,000 100.00%,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,2010 年年度报告全文2、限售股份变动情况表单位：股,股东名称,年初限售股数,本年解除限售股数,本年增加限售股数,年末限售股数,限售原因,解除限售日期,杭州巨星投资控股有限公司仇建平王玲玲王蓓蓓李政池晓蘅陈杭生何天乐李锋王暋王伟毅林箭行等 15 名自然人首次公开发行股票网下配售,122,240,11043,792,15012,975,4803,243,870450,490450,490180,12090,060450,490450,490450,4905,225,760,12,700,000,12,700,000,122,240,11043,792,15012,975,4803,243,870450,490450,490180,12090,060450,490450,490450,4905,225,760,首发承诺首发承诺 董事长 实际控制人 高管持股首发承诺 董事实际控制人 高管持股首发承诺 监事会主席首发承诺 董事高管持股首发承诺 董事高管持股首发承诺 董事首发承诺 董事会秘书 高管持股首发承诺 高管高管持股首发承诺 高管持股首发承诺 高管持股首发承诺网下配售,2013 年 7 月 14日2013 年 7 月 14日2013 年 7 月 14日2013 年 7 月 14日2013 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2011 年 7 月 14日2010 年 10 月 14日,合计,190,000,000,12,700,000,12,700,000,190,000,000,8,明,2010 年年度报告全文二、报告期末公司股东情况1、股东总数及前十名股东持股情况单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,19,859,股东名称杭州巨星投资控股有限公司仇建平王玲玲中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金王蓓蓓中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金交通银行普惠证券投资基金,股东性质境内非国有法人境内自然人境内自然人境内非国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例48.22%17.28%5.12%1.70%1.28%1.08%0.84%,持股总数122,240,11043,792,15012,975,4804,305,5393,243,8702,747,2782,119,824,持有有限售条件股份数量122,240,11043,792,15012,975,4803,243,870,质押或冻结的股份数量,中国工商银行普丰证券投资基金 境内非国有法人,0.39%,999,672,林箭行林纳新,境内自然人境内自然人,0.36%0.31%,900,980780,000,900,980,前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称中国建设银行银华富裕主题股票型证券投资基金中国工商银行建信优选成长股票型证券投资基金交通银行普惠证券投资基金中国工商银行普丰证券投资基金林纳新交通银行中海优质成长证券投资基金_兴业银行股份有限公司兴业趋势投资混合型证券投资基金中国农业银行华夏复兴股票型证券投资基金汉盛证券投资基金钱建峰,持有无限售条件股份数量4,305,539 人民币普通股2,747,278 人民币普通股2,119,824 人民币普通股999,672 人民币普通股780,000 人民币普通股599,812 人民币普通股440,859 人民币普通股409,890 人民币普通股380,000 人民币普通股370,000 人民币普通股,股份种类,上述股东关联关系或一致行动的说 公司前十大股东中，杭州巨星投资控股有限公司和仇建平、王玲玲、王蓓蓓存在关联关系，合计持有本公司 71.9%的股份；未知其他股东是否存在关联关系，未知是否一致行动。2、控股股东情况发行人控股股东为杭州巨星投资控股有限公司(以下简称“巨星控股”)，持有公司股份 122,240,110 股，占公司股份总额的 48.2210%，其基本情况如下：9,2010 年年度报告全文,巨星控股成立于 2007 年 11 月 2 日，领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为 330104000013056 的企业法人营业执照，法定代表人为仇建平，注册资本及实收资本为 1 亿元，住所为杭州市江干区九堡镇九环路 63 号 4 幢 A，经营范围：实业投资、其他无需报经审批的一切合法项目。,3、实际控制人情况,发行人的实际控制人为仇建平夫妇，其中：仇建平持有发行人 43,792,150 股股份，仇建平的配偶王玲玲持有发行人 12,975,480 股股份，仇建平控股的巨星控股持有发行人 122,240,110 股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人 179,007,740 股股份，占发行后总股本的 70.6145%。,仇建平先生，中国国籍，身份证号为 33010219620128*，无境外永久居留权，,住所为杭州市上城区万安城市花园东苑。,王玲玲女士，中国国籍，身份证号为 33010419611217*，无境外永久居留权，,住所为杭州市上城区万安城市花园东苑。,4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,10,（,0,0,0,0,0,0,2010 年年度报告全文第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介1、基本情况报告期内 是否在股,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数（股）,年末持股数（股）,从公司领 东单位或变动原因 取的报酬 其他关联总额（万 单位领取,元）税前）薪酬,仇建平 董事长、总裁 男王玲玲 董事、副总裁 女,49 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日 43,792,150 43,792,15050 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日 12,975,480 12,975,480,49.55 否29.02 否,李政,董事、副总裁 男,52 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,450,490,450,490,40.12 否,池晓蘅 董事、副总裁 女,36 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,450,490,450,490,39.73 否,徐筝,董事,女,27 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,0,0,0.00 是,陈杭生 董事李邦良 独立董事吴春京 独立董事,男男男,48 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日65 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日50 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,180,120,180,120,0.00 否0.00 否5.00 否,许倩,独立董事,女,36 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,0,0,5.00 否,王蓓蓓 监事余闻天 监事,女男,48 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日47 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,3,243,870270,370,3,243,870270,370,23.13 否22.17 否,张芳,监事,女,37 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,0,0,5.78 否,何天乐 董事会秘书倪淑一 财务总监王伟毅 副总裁,男女男,51 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日35 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日41 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,90,060450,490,90,060450,490,28.24 否26.70 否34.91 否,王暋李锋,副总裁副总裁,男男,40 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日36 2008 年 06 月 16 日 2011 年 06 月 15 日,450,490450,490,450,490450,490,36.40 否34.17 否,合计,-,-,-,-,-,62,804,500 62,804,500,-,379.92,-,2、现任董事、监事、高级管理人员在股东单位或其他关联单位任职（兼职）情况,姓名仇建平,职务单位杭州巨星投资控股有限公司杭州联盛量具制造有限公司杭州巨星精密机械有限公司11,董事长董事长董事长,职务,2010 年年度报告全文,王玲玲,奉化巨星工具有限公司杭州巨星工具有限公司杭州巨业工具有限公司杭州联和工具制造有限公司杭州格耐克机械制造有限公司浙江中泰巨星置业有限公司香港巨星国际有限公司杭州巨星机电制造有限公司象山县绿叶城市信用社有限责任公司浙江巨星工具有限公司杭州联和投资有限公司杭州老板电器股份有限公司杭州市江干区祐康小额贷款有限公司杭州巨星投资控股有限公司杭州巨星精密机械有限公司杭州联和工具制造有限公司杭州巨星机电制造有限公司中泰置业杭州联和投资有限公司杭州巨星投资控股有限公司杭州巨星工具有限公司杭州联和电气制造有限公司,执行董事董事董事长董事董事长董事董事董事长董事董事长董事长董事董事董事董事董事董事监事董事董事董事长董事长,李政池晓蘅,杭州联和工具制造有限公司杭州巨星精密机械有限公司杭州巨星机电制造有限公司浙江巨星工具有限公司杭州巨星投资控股有限公司12,董事董事董事董事董事,2010 年年度报告全文,徐筝,杭州联和工具制造有限公司杭州巨星钢盾工具有限公司杭州巨星投资控股有限公司杭州星鹿贸易有公司杭州巨星投资控股有限公司杭州巨星精密机械有限公司杭州联和投资有限公司,董事长董事长董事长秘书董事长董事监事董事,何天乐王蓓蓓张芳陈杭生王暋王伟毅,杭州巨星工具有限公司杭州星鹿贸易有公司象山县绿叶城市信用社有限责任公司浙江巨星工具有限公司杭州联和药业有限公司杭州联和药业有限公司浙江仁泰投资管理有限公司杭州联和电气制造有限公司杭州巨星钢盾工具有限公司杭州联和工具制造有限公司杭州巨星钢盾工具有限公司,监事监事副董事长董事董事董事董事长董事董事监事监事,3、现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历：（1）董事仇建平先生，公司董事长、总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1962 年出生，1985 年毕业于西安交通大学机械铸造专业，获研究生学历、工学硕士学位。曾任职于杭州二轻研究所、浙江省机械进出口公司；1993-2008 年 6 月，历任巨星工具董事长，巨星有限董事长、总裁；现任公司董事长、总裁。王玲玲女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1961 年出生，本科学历。1987-1993 年，在浙江农业大学工作，担任教师；1993-2008 年 6 月，历任巨星13,2010 年年度报告全文,工具董事，巨星有限副总经理；现任公司董事、副总裁。,李政先生，公司副董事长。中国国籍，无境外永久居留权。1959 年出生，大专学历。1995-2008 年 6 月，历任巨星工具董事、总经理，巨星有限副总经理。现任公司副董事长、副总裁。,池晓蘅女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，大专学历。1997-2008 年 6 月，历任巨星工具外销部业务员、外销经理、外销副总，巨星有限副总经理；现任公司董事、副总裁。,徐筝女士，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1984 年出生，本科学历。2006-2008 年 6 月，任巨星有限总经理助理；2008 年 6 月至今，任杭州巨星投资控股有限公司董事长秘书。,陈杭生先生，公司董事。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，研究生学历。曾任职杭州钢铁集团；2000-2003 年在浙江盈元投资管理有限公司工作，担任董事长；2003-2008 年，在美都控股股份有限公司工作，担任董事、副总裁；自2008 年 3 月起在浙江中新力合有限公司工作，担任董事长、CEO。,吴春京先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1961 年出生，研究生学历，工学硕士，教授、博士生导师。1982-1991 年，在北京钢铁学院工作，担任助教、讲师；1992-1996 年，在北京科技大学冶金系工作，担任副教授、副主任；1996 年至今在北京科技大学材料学院工作，担任副院长。曾获北京市高等学校优秀青年骨干教师、北京高校优秀青年教师、厂校联合培养研究生工作先进个人、全国工程硕士研究生教育工作先进个人等荣誉称号。,李邦良先生，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1946 年出生，本科学历，教授级高级工程师。1970-1992 年，在华东制药厂工作，历任设备科副科长、车间主任、厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长；1992 年至今担任华东医药集团有限公司董事长兼党委书记。曾获浙江省突出贡献企业经营者、浙江省优秀共产党员、全国医药系统劳动模范、全国“五一”劳动奖章、全国劳动模范、中国经营大师、第十届全国人大代表等荣誉称号。,许倩女士，公司独立董事。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，本科,14,“、“,2010 年年度报告全文,学历，注册会计师、高级会计师。先后任浙江省注册会计师协会副主任，现任浙江省注册会计师协会主任、新和成股份有限公司独立董事、杭州南方特种泵业股份有限公司独立董事。,（2）监事,王蓓蓓女士，公司监事会主席。中国国籍，无境外永久居留权。1963 年出生，大专学历。曾任职杭州钢铁集团公司；1996-2008 年 6 月历任巨星工具和巨星有限外销部销售经理。现任公司监事会主席。,余闻天先生，公司监事、总工程师。中国国籍，无境外永久居留权。1964 年出生,浙江工业大学机械工程专业大专学历，工程师，曾获得省级科技进步奖。1996-2008 年 6 月，历任巨星工具开发部经理，巨星有限采购部副总经理，先后担任产品开发部经理、电动工具采购部副总经理和总工程师。1997 年着手组建巨星工具产品开发部，2005 年创建电动工具研发中心，余闻天先生独立设计开发了“13合 1 多功能棘轮螺丝批”、多功能手电筒螺丝批”“全自动实用刀”、快速 G 字夹”、“电动卷尺”等产品，这些产品项目均填补了国内空白，并获得多项专利。余闻天先生还主持开发了锂电池系列电动工具，整合、组建了一整套从新产品设计到新产品投产过程中完整的管理和控制系统，确保新产品的开发能及时投产。余闻天先生现任公司监事且为公司核心技术人员。,张芳女士，公司监事。中国国籍，无境外永久居留权。1974 年出生，大专学历。1995-1996 年在杭芝机电有限公司工作，担任检验员；1998-2000 年，在天津赫素药业有限公司工作，担任文员；2000-2002 年在杭州金佰汇科技有限公司工作，担任主办会计；2002-2008 年 6 月，在巨星有限工作，担任会计；同时，自 2006 年起兼任巨星有限工会主席。现任公司职工监事。,（3）其他高级管理人员,王伟毅先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1970 年出生，浙江大学机械制造与工艺专业毕业，本科学历、高级工程师。1991-1993 年，在杭州制氧机厂工作，担任技术设计工作；1993-2008 年 6 月，历任巨星工具包装部经理，巨星有限副总经理，全面负责公司手工具和电动工具新产品、新技术的开发。组织,15,2010 年年度报告全文,完成新产品开发 400 余项，组织实施多个新技术研发项目，其中代表性的项目有：高能束表面强化激光淬火技术、准分子激光雕刻技术、基于“模具型腔的弹性体封胶理论”的多色注塑模具的先进模具设计和制造技术、采用“柔性制造系统”基于 CNC,加工的快速原型制造新技术等项目。王伟毅先生现任公司副总裁且为公司核心技术人员。,王暋先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1971 年出生，大专学历。1993-2008 年 6 月，历任巨星工具业务员、业务部经理、副总经理，巨星有限董事、副总经理；现任公司副总裁。,李锋先生，公司副总裁。中国国籍，无境外永久居留权。1975 年出生，大专学历。1996-2008 年 6 月，历任巨星工具外销员、外销部经理、副总经理，巨星有限副总经理；现任公司副总裁。,倪淑一女士，公司财务总监。中国国籍，无境外永久居留权。1976 年出生，本科学历。1997-2003 年，在新利软件（集团）股份有限公司工作，历任会计、财务主管；2003-2005 年，在浙江八方电信有限公司工作，担任财务主管；2005-2008 年5 月，在奥普控股集团有限公司工作，担任财务经理；2008 年 6 月至今任公司财务总监。,何天乐先生，公司董事会秘书。中国国籍，无境外永久居留权。1960 年出生，本科学历。1982-1992 年，在浙江消防器材厂工作，担任车间主任；1992-2002 年，在中国农业银行杭州余杭支行工作，担任客户经理；2002-2008 年 6 月，任巨星有限监事；现任公司董事会秘书。,4、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序确定依据,报酬的决策程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事和高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的薪酬制度领取薪酬，年底根据经营业绩按照考核评定程序，确定其年度奖金。公司根据 2009 年股东大会审议通过的关于 2010年度股份公司董事薪酬方案的议案，为独立董事提供津贴。,5、报告期内，董事、监事、高级管理人员新聘任或解聘情况：报告期内，无董事、监事、高级管理人员新聘任或解聘情况。,16,2010 年年度报告全文二、员工情况截止 2010 年 12 月 31 日，公司在职员工人数为 3103 人，公司没有需承担费用的离退休人员。（一）按员工受教育程度划分,学历员工人数占员工总数的比例（）,硕士及以上50.16,本科2297.38,大专2788.96,高中及以下259183.50,合计3103100,（二）按专业构成划分,专业构成员工人数占员工总数的比例（）,生产213168.67,销售1665.35,技术34110.99,财务571.84,行政40813.15,合计3103100,17,2010 年年度报告全文,第五节 公司治理结构,一、公司治理情况,报告期内，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立、健全公司内部管理和控制制度，提升公司治理水平，规范公司运作。报告期末，公司治理实际情况基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理文,件的要求。,1、关于股东与股东大会,公司严格按照上市公司股东大会规范意见、公司章程和股东大会议事规则的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，保证全体股东对公司重大事项的知情权和参与权，确保全体股东能够充分行使自己的权利。,2、关于董事和董事会,公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，公司目前有独立董事三名，占全体董事的三分之一，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，董事会下设三个专门委员会。董事会严格按照公司章程、董事会议事规则、独立董事工作制度、董事会秘书工作细则、深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等制度开展工作，依法行使职权，公司全体董事按时出席董事会和股东大会，诚实守信、勤勉尽责地履行董事义务。,3、关于监事和监事会,公司监事会严格按照公司法、公司章程和监事会议事规则的选聘程序选举监事，公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规要求。公司监事认真履行自己的职责，本着对全体股东负责的精神，依监事会议事规则等规章制度召开监事会、出席股东大会，列席董事会，对公司重大事项、关联交易、财务状况、董事和经理的履职情况等进行有效监督并发表独立意见。,4、关于控股股东与上市公司的关系,公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了分开独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司控股股东行为规范，依法行使其权,18,2010 年年度报告全文,利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，损害公司或其它股东的合法权益。5、关于绩效评价与激励约束机制,公司建立了较为完善的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制，,公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。,6、关于相关利益者,公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，重视社会责任，与利益相关者共同推动公司持续、健康地发展。,7、关于信息披露与透明度,公司严格按照有关法律法规的规定和公司信息披露管理制度的规定，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，并指定中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。,公司将继续按照上市公司治理准则和股票上市规则等的要求，不断健全和完善公司治理的各项内部规章制度，加强规范运作，促进公司持续稳定发展。,二、公司董事履行职责情况,报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、勤勉尽责地履行职责，积极出席公司董事会、股东大会会议，认真审议各项董事会议案，审慎决策，切实维护公司和投资者特别是中小投资者的合法权益。,公司董事长能严格按照其职责范围（包括授权）行使权力，全力加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，确保董事会依法正常运作。并积极推动公司内部控制制度的制订和完善，督促执行股东大会和董事会的各项决议，保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将有关情况告知其他董事，确保全体董事知悉董事会工作的运行情况。同时，督促其他董事、高管人员积极参加监管机构组织的培训，认真学习相关法律法规，提,19,2010 年年度报告全文高依法履职意识。独立董事严格按照公司独立董事工作细则等制度的规定，积极出席董事会、股东大会会议，认真审议各项议案，从各自专业角度，为公司规范运作和发展提出合理的意见和建议，并对公司募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金、使用部分超募资金偿还银行贷款、对外担保情况、使用部分超募资金投资手工具组装包装项目、使用部分超募资金对香港巨星国际有限公司增资并收购 GoldblattTool company 等四家公司资产等事项发表了独立意见。报告期内，独立董事对公司本年度董事会各项议案及公司其他事项未提出异议。报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，其中现场会议 7 次，以通讯方式召开 2 次，董事出席董事会会议情况：,现场出,以通讯方式,委托出,是否连续两次未亲自,董事姓名,具体职务,应出席次数,缺席次数,席次数,参加会议次数,席次数,出席会议,仇建平王玲玲李政池晓蘅徐筝陈杭生李邦良吴春京许倩,董事长董事董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事,999999999,777777777,222222222,000000000,000000000,否否否否否否否否否,三、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的情况报告期内，公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到了完全分开，公司生产经营稳定，内部机构完善，能够独立规范运作：1、公司的业务独立方面公司拥有独立的生产、采购和销售系统，业务上完全独立于控股股东，控股股20,2010 年年度报告全文,东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。,2、公司的资产完整方面,公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。公司的资产完整，拥有与生产经营范围相适应的生产设备、辅助生产设备和专利等资产，公司对所有资产拥有完全的控制与支配权。,3、公司的人员独立方面,公司人员、人事及工资完全独立。公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务和领取报酬。,4、机构独立方面,公司董事会、监事会、经理层及其他内部机构独立运作，各职能部门在权责、人员等方面与控股股东之间完全分开，控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系，不存在控股股东影响本公司生产经营管理独立性的现象。,5、财务独立方面,公司设置了独立的财务部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。,四、公司内部控制制度的建立和健全情况1、公司董事会对内部控制的自我评价,董事会审计委员会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规和证券监管部门的要求。内部控制制度涵盖了财务管理、生产管理、营销管理、行政管理、人力资源管理、募集资金管理、信息披露管理等各个环节及层面，能够适合公司管理和发展的需要，对公司规范运作，加强管理，提高效率、防范经营风险以及公司的长远发展起到了积极的作用。本公司内部控制于2010年12月31日在所有重大方面是有效的。,21,2010 年年度报告全文,2、独立董事发表的意见,经核查，全体独立董事认为：公司已经建立了完善、有序的内部控制体系，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。公司2010年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，同意公司编制的公司2010年度内部控制自我评价报告。,3、公司监事会发表的意见,经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系和规范运行的内部控制环境，并根据法律法规和公司实际情况变化适时进行了修订和完善，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了经营管理的合法合规与资产安全，维护了公司及股东的利益。公司 2010 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。,4、保荐机构发表的意见,经核查，第一创业证券有限责任公司认为：巨星科技的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合企业内部控制基本规范等相关法律法规和证券监管部门的要求；巨星科技在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；巨星科技董事会关于2010年度内部控制的自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。,5、会计师事务所发表的鉴证结论,经审核，天健会计师事务所有限公司认为：巨星科技公司按照企业内部控制基本规范及相关规定于2010年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。,五、公司内部审计制度的建设和执行情况,公司设置有专门的内部审计机构即审计部，审计部受董事会审计委员会领导，向董事会审计委员会负责并报告工作，接受监事会的监督和指导，不受其他部门和个人的干涉。其主要职能是：对公司财产、资金的管理使用情况及安全完整情况进,22,是,是,是,是,是,是,是,是,2010 年年度报告全文行监督检查；对会计报表、决算的真实、准确、合法进行审计监督；对财务收支有关的经济活动及经济效益进行审计监督；对审计范围内单位财务收支的特定事项进行审计监督；对筹集的资金来源及各项专用资金的使用情况进行审计监督；对公司内部控制制度的建立、健全和有效执行情况进行监督检查；贯彻执行国家审计法规并参与研究制定、修改公司有关的规章制度。,内部控制相关情况,是/否/不适用,一、内部审计制度的建立情况1公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过2公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门3（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况1公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告2内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺是陷）3本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具鉴证报告4会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具无保留结论鉴证报告。如出具非无保留结论鉴证报告，是公司董事会、监事会是