广州浪奇：内幕信息知情人员登记管理制度（11月） .ppt

、,、,广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度,（经本公司 2011 年 11 月 25 日董事会审议批准实施）,第一章 总 则,第一条 为进一步完善广州市浪奇实业股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，维护信息披露的公平原则，防范内幕信息知情人员滥用知情权，泄露内幕信息，进行内幕交易，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上市公司信息披露管理办法等有关法律、法规，以及公司章程公司信息管理制度的的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内部信息保密工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。董事会秘书处具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工作。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第三条 董事会秘书和董事会秘书处统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构,及新闻媒体、股东的接待、咨询(质询)、服务工作。,第四条 董事会秘书处是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息和信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经董事会秘书审核同意(并视重要程度呈报董事会审核)，方可对外报道、传送。,第二章 内幕信息的定义及范围,第五条 本制度所知内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大,影响的尚未公开的信息。,第六条 本制度所称内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况,发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施，或公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；（十三）公司股权结构的重大变化；（十四）公司债务担保的重大变更；,1,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（十七）上市公司收购的有关方案；,（十八）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（二十）公司对外提供重大担保；,(二十一)公司主要或者全部业务陷入停顿；,(二十二)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十三）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。,第三章 内幕信息知情人的定义及范围,第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕,信息的单位和个人。,第八条 本制度所指的需要报备的内幕信息知情人员包括：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制,人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司下属各部门、分公司、控股子公司及能够对其实施重大影响的参股公司的董事、,监事、高级管理人员；,（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人,员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人,员；,（七）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的其他相关单位和人员；（八）中国证监会规定的其他内幕信息知情人员。,第四章 内幕信息的保密制度,第九条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循公司信息管理制度有关,保密措施的规定。,第十条 公司内幕信息知情人对内幕信息负有保密的责任，在内幕信息公开前，不得以任何形式对外泄露。公司可以通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务及责任告知相关内幕知情人。,第十一条 公司内幕信息知情人在获得内幕信息后至信息公开披露前，不得利用内幕信息买,卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券。,第十二条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信,息为本人、亲属或他人谋利。,第十三条 公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。重大信息文件应指定专人报送和保管。第十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东不得滥用其股东权利要求公司向其提供内幕信,息。,第十五条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、盘片、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕,2,信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。,第十六条 内幕信息依法公开披露前，内幕人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、,传送，不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。,第十七条 公司定期报告公告前，内幕信息知情人不得将公司季度、中期、年度报表及有关,数据向外界泄露和报送，不得在任何网站上以任何形式进行传播。,第十八条 如果公司内幕信息难以保密、或者已经泄露（如出现媒体报道、市场传闻等），或,者公司证券交易价格出现异常波动时，公司应当立即予以披露。,第十九条 公司向大股东、实际控制人提供未公开信息，经董事会审议通过，并形成决议。同时公司应在五个工作日内向中国证监会广东监管局报送有关信息的知情人员名单及相关情况。第二十条 公司因工作关系需向其他单位、行政管理部门、监管机构或个人提供未公开信息,的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者对公司负有保密义务。,第二十一条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人自知悉内幕,信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。,第五章 内幕信息登记备案制度,第二十二条 公司应根据监管机构的要求建立上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第二十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、身份证件号码、所在单位/部门、职务/岗位、获取信息的时间、地点、方式、内容、内幕信息所处阶段、登记人等。,第二十四条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发,生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托业务，该受托事项对公司股价有,重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情,人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。,第二十五条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第二十六条 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当在知情人档案中登记行政管理,部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。,第二十七条 凡属涉及公司并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，公司在内幕信息公开披露后五个工作日内，按要求将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会广东监管局和深圳证券交易所备案。,第二十八条 公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。,公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第二十九条 内幕信息知情人应根据监管要求，自获悉内幕信息之日起填写内幕信息知情人档案，并于 3 个交易日内交董事会秘书备案。未及时填报的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人于规定时间内填报；填写不全的，董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有,3,关信息。登记备案材料保存至少 10 年以上。,第三十条 公司的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并配合董事会秘书完成内幕信息知情人登记及内幕信息的公开披露工作。,第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、公司主要股东、各部门及各分、子公司的有关负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时提供公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，并报公司董事会秘书处备案。,第三十二条 公司下列人员有权按照法律、法规及公司规章的有关规定审批提供未公开信息,的事项：,（一）董事会秘书；,（二）其他经董事会书面授权人。,第三十三条 提交未公开信息申请及内幕信息知情人登记备案的程序,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书，并附内幕信息知情人名单。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；,（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案（见附件）并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；（三）董事会秘书处填报内幕信息知情人备案表，经公司董事长审核后抄报公司董事，并,按照相关要求向中国证监会广东监管局备案和深圳证券交易所报备。,第三十四条 公司应将提供的相关信息同时报送深圳证券交易所，属于有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，经深圳证券交易所核准，还应及时予以披露。第三十五条 公司应于内幕信息公开披露后五个工作日内，向中国证监会广东监管局备案。第三十六条 对内幕信息需要在公司及各子公司（或分公司）的部门之间的流转，公司及下属子公司（或分公司）的各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。,第三十七条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避,表决。,对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。,第六章 罚 则,第三十八条 公司应及时对进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为进行自,查，对自查结果按情节轻重做出处罚决定，并将自查和处罚结果报监管机构备案。第三十九条 内幕信息知情人发生以下违反本制度规定的行为，公司将按情节轻重对责任人给予警告、通报批评、降职、撤职、辞退等相应的处罚；在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；触犯国家有关法律法规的，将依法移交司法机关处理，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送监管机构。相关行为包括但不限于：（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；,（二）在内幕信息公开前，对外泄露内幕信息的；,（三）利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品种的；,第四十条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第四十一条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有,4,关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第七章 附 则第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。第四十三条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人员报备制度同时废止。广州市浪奇实业股份有限公司董 事 会二一一年十一月二十五日附件：广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人档案格式广州市浪奇实业股份有限公司内幕信息知情人档案内幕信息事项（注 1）：,序号,内幕信息,身 份证 号,所 在单位/,职务/岗位,成为内幕知情,知悉内幕信息,知悉内幕信息,知悉内幕,内 幕信 息,内幕信息所处,登 记时间,登 记人,知情,码/营,部门,人的原,时间,地点,信息,内容,阶段,人姓名/名称,业 执照 号码,因,方式,注 2,注 3,注 4,注 5,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章：,注 1：内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份报备的内幕信息知情人档案仅涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人档案应分别记录。注 2：填写获取内幕信息的方式，如会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、行政审批、公司内部的报告、传递、编制、审核、决议等。注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表可知中原登记人的姓名。5,