600080 ST金花报.ppt

金花企业（集团）股份有限公司,600080,2011 年年度报告,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.8六、公司治理结构.12七、股东大会情况简介.16八、董事会报告.17九、监事会报告.26十、重要事项.27十一、财务会计报告.32十二、备查文件目录.111,1,、,、,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,吴一坚张梅李琴,公司负责人吴一坚、主管会计工作负责人张梅及会计机构负责人（会计主管人员）李琴声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,金花企业（集团）股份有限公司ST 金花GINWA ENTERPRISE（GROUP）INC.GINWA吴一坚,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,孙明西安市科技四路 202 号029-88336635029-,陈桦西安市科技四路 202 号029-88336635029-,(三)基本情况简介2,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,西安高新技术产业开发区高新 3 路710075西安市科技四路 202 号710065http:/、上海证券报http:/董事会秘书处,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称ST 金花,股票代码600080,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1996 年 2 月 14 日西安高新技术产业开发区高新 3 路2007 年 9 月 30 日陕西省西安市,首次变更,企业法人营业执照注册号,610000100022703,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,61019829419640729419640-7国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,42,415,730.78174,622,570.88165,555,059.41618,089.7991,018,375.04,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项,2011 年金额,附注（如适用）,2010 年金额,2009 年金额,3,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告目,非流动资产处置损益,204,665.85,-23,056,257.02,7,589.03,计入当期损益的政 府 补 助,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务,4,823,229.45 元主要系计入本期损益的政府给予的,密切相关，符合国家政策规定、按照,4,823,229.45,搬 迁 补 偿3,823,229.45 元及,26,726,770.55,767,600.00,一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外,高新区科技投资扶 持 基 金900,000.00 元和品牌奖励 100,000.00元西安博信投资顾问有限公司、招商银行股份有限公,债务重组损益,131,034,187.79,司西安城南支行,79,255,981.60,42,799,516.25,免息收入，详见财务报表附注十、其他重大事项说明 2除上述各项之外,的其他营业外收,-3,845,998.62,-4,854,890.44,158,122.27,入和支出,其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额,38,216,787.546,488.38,处置子公司的投资收益,所得税影响额合计,-5,502,390.77164,936,969.62,-15,814,162.8262,257,441.87,-6,407,771.9337,325,055.62,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣,2011 年378,249,985.2242,415,730.78174,622,570.88165,555,059.41618,089.79,2010 年327,428,993.63-44,868,469.9133,203,134.7833,563,388.35-28,694,053.52,本年比上年增减（%）15.52不适用425.92393.26不适用,2009 年331,809,837.98-57,438,324.36-13,705,496.81-14,588,456.24-51,913,511.86,4,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告除非经常性损益的净利润,经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,91,018,375.042011 年末1,069,061,235.97150,615,322.43916,111,909.82305,295,872.00,40,760,100.092010 年末1,427,778,660.55702,807,541.39722,547,734.15305,295,872.00,123.30本年末比上年末增减（%）-25.12-78.5726.79不适用,37,418,413.562009 年末1,375,706,568.62684,135,892.51688,984,345.80305,295,872.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.54230.54230.54230.002020.210.080.29812011 年末3.000714.09,2010 年0.10990.1099/-0.09404.76-4.070.13352010 年末2.366749.22,本年比上年增减（%）393.45393.45/不适用增加 15.45 个百分点不适用123.30本年末比上年末增减（%）26.79减少 35.13 个百分点,2009 年-0.0478-0.0478/-0.1700-2.13-7.560.12262009 年末2.256849.73,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持5,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,305,295,872305,295,872,100100,305,295,872305,295,872,100100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,305,295,872,100,305,295,872,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截至本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股本年度报告公布,2011 年末股东总数,28,616 户,日前一个月末股,28,869 户,东总数前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,金花投资有限公司,境内非国有法人,25.55,78,000,000,质押0 30，000，000,西安久满商贸有限公司,境内非国有法人,3.75,11,440,000,-3,560,000,0 未知,6,0,0,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,赵建平何海潮,境内自然人境内自然人,1.560.98,4,760,0002,987,100,3,644,000-9,845,547,0 未知0 未知,财通证券工行金,未知,色钱塘核心动力集,未知,0.75,2,292,981,合资产管理计划,何海波余昭昭蔡素君和合控股有限公司长安控股（集团）有限责任公司,境内自然人境内自然人境内自然人未知未知,0.520.450.430.410.40,1,600,0001,382,9301,300,0001,250,0001,210,000,0 未知0 未知0 未知0 未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称金花投资有限公司西安久满商贸有限公司赵建平何海潮财通证券工行金色钱塘核心动力集合资产管理计划何海波余昭昭蔡素君和合控股有限公司长安控股（集团）有限责任公司,持有无限售条件股份的数量78,000,00011,440,0004,760,0002,987,1002,292,9811,600,0001,382,9301,300,0001,250,0001,210,000,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,前十名股东中，公司第一大股东与其余九名股东之间不存在关联关系，本公司未知其余股东之间是否,上述股东关联关系或一致行动的说明,存在关联关系或一致行动人。公司第一大股东与前十名无限售条件股东之间不存在关联关系，公司未,知其余股东之间及与前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,7,金花投资有限公司吴一坚1995 年 7 月 24 日8,000项目投资、实业投资；房地产开发；房屋销售、租赁、中介服务。,否,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告(2)实际控制人情况 自然人,姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权最近 5 年内的职业及职务,吴一坚中国企业管理、公司董事长、金花投资有限公司董事长。,(3)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,姓名吴一坚,职务董事长,性别男,年龄52,任期起始日期2011 年 4月 21 日,任期终止日期2014 年 4月 21 日,年初持股数23,240,年末持股数23,240,变动原因,报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴是,孙圣明,董事,男,55,2011 年 4月 21 日,2014 年 4月 21 日,是,8,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,鲁晓玲,董事,女,56,2011 年 4月 21 日,2014 年 4月 21 日,是,秦 川梁毅艾焱赵霞张秦生,董事独立董事独立董事独立董事监事,男男女女男,4948504061,2011 年 6月 10 日2011 年 4月 21 日2011 年 4月 21 日2011 年 4月 21 日2011 年 4月 21 日,2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日,29,05017,430,29,05017,430,43.84333,否否否否是,肖鸣,监事,男,54,2011 年 4月 21 日,2014 年 4月 21 日,是,张云波张 梅韩卓军陶玉,监事总经理副总经理副总经理,女女男女,32424749,2011 年 4月 21 日2011 年 5月 20 日2011 年 4月 21 日2011 年 4月 21 日,2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日2014 年 4月 21 日,5.5829.5725.6121.96,否否否否,副总经,孙 明,理、董事会秘,男,40,2011 年 4月 21 日,2014 年 4月 21 日,19.57,否,书,屈（任）张（任）,岚离迪离,总经理监事,女女,4749,2008 年 5月 15 日2008 年 5月 15 日,2011 年 5月 20 日2011 年 4月 21 日,27.863.655,否否,葛秀丽（离任）,监事,女,40,2008 年 5月 15 日,2011 年 4月 21 日,是,合计,/,/,/,/,/,69,720,69,720,/,186.645,/,吴一坚：曾在解放军东海舰队服役，先后就读于西安理工大学、华中师范大学、经济管理硕士、经济师。1996 年至今任公司董事长、金花企业集团总裁。孙圣明：现任公司董事，曾任陕西建设机械（集团）有限责任公司销售公司经理、经贸处处长、经营厂长、副总经理、1999 年 3 月至今任金花企业集团副总裁。鲁晓玲：大学学历，高级会计师，先后担任西安高新开发区高科股份公司证券财务部副部长、西安翔宇航空科技发展（集团）公司总会计师、2003 年至今担任金花企业集团财务总监、2010 年至今任香港世纪金花控股有限公司内控总监，2006 年 6 月起任公司董事。9,自,：,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,秦 川：硕士，曾任金花企业集团策划部副部长、事业发展部总经理、金花企业（集团）股份有限公司董事会秘书、金花企业集团总裁助理等职，2006 年 1 月至 2011 年 5 月任金花企业（集团）股份有限公司副总经理。现任公司董事长助理、金花企业集团副总裁。梁毅：工商管理硕士，高级经济师。曾任职于航空工业部庆安宇航设备公司、西安市高新技术产业开发区管理委员会，1996 年 4 月至 2004 年 1 月任西安高新技术产业风险投资公司副总经理、总经理，期间担任大唐电信科技股份有限公司董事。2003 年 11 月至 2004 年10 月，任西安高新技术产业开发区中央商务区发展中心主任，2004 年 10 月至 2005 年 2 月，任中国外文出版发行事业局事业发展部副主任，2005 年 2 月至今任上海绿地集团西北房地产事业部副总经理、上海绿地集团西安北城实业有限公司总经理。2003 年 2 月参加中国证监会举办的上市公司董事培训班学习，获得结业证书。2008 年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。,艾焱：研究生学历，会计师，曾任职于陕西省委组织部、海南省司法厅，2000 年 4 月至 2003 年 11 月任职于陕西旅游集团公司财务部、审计部，2003 年 11 月至 2010 年 11 月，任西安凯悦（阿房宫）饭店有限公司副总经理。2010 年 11 月至今任职于延长石油（集团）酒店管理公司。2008 年 9 月参加上海证券交易所举办的独立董事任职资格培训班，获得结业证书。,赵霞：研究生学历，注册会计师，1995 年至 2000 年任职于岳华会计师事务所有限公司，2000 年至 2005 年任职于西部证券股份有限公司，2005 年 5 月至 2006 年 11 月任职于万隆会计师事务所陕西分所，2006 年 12 月至 2008 年 3 月任职于信永中和会计师事务所，2008 年至 2010 年 4 月任正源房地产开发有限公司北京区域总部财务总监，2010 年 4 月至今任银通投资咨询有限公司资金市场部总经理。2002 年 3 月参加中国证监会和清华大学举办的上市公司独立董事培训，获得结业证书。,张秦生：现任公司监事，曾先后在西安市公安局碑林分局、西安市公安局九处工作。,1996 年至今任金花企业集团总裁助理。,肖鸣：硕士研究生学历，会计师，曾先后任职于西安市汽车客运公司、陕西侨联房地产开发公司、陕西会计师事务所、金花企业集团财务部，2002 年 11 月至 2006 年 5 月曾任公司监事会监事。现任公司监事会监事、金花企业集团总经济师。,张云波：本科，2003 年至今任公司行政人事部行政主管。2011 年 4 月任公司监事会监,事。,张 梅：硕士，曾任职于陕西金花实业发展有限责任公司财务部、金花企业（集团）股份有限公司财务部。1999 年至 2011 年 4 月任金花企业（集团）股份有限公司财务总监。2011年 4 月任金花企业（集团）股份有限公司副总经理。自 2011 年 5 月任公司总经理。韩卓军：本科学历，执业药师，1999 年 6 月至 2002 年 12 月任金花股份西安大庆制药厂总经理，2003 年 1 月至 2003 年 12 月任金花股份营销中心总监，2004 年 1 月至 2006 年 1月任金花股份总工程师，2006 年 1 月至 2008 年 5 月任公司金花制药厂总经理，2005 年 6月至 2008 年 5 月任公司第四届监事会监事。2008 年 5 月至今任公司副总经理。陶玉：本科、执业药师，曾任职于陕西省医药研究所、西安一枝刘制药有限公司、杨凌科森生物医药有限公司，2007 年 3 月至 2010 年 2 月任公司西安金花制药厂总工程师，2010年 2 月起任公司西安金花制药厂总经理。2011 年 4 月至今任公司副总经理、西安金花制药厂总经理。,孙 明：本科，2000 年至 2003 年任职于金花投资有限公司，2003 年 6 月至 2004 年 3 月任金花企业（集团）股份有限公司证券事务代表，2011 年 4 月至今任公司副总经理、董事会秘书。,屈岚（离任）硕士，曾任美国 AST 电脑有限公司首席助理、IBM 中国公司高级行政专,10,：,：,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告员、北京盛金诺管理顾问公司高级项目经理，2001 年至 2002 年任美国 GATEWAYTRAVEL公司注册旅游经纪、2002 年至 2004 年任美国 PREMIER 银行存款及贷款业务经理，2004 年至 2005 年 4 月任陕西华圣集团果业公司总经理，2005 年 5 月至 2006 年 1 月任金花企业集团副总裁。2006 年 1 月至 2011 年 5 月任公司总经理。张迪（离任）本科学历，1995 年至 2007 年在公司高新制药厂任副总经理、总经理，2008 年至今任公司营销中心副总经理，2008 年 5 月至 2011 年 4 月任公司监事。葛秀丽（离任）本科学历，会计师。曾先后任西安皇后大酒店财务负责人、陕西日新鸿发有限公司财务负责人，2004 年 5 月至今任金花企业集团财务部经理。2006 年 6 月至 2011年 4 月任公司监事。(二)在股东单位任职情况,姓名吴一坚孙圣明鲁晓玲张秦生肖鸣秦川,股东单位名称金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司金花投资有限公司,担任的职务总裁副总裁财务总监总裁助理总经济师副总裁,任期起始日期199019992003199619982011,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是是否,上述人员在股东单位任职均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。在其他单位任职情况,姓名梁毅艾焱赵霞,其他单位名称上海绿地集团西安北城实业有限公司延长石油（集团）酒店管理公司银通投资咨询有限公司,担任的职务总经理副总经理资金市场部总经理,任期起始日期2005-022010-112010-04,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是,上述人员在股东单位任职均系该单位任命或聘任，因此任期终止日期未确定。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,公司仅对在公司任职的董、监事提供报酬，未在公司任职的董、监事报酬由其任职单位发放。独立董事津贴根据股东大会决议发放。高管人员工资根据公司工资管理办法发放。金花企业（集团）股份公司工资管理办法已按照金花企业（集团）股份公司工资管理办法规定的薪酬标准予以支付。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,屈岚,姓名,担任的职务总经理,离任,变动情形,辞职,变动原因,11,0,、,、,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告,张迪葛秀丽张梅秦川,监事监事财务总监副总经理,离任离任离任离任,监事会换届监事会换届工作变动工作变动,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别大专本科硕士,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,4042395538185496777,六、公司治理结构(一)公司治理的情况公司按照公司法证券法上市公司治理准则及中国证监会等监管机构和上交所的相关规定和规范性文件的要求，建立了较为完善的公司治理结构及公司治理制度,公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。报告期内，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130号）和陕西证监局关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知（陕证监发201196 号）的要求，对公司内幕信息知情人登记制度进行修订。1、股东与股东大会公司按照中国证监会发布的上市公司股东大会规则的要求，在公司章程中对股东大会的召集、召开程序做出明确规定。公司历次股东大会的召集、召开、表决程序均符合规定，并聘请律师对股东大会出具法律意见。保障股东，特别是中小股东的话语、表决权，确保全体股东能够充分行使自己的权利。2、控股股东与上市公司的关系公司与控股股东在经营、管理方面没有交叉，同时公司针对控股股东对公司可能的影响，将相关法规文件传达至股东，提示股东部门按照规章执行，因此控股股东主要通过董事会、股东大会参与公司重大经营决策和管理，不存在直接控制公司、干涉公司正常经营的情况，公司从人员、资产、财务、机构和业务方面做到了与控股股东五分开。3、董事与董事会公司严格按照公司法公司章程的规定提名和选举董事，董事会的人数和人员构成均符合法律、法规的要求，董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核委员会，制定了专门委员会工作细则，按照国家法律法规和公司相关规则运作。各位董事都能够勤勉尽责，以认12,7,5,2,0,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告真负责的态度出席董事会和股东大会，确保董事会的高效运作和科学决策。4、监事和监事会公司监事会的人员产生和构成符合国家法律法规和公司章程的规定，监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及对公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。5、信息披露和公司透明度公司指定董事会秘书负责信息披露工作，严格按照监管部门的要求和公司章程、公司信息披露管理制度、公司重大信息内部报告制度、对外信息报送和使用管理办法、内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度执行，同时组织学习，强化有关人员的信息披露意识，避免信息披露违规事件的发生。6、投资者关系管理公司投资者管理由董事会办公室负责，通过电话、传真和电子邮件方式与投资者保持联系，专人负责接待投资者电话、来信、来访，以即时解答、信件复函等方式进行答复，在不违规的前提下，最大程度的满足投资者的信息需求。7、上市公司治理专项活动根据中国证券监督管理委员会 2008 年 6 月 12 日发布的关于公司治理专项活动公告的通知（中国证券监督管理委员会公告200827 号）及陕西证监局 2008 年 7 月 3 日下发的关于进一步推动治理专项活动的通知（陕证监发200845 号）（以下简称通知）的要求和部署，公司已完成公司治理专项活动相关整改工作，规范运作水平持续提高。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名吴一坚孙圣明鲁晓玲梁毅艾焱赵霞,是否独立董事否否否是是是,本年应参加董事会次数777777,亲自出席次数555553,以通讯方式参加次数222222,委托出席次数000002,缺席次数000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否是,独立董事赵霞因工作原因连续两次未能出席董事会会议。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。13,、,、,、,是,是,是,是,是,、,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况公司制定了董事会提名委员会工作细则董事会战略发展委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则独立董事年度报告工作制度、董事会审计委员会年报工作规程，对独立董事的任职条件、任职程序、履行职责的原则、享有的权利等作出了规定，公司独立董事按照上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等相关法规、规章和公司章程的要求，认真履行了法定职责。报告期内，公司独立董事主动了解公司情况，积极参加董事会会议和股东会议，并从管理、财务等方面对公司的生产经营、治理结构、关联交易等事项客观公正的发表意见，提高了董事会决策的科学性和客观性，同时公司独立董事积极参加上海证券交易所、陕西证监局的有关培训，不断提高自身水平，强化保护中小股东权益的意识，促进了公司的合规运作，为公司治理结构的进一步规范完善起到了积极的作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司与控股股东的业务完全分开，公司具有独立完整的业务和经营能力。,对公司产生的影响,改进措施,公司设立系统的管理机构负责公司的劳动、人,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,事及工资管理。公司所有高级管理人员均严格按照相关法律法规，由董事会聘任。公司高级管理人员均在本公司领取报酬。公司产权关系明确，拥有独立完整的生产、辅助生产系统、配套设施和销售系统，拥有自主的商标、专利技术和专有技术及土地使用权等无形资产。公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，依法行使职权。公司设有独立的财务部门，独立开设银行账号、独立纳税，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况公司根据企业内部控制基本规范及其配套指引。遵循健全、合理、制衡及独,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,立的原则，积极建立和完善内部控制体系。目前所建立的内部控制体系基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节，内部控制制度包括法人治理、生产经营、财务管理、信息披露等各方面。以确保公司经营管理目标的实现，建立有效的风险控制体系，强化风险管理，确保本公司各项业务活动的健康运行。公司根据公司法证券法上市公司治理准则等有关法律、法规的规定和要求，对照内部控制规范基本规范及其配套指引，在原有管理控制体系下，对各项管理制度进行了健全完善。1、信息披露事务方面，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）和陕西证监局关于建立健全14,况,情况,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知（陕证监发201196 号）的要求，对公司内幕信息知情人登记制度进行修订。2、财务制度方面，修订了费用管理制度及差旅费报销制度。3、整体管理制度方面公司在已有的预算管理制度、决策管理制度资产管理制度、风险管理制度、授权审批管理制度等的基础上，结合自身实际及发展需要进一步完善修订了详细的业务规范和流程指导，内容涉及采购、销售、生产、仓储、投资、筹资、固定资产、货币资金、人力资源等各个业务部门进一步建立健全了本公司内部控制系统公司将持续优化公司内部控制体系，建立健全公司内部控制制度。,内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改,董事会负责内部控制的健全和有效实施，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，管理层负责内部控制的日常运行。董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制有效实施和自我评价情况，公司设置内部审计机构，对内部控制的有效性进行监督检查。在董事会、管理层及全体员工的努力下，公司已经建立起一套较完整的内部控制体系。报告期内，公司依据上市公司内部控制指引和企业内部控制基本规范等相关规定，内部控制相关制度，认真开展了内部控制检查与监督工作，对公司及子公司的经营活动、财务收支等进行内部监督与完善；并不定期对公司内部控制的建立和执行情况进行监督检查。公司董事会根据企业内部控制基本规范、上海证券交易所上市公司内部控制指引及公司内部控制制度等法律、法规和规章制度的要求，通过下设的审计委员会，监督内部审计制度及其实施，评价内部审计与外部审计工作，审核公司的财务信息及其披露，审查公司内控制度和流程的执行情况。公司已按照国家有关法律、法规及规章制度的相关规定，制定了财务管理制度，包含：会计核算管理办法、财务预算管理制度、关联交易内控管理及会计核算、财务核决权限管理制度及资金筹集、对外投资、资产、收入、成本费用控制、利润分配管理办法等与财务核算相关的内部控制制度，完善了财务内控体系，并明确会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。公司还不定期组织财务人员进行专业知识的培训，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。报告期内，公司对采购、销售、生产、仓储、投资、筹资、固定资产、货币资金、人力资源等各个业务部门的内部控制制度进行了进一步的完善，建立健全了公司的内控体系，未发现重大缺陷。未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，,今后公司还需根据运营需要不断加以完善和提高，公司员工，特别是公司各级管理人员及新员工更需要重点加强对公司内控制度的学习掌握和落实工作。(五)高级管理人员的考评及激励情况公司对管理人员的考评和激励实行管理目标责任制，在年初制定年度目标责任书，明确各子公司、分支机构、管理部门的工作职责、经营目标，定期进行考核。在下一年度初，对上一年度工作进行总结，对各签订目标责任书的部门业务按照责任书中的评价考评指标进行综合绩效评估，以评估结果作为对管理人员激励的依据。(六)公司披露内部控制的相关报告：15,、,、,、,、,、,。,、,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否3、公司是否披露社会责任报告：否(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况公司已经建立了信息披露管理制度重大信息内部报告制度对外信息报送和使用管理办法内幕信息知情人登记制度及年报信息披露重大差错责任追究制度等规章制度，在年报信息披露重大差错责任追究制度对年报信息披露重大差错适用范围、遵循原则、责任认定及追究进行了明确要求。报告期内，根据中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）和陕西证监局关于建立健全上市公司内幕信息知情人登记管理制度的通知（陕证监发201196 号）的要求，对公司内幕信息知情人登记制度进行修订。公司未出现年报信息披露重大差错。1、报告期内无重大会计差错更正情况2、报告期内无重大遗漏信息补充情况3、报告期内无业绩预告修正情况七、股东大会情况简介(一)年度股东大会情况,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 4 月 21 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 4 月 22 日,公司于 2011 年 4 月 21 日召开了 2010 年度股东大会。决议公告刊登在 2011 年 4 月 22日的上海证券报。会议审议通过了2010 年年度报告及摘要2010 年董事会工作报告、2010 年监事会工作报告2010 年度财务决算报告2010 年度利润分配方案聘请会计师事务所的议案关于公司第六届董事会董事候选人提名的议案关于公司第六届监事会股东监事候选人提名的议案(二)临时股东大会情况,会议届次2011 年度第一次临时股东大会2011 年度第二次临时股东大会,召开日期2011 年 6 月 10 日2011 年 11 月 11 日,决议刊登的信息披露报纸上海证券报上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 6 月 11 日2011 年 11 月 12 日,1、第一次临时股东大会情况：公司于 2011 年 6 月 10 日召开 2011 年度第一次临时股东大会，决议公告刊登在 2011 年6 月 11 日的上海证券报。审议通过了章程修正案关于提名秦川先生为公司第六届董事会董事候选人的股东提案。2、第二次临时股东大会情况：16,金花企业（集团）股份有限公司 2011 年年度报告公司于 2011 年 11 月 11 日召开 2011 年度第二次临时股东大会，决议公告刊登在 2011年 11 月 12 日的上海证券报。审议通过了关于处置资产的议案。八、董事会报告(一)管理层讨论与分析1、公司总体经营情况报告期内，公司顺利完成新厂区 GMP 认证，全面恢复生产，在此基础上全力深化产品运营，以细化管理促进产销整合、以简化流程提升运营效率、以转变作风强化管理素质。积极推进债务和资产重组，优化资产负债结构，为公司构建制药新格局的战略目标打下了坚实基础。制药业务经营：以新厂区投产为契机，细化物料采购的作业管理，优化采购方式。紧密组织生产管理，合理调整人力物力资源，科学安排设备运行，挖掘生产潜力，保障生产。加快速度集中优化整合发货流程等内部作业流程，通过以上措施，生产各环节的运营效率得以提升，为市场满足需求提供有力保障。在营销方面，持续培育客户资源，积极拓展销售网络，在业务增长的同时，进一步加强新药市场的细化管理，对全国市场区域划分进行调整，在全力保障重点市场、重点客户的基础上，着力解决市场发展不均的情况。全力恢复普药传统市场，重新启动外省外县经销商的销售业务，OTC 业务积极投入试点运行。大力推进全国招商模式，选择重点产品