600302 标准股份报.ppt

,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,西安标准工业股份有限公司,600302,2011 年年度报告,二一二年四月二十一日,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,目,录,一、重要提示.2二、公司基本情况.2三、会计数据和业务数据摘要.3四、股本变动及股东情况.5五、董事、监事和高级管理人员.7六、公司治理结构.10七、股东大会情况简介.14八、董事会报告.16九、监事会报告.26十、重要事项.27十一、财务会计报告.30十二、备查文件目录.861,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,第一章,重要提示,(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名席酉民,未出席董事职务独立董事,未出席董事的说明因公出差,被委托人姓名肖立江,(三)希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李广晖郑璇郑璇,公司负责人李广晖、主管会计工作负责人郑璇及会计机构负责人（会计主管人员）郑璇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否,（一）公司信息公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人（二）联系人和联系方式,第二章,公司基本情况西安标准工业股份有限公司标准股份XIAN TYPICAL INDUSTRIES CO.,LTDTYPICAL李广晖,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真,李萍西安市太白南路 335 号029-88279352029-882630012,高冉西安市太白南路 335 号029-88279352029-88263001,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告（三）基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱（四）信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,西安市太白南路 335 号710068西安市太白南路 335 号710068http:/上海证券报、中国证券报http:/公司证券部,（五）公司股票简况公司股票简况,A 股,股票种类,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称标准股份,股票代码600302,变更前股票简称,（六）其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,公司变更注册登记日期公司变更注册登记地点,1999 年 5 月 28 日西安市高新技术产业开发区高新路 42 号金融大厦九层2006 年 12 月 10 日西安市太白南路 335 号,首次变更,企业法人营业执照注册号,610100100082521-A,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址第三章（一）主要会计数据,61012362800168262800168-2希格玛会计师事务所有限公司西安市高新路 25 号三、四层会计数据和业务数据摘要,单位：元 币种：人民币,项,目,金,额,营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,3,12,633,923.6818,518,609.9111,342,992.446,423,751.48-124,128,814.60,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,（二）非经常性损益项目和金额,单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额598,843.89,附注（如适用）,2010 年金额312,229.42,2009 年金额-232,320.20,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营,业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定,3,470,636.67,9,640,649.84,4,843,367.00,标准定额或定量持续享受的政府补助除外,除上述各项之外的其他营业外收入和支出,1,815,205.67,149,580.34,183,775.82,其他符合非经常性损益定义的损益项目转让股票收益转让联营企业股权收益捐赠支出赞助支出赔款及相关支出滞纳金罚款,14,919.39,54,330,356.467,903,436.88-30,000.00-200,000.00-511,272.87-648,837.66,少数股东权益影响额所得税影响额,合计,-120,922.38-859,442.284,919,240.96,-315,729.16-1,445,554.488,341,175.96,132,095.70-3,462,437.5762,308,163.56,（三）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标,单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年944,916,130.2712,633,923.6818,518,609.9111,342,992.446,423,751.48-124,128,814.602011 年末1,540,936,528.59260,650,591.491,263,124,949.97346,009,804.002011 年0.030.03不适用0.020.900.51-0.362011 年末3.65116.92,2010 年997,087,332.6723,691,942.9333,794,402.5323,496,998.1515,155,822.197,780,170.332010 年末1,519,463,784.89251,137,152.611,251,403,259.01346,009,804.002010 年0.070.07/0.041.901.220.022010 年末3.61716.528,本年比上年增减（%）-5.23-46.67-45.20-51.73-57.62-1,695.45本年末比上年末增减（%）1.413.790.94不适用本年比上年增减（%）-57.14-57.14/-50减少 1 个百分点减少 0.71 个百分点不适用本年末比上年末增减（%）0.94增加 0.392 个百分点,2009 年495,337,658.2614,041,008.9217,445,721.0110,489,044.79-51,819,118.77-5,391,220.072009 年末1,469,450,071.92227,333,460.861,225,646,448.64346,009,804.002009 年0.030.03/-0.150.85-4.22-0.022009 年末3.54215.47,4,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,（一）股本变动情况1、股份变动情况表,第四章,股本变动及股东情况,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,比例,发行新,送,公积金转,其,小,比例,数量,数量,(%),股,股,股,他,计,(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股二、无限售条件流通股,346,009,804,100,346,009,804,100,份,1、人民币普通股,346,009,804,100,346,009,804,100,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,346,009,804,100,346,009,804,100,2、限售股份变动情况：报告期内，本公司限售股份无变动情况。（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况：截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况：报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况：本报告期末公司无内部职工股。（三）股东和实际控制人情况,1、股东数量和持股情况,单位：股,报告期末股东总数,34,538 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,36,257 户,5,0,0,0,0,0,0,0,0,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告前十名股东持股情况,股东名称中国标准工业集团有限公司周贵福黄柔君陈桦宁,股东性质国家境内自然人境内自然人境内自然人,持股比例(%)47.110.800.570.43,持股总数163,007,4302,768,4621,965,5001,493,600,报告期内增减02,768,4621,965,5001,493,600,持有有限售条件股份数量0,质押或冻结的股份数量无未知未知未知,招商银行股份有限公司南,方策略优化股票型证券投资,其他,0.35,1,226,299,1,226,299,未知,基金,黄秋澄张燕珍魏静李静,境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人,0.350.340.320.30,1,222,0001,180,0001,123,6241,021,400,1,222,0001,180,0001,123,6241,021,400,未知未知未知未知,钟玉,境内自然人,0.27,935,700,935,700,0,未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称中国标准工业集团有限公司周贵福黄柔君陈桦宁招商银行股份有限公司南方策略优化股票型证券投资基金黄秋澄张燕珍魏静李静钟玉,持有无限售条件股份的数量163,007,4302,768,4621,965,5001,493,6001,226,2991,222,0001,180,0001,123,6241,021,400935,700,股份种类及数量人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,中国标准工业集团有限公司为本公司的发起人，与公司存在一定关联,上述股东关联关系或一致行动的说明,交易。除上述情况外，公司未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是否属于上市公司股东持股变动信息披露,管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东情况,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,6,单位：元 币种：人民币中国标准工业集团有限公司刘生有1997 年 10 月 14 日175,120,000缝制设备、机械设备的研制、生产、销售、服务；箱包的生产、销售；分支机构进行进出口业务；三来一补业务、运输、印刷、娱乐、饮食与住宿服务业务。,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告（2）实际控制人情况,法人名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,单位：元 币种：人民币西安工业资产经营有限公司胡凯2004 年 9 月 14 日1,346,868,604.75对授权国有资产的经营管理及资本运营；与资产整合有关的土地开发及房地产开发、销售和物业管理；项目咨询、,信息咨询及管理咨询服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况：本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：3、其他持股在百分之十以上的法人股东：截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。,第五章,董事、监事和高级管理人员,（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况,单位：股,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,报告期内从年初持 年末持 变动原 公司领取的股数 股数 因 报酬总额（万元）,是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴,李广晖宋长富,董事长董事、总经理,男男,4252,2011-05-162011-05-16,2014-05-162014-05-16,00,00,27.9623.38,否否,7,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,朱培顒张荣新席酉民雷华锋肖立江李贺玲牛亚琳裴惠潮何秀峰蒋宝安燕社有余守旗夏灿鲁朱寅黄玮陈锦山刘力学王培郑璇李萍,董事、副总经理董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事职工监事职工监事副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理副总经理财务总监董事会秘书,男男男男男女女男男男男男男男男男男男女女,5957544869475446575554485849493646384556,2011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-05-162011-10-292011-10-292011-05-16,2014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-162014-05-16,00000000000000000000,00000000000000000000,34.93555554.3610.0120.3222.2913.632017.4015.1013.9713.849.75,否否否否否是是否否否否否否否否否否否否否,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,271.94,/,李广晖：曾任西安标准工业股份有限公司董事、财务总监。现任西安标准工业股份有限公司董事长。宋长富：曾任西安标准工业股份有限公司总经理助理、西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任西安标准工业股份有限公司董事、总经理。朱培顒：现任公司董事、副总经理、标准缝纫机菀坪机械有限公司总经理。张荣新：现任汕头市东机房地产开发有限公司董事长。公司董事。席酉民：现任西交利物浦大学执行校长，管理学院教授、博士生导师。担任国家教育部工商管理教学指导委员会主任委员、国家教育部科技委委员兼管理学科部常务副主任、国务院学位委员会科学与工程评议组成员、全国 MBA 教育指导委员会委员等职。公司独立董事。雷华锋：现任西安正衡资产评估有限公司董事长，中国资产评估协会常务理事，陕西省注协资产评估协会副会长。公司独立董事。肖立江：现任公司独立董事。李贺玲：曾任中国标准工业集团有限公司财务管理部部长，公司监事。现任中国标准工业集团有限公司总会计师、财务管理部部长，公司监事会主席。牛亚琳：曾任中国标准工业集团有限公司党委委员、工会负责人，公司监事会主席。现任中国标准工业集团有限公司党委委员、工会负责人，公司监事。8,是,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告裴惠潮：现任汕头市东机房地产开发有限公司财务总监。公司监事。何秀峰：现任公司企划部法律顾问。蒋宝安：现任西安制造公司技术质量部部长。燕社有：现任公司副总经理、西安制造公司总经理。余守旗：现任公司副总经理。夏灿鲁：现任公司副总经理。朱寅：曾任标准缝纫机菀坪机械有限公司副总经理。现任公司副总经理，销售公司总经理。黄玮：曾任西安兄弟标准工业有限公司副总经理。现任公司副总经理。陈锦山：曾任公司总经理助理、西安标准国际贸易有限公司副总经理。现任公司副总经理、西安标准国际贸易有限公司总经理、西安标准欧洲有限公司总经理。刘力学：曾任公司总经理助理、临潼制造公司总经理。现任公司副总经理。王培：曾任销售公司副总经理。现任公司副总经理。郑璇：曾任西安标准电梯有限公司财务总监兼国营第一钟表机械厂财务处处长。现任公司财务总监。李萍：曾任西安标准工业股份有限公司财务总监、董事会秘书、财务审计部部长。现任董事会秘书、证券部部长。（二）在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴,李贺玲,中国标准工业集团有限公司,总会计师、财务管理部部长,牛亚琳,中国标准工业集团有限公司,工会负责人,是,在其他单位任职情况,姓名张荣新席酉民雷华锋裴惠潮,其他单位名称汕头市东机房地产开发有限公司西交利物浦大学西安正衡资产评估有限公司汕头市菀坪贸易有限公司,担任的职务董事长执行校长董事长财务总监,任期起始日期,任期终止日期,是否领取报酬津贴是是是是,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,本公司董事、监事及高级管理人员的薪酬由公司根据年度绩效考核指标完成情况确定，并经董事会薪酬与考核委员会审查发放标准和实际发放情况。在公司任职的董事、监事、高级管理人员依据公司董事、监事和高级管理人员薪酬和津贴管理制度确定报酬。本公司对董事、监事和高级管理人员实行绩效考核，根据公司的生产经营情况和本人完成目标情况发放工资和奖金。9,7,、,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,李萍郑璇王培张建立蒋宝安,姓名,担任的职务财务总监财务总监副总经理职工监事职工监事,离任聘任聘任离任聘任,变动情形,工作变动工作需要工作需要任期届满换届,变动原因,（五）公司员工情况,在职员工总数生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员其他高中及以下专科本科研究生及以上,专业构成类别教育程度类别,第六章,专业构成教育程度公司治理结构,专业构成人数数量（人）,2,2731,239131113502654751,675454137,（一）公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则等相关法律法规规定以及中国证监会有关要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司日常运作。公司修订了内幕信息及知情人管理制度，进一步完善了内部控制体系。公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求不存在差异。报告期内，公司治理情况主要体现在以下几个方面：1、关于股东和股东大会公司依法充分保障全体股东享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利，特别是中小股东的合法权益，严格按照股东大会议事规则的要求召集召开股东大会，保证全体股东能够充分行使自己的股东权利。公司聘请具有证券从业资格的律师对股东大会作现场见证，出具法律意见书。2、关于控股股东与上市公司10,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,公司具有独立完整的主营业务及自主经营能力，控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接,干预公司生产经营和管理决策，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面彼此完全分开,和独立，各自独立核算，独立承担风险，公司董事会、监事会和内部管理机构均独立运作。,3、关于董事和董事会,公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，董事选聘的程序、人数及人员构成等符合公司,法等相关法律法规和公司章程的要求。公司董事会按照公司章程和董事会议事规则的规,定召集召开董事会，各位董事以认真负责的态度参加董事会，正确行使表决权。公司董事积极学习相关,法律法规，明确董事的权利、义务和责任，勤勉尽责地履行董事的职责。公司独立董事严格按照公司,法、公司章程及中国证监会有关规定参加董事会会议，参与公司决策，维护和体现中小股东利益，,并对董事和高级管理人员提名、关联交易等事项发表独立意见。公司董事会下设的战略委员会、审计委,员会、提名委员会和薪酬委员会各司其责，积极协助和配合董事会科学决策。,4、关于监事和监事会,公司监事会由五名监事组成，其中二名为职工监事，选聘程序及会议的召开符合公司法等相关,法律法规和公司章程的要求。公司监事专业结构合理，公司严格按照公司章程和监事会议事,规则的规定召集召开监事会，开展相关工作。公司监事本着对公司和全体股东负责的态度，对公司董,事和高级管理人员履行职责情况进行监督，对公司财务情况进行检查，对公司定期报告发表审核意见，,切实维护公司及全体股东的合法权益。,5、关于绩效评价与激励约束机制,公司建立了目标责任考核体系，加强对公司高级管理人员的激励与约束，并根据实际情况持续完善,绩效评价与激励约束机制。,6、关于利益相关者,公司能够充分尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商及其他利益相关者的合法权益，注重构,建良好的沟通渠道，积极履行社会责任，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司,持续、稳定、健康发展。,7、关于信息披露和透明度,公司按照公司法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程、信息披露事务管理制度、,投资者关系管理制度等相关规定，认真履行上市公司职责，开展信息披露工作，指定中国证券,报上海证券报为公司信息披露报纸，确保公司信息披露真实、准确、完整、及时，提高信息披露,透明度，构建多层次的信息披露渠道。加强同投资者之间的沟通与良性互动，以及大量的投资者电话咨,询解答，开展长期稳定的投资者关系管理工作，切实保证公司全体投资者平等的获得公司信息。,11,6,3,3,0,、,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告8、关于制度建设报告期内，为进一步规范公司董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，公司制定了公司董事会秘书工作制度；根据中国证监会发布的关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（中国证监会公告【2011】30 号）要求，公司修订完善了内幕信息知情人登记管理制度。（二）董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名李广晖宋长富朱培顒张荣新席酉民雷华锋肖立江,是否独立董事否否否否是是是,本年应参加董事会次数6666666,亲自出席次数6664566,以通讯方式参加次数3333333,委托出席次数0002100,缺席次数,0000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况：报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，公司向后制定了独立董事工作制度独立董事年报工作制度，对独立董事的任职条件、程序、行使职权原则、在审查关联交易的义务、年报编制和披露过程中的责任和义务等作出了规定。公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到充分发挥。公司三位独立董事以勤勉尽责、认真谨慎的工作态度积极参与公司的重大经营管理决策，认真参加公司董事会会议和董事会专业委员会会议。三位独立董事分别担任薪酬与考核委员会、提名委员会及审计委员会的主任委员，能够会前主动了解公司经营情况，会上认真审议会议文件，积极了解公司的各项运作情况，运用自己的实践经验和丰富的专业知识举证分析，分别从财务、经济和经营等方面对审议事项作出了客观、专业的判断，发表专业性意见，为公司的管理出谋划策，对董事会的科学决策和公司的良性发展起到了积极的作用。对于关联交易等事项，独立董事从公司与中小股东的角度事前认真了解交易事项的利与弊情况，事后追踪了解事项的进展情况，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。12,是,是,是,是,是,、,况,、,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,是否独立完整,情况说明,对公司产生的影响,改进措施,公司业务及经营活动独立完整。公司董事会就关联方与公司之间发生,业务方面独立完整情况人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,的关联交易进行审议时，关联董事均已经实施表决回避，保证了关联交易决策程序的合法性。公司具有独立的供应、生产、销售系统，完全独立于控股股东。公司建立了完善独立的人力资源及薪酬管理体系。公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬以及担任职务。公司董事、监事、高级管理人员通过合法程序选聘，不存在控股股东干预公司人事任免的情况。公司产权完整、清晰，拥有独立于控股股东的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产、供、销系统完整独立，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。公司组织机构健全，完全独立于控股股东。董事会、监事会、经理层独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司经营、管理、财务、证券、技术、销售、生产等内部机构独立行使职权，未受控股股东的影响。公司财务独立核算，设有独立的财会部门，配备了专职财务人员，建立了独立会计核算体系和财务管理制度。公司拥有独立银行账户，独立依法纳税。,（四）公司内部控制制度的建立健全情况公司根据公司法证券法、企业内部控制基本规范等法律法规以及公司章程的有关规定，建立并实施了内部控制制度，并不断加以完善。建立和实施内部控制制度是，,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情内部控制检查监督部门的设置情况内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,考虑了内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等要素。公司内部控制的目标是：建立和完善符合现代企业管理要求的法人治理结构及内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，保证公司生产经营活动协调有序进行、提高公司经营效率和效果、促进公司实现发展战略。按照财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定并于 2010 年 4 月发布的企业内部控制配套指引，报告期内，公司制定了西安标准工业股份有限公司内部控制规范实施工作方案并组织实施，建立了一套由内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等组成的基本健全、有效的内部控制体系。内部控制在层次上涵盖公司董事会、监事会、经理层和全体员工；在对象上覆盖公司各项经营活动、各项管理活动、各部门、各子公司；在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，做到事前、事中、事后控制相统一。本公司由审计部作为内部控制的检查监督部门。公司董事会授权本公司审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作，确保自评活动顺利开展。审计部对公司各项经营活动、各项管理活动、各部门的内部控制执行情况进行全面检查和评价，并出具了内部控制评价报告，本次内部控制评价过程中未发现报告期内存在重大缺陷，截至 2011 年 12 月 31 日，公司的财务报告内部控制设计健全、运行有效。公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会下设的审计委员会负责审查内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。本公司在执行企业会计准则（2006）及其相关规定的前提下，制定了全面预算管理制度对外投资管理制度对外担保管理制度资产盘点管理办法货币资金管理办法等一系列内部规章制度，规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财务数据的真实可靠。公司大力加强会计基础工作，使会计核算和财务管理更加规范。本报告期内，未发现本公司存在内部控制设计和运行方面的重大缺陷，公司内部控制健全、有效。公司将根据法律法规变化及公司发展需要，不断修订和完善公司的内部控制制度，加强内部控制的执行力度，为公司的持续健康发展奠定良好的基础。13,0 0,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告（五）高级管理人员的考评及激励情况公司高级管理人员按照岗位职责分工确定绩效考核 KPI、GS 指标，根据考核指标完成情况，发放公司高级管理人员的考核薪酬，保证公司约束机制的有效性。（六）公司披露内部控制的相关报告：1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：是3、公司是否披露社会责任报告：否上述报告的披露网址：（七）公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况为完善公司信息披露管理制度，加大对年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露质量和透明度，公司制定了年报信息披露重大差错责任追究制度，该制度是在公司信息披露管理制度基础上，进一步对公司年报披露的主要内容、程序、管理、责任追究等进行了详细规定。报告期内，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。1、报告期内无重大会计差错更正情况；2、报告期内无重大遗漏信息补充情况；3、报告期内无业绩预告修正情况。,（一）年度股东大会情况,第七章,股东大会情况简介,会议届次2010 年度股东大会,召开日期2011 年 5 月 19 日,决议刊登的信息披露报纸中国证券报、上海证券报,决议刊登的信息披露日期2011 年 5 月 20 日,会议召开和出席情况：西安标准工业股份有限公司 2010 年度股东大会于 2011 年于 2011 年 4 月 29 日以公告形式发出会议通知，并于 2011 年 5 月 19 日在西安市太白南路 335 号西安标准工业股份有限公司四楼会议室召开。出席会议的股东共计 2 人，代表股份 163,589,413 股，占公司总股本 346,009,804 股的 47.28%，均为无限售条件的流通股股东。会议符合公司法和公司章程的规定。提案审议情况：1.审议并通过了公司 2010 年度董事会报告的决议；投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。14,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,00,0 0,0 0,0 0,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告,2.审议并通过了公司 2010 年度监事会报告的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。3.审议并通过了公司 2010 年度报告及其摘要的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。4.审议并通过了公司财务审计报告及年度财务报表的决议。该项包含三项内容，分别进行了单项表,决：,(1)审议并通过了关于公司 2010 年年度财务审计情况的报告的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。(2)审议并通过了关于公司 2010 年年度财务审计报告的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。(3)审议并通过了关于公司 2010 年年度财务报表的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。5.审议并通过了公司 2010 年度财务决算报告以及公司 2011 年度财务预算方案的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。6.审议并通过了公司 2010 年度利润分配方案报告的决议；公司 2010 年度不进行现金股利分配、不送股也不转增股本。,经希格玛会计师事务所公司审计，公司 2010 年度实现净利润为 2602 万元，其中归属于母公司的净利润 2350 万元，提取法定盈余公积金 746 万元，加上年初未分配利润 3184 万元，可供股东分配利润 3344 万元。,2011 年，公司未分配利润将用于实施高效节能缝制设备制造基地项目建设，加速产品转型化进程，,增强市场竞争力，为公司长远发展打下坚实基础。2010 年公司不进行现金股利分配、不送股也不转增,股本。,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。7.审议并通过了公司聘请希格玛会计师事务所有限公司有为公司 2011 年审计机构的决议；本公司 2011 年度拟继续聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司财务审计机构，聘期一年。对其2011 年度审计报酬，将提请公司股东大会授权董事会，根据 2010 年公司实际业务情况并参照有关标,准确定。,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。8.审议并通过了公司投资建设高效节能缝制设备基地的决议；,投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。,15,0 0,0 0,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告9.审议并通过了公司第五届董事会董事的决议；投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。10.审议并通过了公司第五届监事会监事的决议；投票表决结果：以 163,589,413 股同意，股反对，股弃权，同意股数占参加表决股份总数的 100%。律师监证情况：本次股东大会经陕西金吉律师事务所张庆茂律师和贾人民律师见证，认为本次股东大会的召集、召开及表决程序等相关事宜符合法律、法规和公司章程的规定，股东大会决议合法有效。,第八章,董事会报告,一、管理层讨论与分析（一）报告期内整体经营情况1、报告期内总体经营情况2011 年随着欧债危机不断加剧，工业缝纫机行业经历了前高后低的急剧变化，在上半年原材料价格上涨、零部件供应短缺、劳动力供应不足、下半年整机企业激烈的价格竞争等不利因素的影响下，公司围绕发展战略，严格按照年初制定的工作方针，面对市场形势的巨大波动，进一步推进体制创新，积极把握有限的市场机会，扩大营销份额。但快速衰退的市场环境，仍然影响了公司 2011 年度生产经营，公司主营业务同比下降。报告期内，公司积极落实国家科技支撑计划，各系列产品直驱化技术应用全面完成，在法兰克福国际纺织品和柔性材料缝制加工展览会上，荣获德国机械设备制造业联合会颁发的 2 项“技术创新奖”。报告期内，公司把握产业转移的内在规律，及时分析市场需求和竞争形势的最新变化，创新工作思路，整合市场资源，推动渠道网络向纵深化和精细化方向发展。报告期内，公司成功举办第二届“标准杯”全国缝制机械行业职业技能大赛，通过上海和法兰克福两大展会，与国际一流企业开展管理合作，品牌建设持续推进。报告期内，公司强化内部控制建设，参加了上市公司内部控制规范试点，制定了公司内部控制规范实施工作方案，对公司内部控制建设、内部控制自我评价、内部控制监督等方面工作进行了规范和布置，已编制完成内部控制手册和风险控制手册，进一步完善了公司治理，通过与 ERP 相互结合，进一步提高公司规范运作的水平。2011 年，公司实现营业收入 94,492 万元；归属于上市公司股东的净利润 1134 万元，比上年同期16,西安标准工业股份有限公司 2011 年年度报告下降 51.7%。报告期内，受宏观经济影响及市场经营环境的变化，公司业绩下降较大，其主要原因：国内宏观调控力度加大，市场格局发生逆转，服装企业设备投资意愿下降；市场竞争加剧，产品销售量持续下降及销售价格下降和人工成本上升。2、2011 年公司财务状况、经营成果分析报告期内，公司财务状况和经营成果的主要数据如下：,项