易华录：中航证券有限公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

、,中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司2011 年度持续督导期间跟踪报告中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为北京易华录信息技术股份有限公司（以下简称“易华录”、“公司”或“发行人”）的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则有关规定，对易华录 2011 年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、易华录执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况（一）易华录控股股东、实际控制人及其他关联方1、易华录控股股东及实际控制人公司控股股东及实际控制人为中国华录集团有限公司（以下简称“中国华录”），截至 2011 年 12 月 31 日，中国华录持有公司股份 23,577,800 股，占公司股本总额的 35.19%。2011 年，公司控股股东及实际控制人未发生变更。2、易华录的其他关联方除公司控股股东外，易华录的其他关联方主要包括：（1）关联自然人,姓名林拥军李艳东廖芙秀甄爱武王锐锋樊 平丁积慧傅江峰谷桐宇李 华刘志延,在公司任职董事、总裁技术总监董事、财务总监、董事会秘书常务副总裁东北事业部总经理智能交通技术研究院副院长、质量保证部经理总裁助理、西北事业部总经理总裁助理、华南事业部总经理总裁助理、人力资源部经理总裁助理、市场总监事业本部总经理,持股数量（万股）460.39167.17112.9452.7862.5013.7876.229.726.9441.6718.06,占总股本的比例（%）6.872.501.690.790.930.211.140.150.100.620.27,1,1,2,3,4,5,6,7,8,9,、,、,（2）关联法人,序号10,关联方名称中国华录信息产业有限公司中国华录松下电器信息有限公司大连金华录数码科技有限公司大连华录模塑产业有限公司郴州华录数码科技有限公司华录文化产业有限公司大连汇发物业管理有限公司北京尚易德科技有限公司北京华夏捷通技术培训有限公司大连智达科技有限公司,与公司关系同受中国华录控制同受中国华录控制同受中国华录控制同受中国华录控制同受中国华录控制同受中国华录控制同受中国华录控制子公司子公司子公司,（二）易华录执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度的情况公司按照中华人民共和国公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度规范与关联方资金往来管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，易华录按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资源。保荐代表人通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，查阅公司财务资料、审计报告，抽查公司资金往来记录，抽查控股股东及其他关联方的现金报销单等材料，并通过同公司管理层、财务人员及其他相关人员访谈的方式对控股股东、实际控制人及其他关联方是否违规占用易华录资源的情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：易华录较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度。2011 年度，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用易华录资源的情况。二、易华录执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度（一）易华录具有健全的组织结构2,、,、,、,易华录根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法等有关法律法规的相关规定，制定了总经理工作细则信息披露管理制度内幕信息及知情人管理制度重大信息内部报告制度年报信息披露重大差错责任追究制度、独立董事年报工作制度等规章制度，在董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事、董事会秘书制度，明确规定各决策层、经营层、管理层的权限、职责、工作程序和议事规则。,（二）易华录制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、易华录制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。,2、易华录制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大会批准。,3、易华录制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。,保荐代表人查阅了公司股东大会、董事会、监事会等相关文件；查阅了公司财务资料、审计报告；抽查了董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及工资支付记录等材料，并于相关人员进行了访谈、沟通。,经核查，保荐机构认为：易华录较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，2011 年度易华录的董事、监事、高级管理人员没有利用职务之便损害公司利益的情况。,三、易华录执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）关联交易制度,3,、,、,”,”,1、关联交易的决策权限,发行人按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则董事会议事规则关联交易决策制度规范与关联方资金往来管理制度独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易的公允性和合规性。,关联交易决策制度第二十一条规定：“总裁有权批准的关联交易：（一）与关联自然人发生的金额在 30 万元以下(含 30 万元)的关联交易；（二）与关联法人发生的金额在 100 万元以下(含 100 万元)，或者低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%(不含 0.5%)的关联交易。属于总裁批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。总裁应将日常生产经营活动中，可能涉及董事会审议的关联交易的信息及资料应充分报告董事会。,关联交易决策制度第二十二条规定：“董事会有权批准的关联交易：（一）与关联自然人发生的金额高于 30 万元但在 100 万元以下(含 100 万元)的关联交易；（二）与关联法人发生的金额高于 100 万元但低于 1,000 万元(不含 1,000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上(含 0.5%)、5%以下(不含5%)的关联交易；（三）虽属总裁有权判断并实施的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；（四）股东大会授权董事会判断并实施的关联交易。属于董事会批准的关联交易，应由第一时间接触到该事宜的总经理或董事向董事会报告。董事会依照董事会召开程序就是否属于关联交易作出合理判断并决议。,关联交易决策制度第二十三条规定：“应由股东大会批准的关联交易：（一）与关联自然人发生的金额高于 100 万元的关联交易；（二）与关联法人发生的金额在 1,000 万元以上(含 1,000 万元)，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；（三）虽属总裁、董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审核的；（四）对公司可能造成重大,4,影响的关联交易。（五）中国证监会或深圳证券交易所规定的应提交股东大会审议的关联交易。经董事会判断应提交股东大会批准的关联交易，董事会应作出报请股东大会审议的决议并发出召开股东大会的通知，通知中应明确召开股东大会的日期、地点、议题等，并明确说明涉及关联交易的内容、性质、关联方情况及聘请具有证券从业资格的中介机构对交易标的评估或审计情况等。”,关联交易决策制度第二十四条规定：“需由股东大会批准的公司与关联方之间发生的金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)，公司应比照上市规则第 9.7 条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的关联交易所涉及的交易标的除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。”,规范与关联方资金往来管理制度第五条规定：“公司与控股股东及其他关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。不得使用公司资金为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，公司与关联方之间不得互相代为承担成本和其他支出。”,规范与关联方资金往来管理制度第八条规定：“严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值的资产。（二）公司应当聘请有证券期货相关业务资格的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。（三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见，或者聘请有证券期货相关业务资格的中介机构出具独立财务顾问报告。（四）公司关联方的以资抵债方案应当报中国证监会批准。中国证监会认为有以资抵债方案不符相关规定，或者有明显损害公司和中小投资者利益的情形，可以制止该方案的实施。（五）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避表决。”,5,、,2、关联交易回避表决制度,公司章程董事会议事规则关联交易决策制度中就审议有关关联,交易事项时关联股东、关联董事回避做出了明确的要求：,公司章程第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,公司章程第一百一十九条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”,董事会议事规则第二十五条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”,关联交易决策制度第十四条规定：“公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当采取必要的回避措施：（一）任何个人只能代表一方签署协议；（二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；（三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；（四）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。”,（二）2011 年度易华录关联交易情况,1、租赁房产,公司于 2011 年 1 月 7 日与中国华录集团有限公司签订房屋租赁合同，向中国华录集团有限公司租赁面积为 5,642.06 平方米的房屋，作为公司经营办公场所，地点位于北京市石景山区阜石路 165 号院 1 号楼，该房屋具有合法完整的产权，租赁期限为三年（2011 年 1 月 1 日2013 年 12 月 31 日），租赁费（不含物,6,、,业费）500.67 万元/年，按季支付。2、关联交易单位：万元,向关联方销售产品和提供劳务,向关联方采购产品和接受劳务,关联方中国华录集团有限公司中国华录信息产业有限公司大连金华录数码科技有限公司华录出版传媒有限公司北京华录北方电子有限责任公司中国华录信息产业有限公司华录出版传媒有限公司华录文化产业有限公司合计,交易金额13.680.000.000.000.000.000.004.9518.63,占同类交易金额的比例0.83%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.00%0.30%-,交易金额5.11107.7464.0728.485.19118.170.250.00329.01,占同类交易金额的比例13.74%0.41%0.25%0.11%0.02%40.00%0.01%0.00%-,3、向控股股东中国华录集团有限公司申请的委托贷款余额为 4,000 万元。经核查，保荐机构认为：易华录 2011 年年度报告已按照中华人民共和国公司法公司章程等相关规定披露关联交易情况。根据保荐代表人对易华录信息披露的审查，2011 年度发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规的规定，定价公允，符合公司实际生产经营需要，不存在由于易华录与关联方之间的关联关系而损害中小股东利益的情况。易华录较好的执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。四、易华录募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项（一）募集资金到位情况经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】561 号”文核准，易华录首次公开发行 1,700 万股人民币普通股（A 股），发行价格为 30.46 元/股，募集资金总额为 51,782.00 万元；扣除发行费用 3,703.20 万元后，募集资金净额为48,078.80 万元。中天运会计师事务所有限公司已于 2011 年 4 月 28 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具中天运【2011】验字第 00417,、,1,2,3,4,号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。（二）募集资金管理情况1、募集资金管理制度的制定和执行情况为加强和规范易华录募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定募集资金管理制度。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司与民生银行北京西二环支行、浙商银行北京分行、华夏银行北京石景山支行、北京银行中关村科技园区支行及保荐机构中航证券有限公司签订募集资金三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。公司对募集资金的使用实行专人审批，确保专款专用。2、募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：,序号,户名,银行及账号,2011 年 12 月 31 其中：存款日余额（元）利息（元）,备注,北京易华录信息技 中国民生银行北京西二环支行（ATMOS）术股份有限公司 0136014170005713,28,076,317.26,379,750.51,三方监管,北京易华录信息技 华夏银行北京石景山支行术股份有限公司 10270000001400805北京易华录信息技 北京银行中关村科技园区支行术股份有限公司 01090879400120201095216,136,753,919.37 1,214,003.6560,760,822.06 1,333,883.10,三方监管三方监管,北京易华录信息技 浙商银行北京分行营业部（AITDS）术股份有限公司 1000000010120100095418,56,153,290.17,608,311.97,三方监管,合 计,281,744,348.86 3,535,949.23,（三）募集资金投资项目的实施情况公司首次公开发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，募集资金总额为51,782.00 万元；扣除发行费用 3,703.20 万元后，募集资金净额为 48,078.80 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况如下：8,1、“智能交通管理操作系统研发项目（ATMOS）”使用金额 2,310.34 万元；,2、“新一代智能交通系统开发与建设示范项目（AITDS）”使用金额 1,868.50,万元；,（四）募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用情况,2011 年 5 月 12 日，北京易华录信息技术股份有限公司召开第一届董事会第十一次会议，通过了关于使用部分超募资金偿还控股股东委托贷款及永久补充流动资金的议案，决定将超募资金中的 4,300 万元用于提前偿还委托贷款，2,800万元用于永久补充流动资金。截至 2011 年 12 月 31 日，该使用项目已经全部实施。,2011 年 7 月 5 日，易华录召开 2011 年第一次临时股东大会，通过关于审议使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案，签署决议同意使用超额募集资金 28,475.80 万元中的 6,000 万元作暂时性补充流动资金使用，期限不超过 6个月，具体时间从 2011 年 7 月 15 日2012 年 1 月 14 日。此次实际使用 5,979.12万元，2012 年 1 月 12 日，该部分超募资金已经全部归还。,2011 年 11 月 15 日，公司召开第二届董事会第一次会议，通过了关于使用超募资金增资并购大连智达科技有限公司的议案，决定使用超募资金出资人民币 3000 万元，增加大连智达科技有限公司（以下简称“大连智达”）的注册资本，增资后大连智达注册资本增加至 5000 万元，易华录以出资额占注册资本的比例持有增资后大连智达 60%的股份，为大连智达第一大股东。,（五）其他承诺事项,1、有关股份锁定的承诺,（1）林拥军等 27 位自然人股东承诺：自易华录 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份，也不由易华录回购其持有的股份。,（2）持有公司股份的公司董事、监事、高级管理人员林拥军、廖芙秀、李艳东、甄爱武除了履行上述自然人股东的承诺外，还做出以下承诺：自公司股票,9,在证券交易所上市交易之日起一年内不转让本人持有的公司股份，在担任公司董事、监事或者高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。,（3）易华录董事蔡建华的亲属吴健玲承诺：自易华录 A 股股票在深圳证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的易华录公开发行股票前已发行的股份，也不由易华录回购其持有的股份。在其配偶蔡建华任职期间，每年转让的股份不得超过本人持有公司股份总数的百分之二十五；蔡建华从公司离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。本人定期向公司申报所持有的公司股份及其变动情况。,2、主要股东关于避免同业竞争的承诺,为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，易华录控股股东、实际控制人,中国华录出具了避免同业竞争承诺函，承诺如下：,“在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的公司均未生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品及构成竞争或可能构成竞争的产品，未直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。,自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的公司将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。,自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司控制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下属子公司拓展后产品或业务产生竞争，则本公司及本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或,10,”,者将相竞争的业务纳入到股份公司经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。,在本公司及本公司控制的公司与股份公司存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。如上述承诺被证明是不真实或未被遵守，本公司将向股份公司赔偿一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。,承诺履行情况：报告期内未发生违反承诺的情况。,五、易华录为他人提供担保等事项,保荐代表人通过与相关人员进行访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，确认 2011 年年度报告期内，公司不存在重大担保合同，易华录未发生为他人提供担保事项。,（以下无正文）,11,（本页无正文，为中航证券有限公司关于北京易华录信息技术股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人：,巴,震,12,叶海钢,中航证券有限公司2012 年 3 月 29 日,