600831广电网络董事会关于公司内部控制的自我评估报告.ppt
、,陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司董事会,2010 年度关于公司内部控制的自我评估报告,本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗,漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,建立健全并有效实施内部控制是公司董事会及管理层的责任。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,由于内部控制存在固有局限性，董事会仅能对达到上述目标提供合理保证；而且内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。董事会根据财政部企业内部控制基本规范和上海证券交易所上市公司内部控制指引要求，对公司2010年度内部控制进行了自我评估，具体情况如下：,一、公司内部控制的要素（一）内部环境,1、公司治理结构与三会运作,公司严格按照公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则等法律法规及规范性文件要求规范运作，不断完善法人治理结构，提高公司治理水平。公司已建立了股东大会、董事会、监事会、经营班子各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构和内部控制架构。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使重大事项的决定权。报告期内，公司仅召开 2009 年年度股东大会一次股东大会，股东大会的召集、召开、表决等程序符合有关规定，并经律师现场见证，确保各股东充分、平等行使合法权利。控股股东与公司人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，没有超越股东大会干预公司决策和经营活动的行为。董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使经营决策权。董事会8 名董事能按照有关规定，忠实、诚信、勤勉地履行职责，确保董事会高效运作和科学决策。董事会设 4 名独立董事，专业涵盖财务、法律、投资、经济，能在维护中小股东利益的同时，发挥专业优势为公司献计献策。董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，各委员会职责明确，在实际工作中发挥了越来越重要的作用，使董事会建设更加明细化和集约化。,1,规,划,建,设,部,技,术,部,信,息,化,部,物,流,管,理,部,财,务,部,监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督董事和高级管理人员依法履行职责。公司监事会由 3 名成员组成，其中职工监事 1 名，监事会的人员和构成能够保证其履行对公司的监督职责。在日常工作中，监事会能够按照有关规定，通过列席公司董事会、股东大会，查阅资料，听取汇报，召开监事会议等方式，行使监督检查职能，维护公司及股东的合法权益。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司经营管理工作。各高管人员分工明确，能够对日常经营管理实现有效控制；董事会和监事会能够对经理层实施有效的监督和制约。2、组织机构设置与职责分工公司组织结构设计遵循以下原则：有助于建立完善的内部控制环境，有助于实现符合上市公司治理结构的目标，有助于清晰地界定报告权限和职责分工。报告期内公司对业务进行分类、分层级管理，强化对业务的专业分工支持，将视频业务集中到视频业务中心进行统一管理，授权运调部网络资源经营职能，成立网络资源管理中心；同时增设信息化部提升公司整体信息化管理水平。调整后的组织结构设计更利于业务的统一规划管理。报告期末，公司组织机构图为：股东大会董事会战略委员会董事会审计委员会,监事会,董事会,董事会提名委员会,总经理班子,董事会薪酬与考核委员会,市场开发部,客户服务部,运行调度部,经营管理部,视频业务管理中心,联合实验室,审计监察部,证券投资部,人力资源部,党群工作部,综合管理部,网络资源管理中心2,良好的职责分工是建立完善的内部控制的必要条件；适当的职责分工还可以降低舞弊的风险。公司各部门定期审核岗位设定的情况，以确定职责分工的合理性，达到不相容职责合理分离。同时审计监察部定期审核各部门的岗位设置，对职责分工存在的问题及时提出意见和建议。公司职责分工通过岗位说明书的方式体现，员工通过岗位说明书明确自身的权力和职责范围。报告期内，公司继续坚持以集团化发展为思路，注销了西安广才科技有限责任公司，新成立了陕西国联数字电视技术有限公司和陕西华通文化科技创业投资有限公司两个控股子公司，集团化构架初现雏形。公司集团化构架如下图：陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司,分、支公司和直属公司,模拟子公司,子公司,西安分公司,渭南分公司,咸阳分公司,铜川分公司,延安分公司,榆林分公司,汉中分公司,安康分公司,商洛分公司,长安直属公,洛南直属公,陈仓直属公,陕西广电网,宝鸡广电网,陕西广电传,陕西国联数,陕西华通文,司,司,司,络,络,媒,字,化,下设6个县级支公司,下设11个县级支公司,下设11个县级支公司,下设12个县级支公司,下设12个县级支公司,下设10个县级支公司,下设9个县级支公司,下设6个县级支公司,传媒股份有限公司数据公,传媒有限责任公司下设10,节目运营有限公司,电视技术有限公司,科技创业投资有限公司,司,个,县级支公司3,、,、,3、公司内控制度的建立健全情况,公司已按公司法、证券法、上市公司章程指引及有关法律法规的规定，结合自身实际情况建立了一系列内部控制制度，为公司规范运作与健康发展奠定了坚实基础。,在公司治理方面，以公司章程为核心，建立完善了三会议事规则和总经理工作细则、独立董事工作细则、董事会专门委员会工作制度等；日常经营管理方面，制定了涉及公司印章、档案、信息披露、投资者关系管理、内幕信息管理、对外投资、对外担保、募集资金、关联交易、采购、合同、财务、资金、资产、审计、项目建设、人力资源等方面的一整套管理制度，基本涉及了公司经营管理活动的主要环节。,报告期内，公司针对实际情况的变化，结合监管部门的要求，修订了公司章程，新建了内幕信息及知情人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度外部信息使用人管理制度等治理文件；制定了内部控制管理规范、内部控制检查评价办法、风险评估规范，修订了筹融资管理办法全面预算管理办法、资金管理办法，使公司内控制度体系进一步完善。,4、内部审计,董事会下设审计委员会，负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜等。审计委员会召集人由会计专业独立董事担任，具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力。,公司设立审计监察部作为审计监督内控机构，负责对各部门业务管理状况、财务收支状况、经营效益及潜在的风险、内部控制等方面实施审计监督。审计监察部在审计委员会指导下独立开展审计、内控、监察工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。,5、人力资源政策,公司制定和实施有利于企业可持续发展的激励与约束相结合的人力资源政策。完善员工招聘与选拔的原则及操作程序；对员工进行企业文化和道德价值观的导向培训；对违反员工守则的一切行为，制定纪律约束与处罚措施；对业绩良好的员工，制定具有奖励和激励作用的薪酬体系；根据阶段性的业绩评价结果，对员工予以指导和奖罚。,6、企业文化,4,2010 年，公司企业文化建设以提炼和传播公司核心价值体系、打造企业品牌形象为目标，以建设“职工之家”、开展文体活动为载体，塑造企业精神。公司制定了“打造社会信息化平台，建设家庭多媒体终端”的企业目标，提炼了“让政府放心、客户满意、员工幸福”的企业使命，塑造了“学习、创新、团结、奉献”的企业精神，提出了“公司靠我发展，我靠公司幸福”的员工信条。目前，90%的分支机构已经建设了职工之家，各类文艺、体育活动组织纷纷成立，各类文体活动蓬勃开展。,7、社会责任,公司致力于确保更广大范围的人民群众可以观看到电视节目，实现村村通。同时，确保电视节目传输的安全性和及时性，保证安全播出是公司最主要的社会责任。本着为政府分忧、奉献社会的原则，公司始终坚持有线电视公益性和产业性并重，积极响应党和政府的号召，为老红军、老红军遗属、烈士遗属、孤寡老人、生活特困户等特殊用户及困难群体，按政策减免基本收视维护费，履行社会责任。,（二）风险评估,公司根据所处行业的市场形势及公司发展现状，制定3年、5年发展战略，并逐年编制年度经营计划，将目标层层分解落实，并建立相应的考核、激励与问责机制，确保当年各项经营目标的实现。当前，公司主要面临以下风险：一是行业政策风险。国家级有线电视网络公司作为广电部门参与三网融合竞争的市场主体，组建方案尚不明确；陕西三网融合如何进展并不确定等等，可能使公司面临行业政策风险。对此，公司将专心网络建设改造、新业务发展，同时联合友好网联盟成员单位，逐步实现互联互通，增强在三网融合加快推进背景下，抵御市场竞争的能力；另一方面积极主动关注三网融合第一批试点地区进展动态和国家三网融合政策，积极做好应对准备。,二是市场竞争风险。来自 IPTV、直播卫星、手机电视、网络电视的竞争可能分流有线电视网络用户。对此，公司将一方面加快推进基础网络建设和接入网双向化改造，大力发展标清互动电视、高清互动电视和高清直播电视，以更精彩的节目内容、更丰富的信息服务、更优良的视觉体验争取用户、巩固市场；另一方面紧紧依靠各级政府部门支持，克服畏难情绪，持续开展市场环境治理活动，为公司业务发展营造良好环境。,（三）控制活动,5,、,、,、,1、对子公司的内部控制情况,公司以股东身份行使对子公司的重大事项监督管理，依法享有投资收益、重大事项决策等权利，同时对子公司负有指导、监督和服务义务。公司委派的董事、监事及高级管理人员负责公司经营计划在子公司的具体落实工作，同时将子公司经营、财务及其他有关情况及时向公司反馈。子公司发展战略由公司审议批准或由公司指导制定。公司每年初根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，年底根据完成情况兑现奖惩。通过对子公司放开搞活，充分调动了子公司的积极性，创造了良好的经济效益。,2、资金管理的内部控制情况,公司建立了资金管理制度经费管理办法财务管理制度报销管理办法资金审批制度全面预算管理办法和资金管理办法等资金管理制度，在货币资金使用方面进行了严格的控制，从账户设立变更、资金使用预算、审批、账务处理、资金管理审批权限到资金安全都进行了详细的规定，形成了覆盖全面、重点突出、控制有力的资金管理体系。,3、固定资产管理的内部控制情况,公司下发了固定资产管理制度和全面预算管理办法，建立了固定资产岗位责任制，就公司资本性支出的预算、采购、固定资产的分类计价、资产日常使用和维护、折旧、资产出售、资产报废、资产出租出借、资产的内部转移、资产的封存及启用、资产清查等加以规范。公司定期进行固定资产盘点，加强固定资产管理。,4、关联交易的内部控制情况,公司章程关联交易决策制度明确规定了关联交易的审批权限。报告期内，公司能够按照制度规定审议日常关联交易事项并及时进行信息披露。独立董事对日常关联交易执行情况及预计情况发表独立意见，关联董事在董事会会议上回避表决，关联股东在股东大会上回避表决，以保证关联交易公允合理，确保公司及股东利益不受损害。5、对外担保的内部控制情况,公司章程明确规定股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限；独立董事按规定对公司年度对外担保情况进行核查和落实，出具专项说明及独立意见。报告期内，公司不存在对外担保情况。,6、募集资金使用的内部控制情况,6,、,、,、,公司募集资金管理办法明确规定募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容。公司 2006 年度非公开发行募集资金已于 2009 年度全部使用完毕。报告期内，公司无募集资金投资项目。,7、重大投资的内部控制情况,公司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作细则明确规定股东大会、董事会、总经理对重大投资的审批权限。在确定投资项目时，公司相关部门将项目可行性报告等有关资料，提交总经理办公会审议并提出意见，按有关权限规定经总经理、董事会或股东大会批准后实施；投资项目实施时，项目执行部门及负责人执行和跟踪检查项目实施情况，定期或不定期向经营班子汇报项目进展情况。,报告期内，公司决定与西安曲江文化产业风险投资有限公司共同出资组建陕西华通文化科技创业投资有限公司，其中本公司出资 9000 万元（首期出资 2700万元），持有华通创投 60%股权。该事项已经公司第六届董事会第二十九次会议审议通过。华通创投已于 2011 年 1 月注册成立。,8、信息披露的内部控制情况,公司制定了信息披露管理制度重大信息内部报告制度内幕信息及知情人管理制度外部信息使用人管理制度。董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，证券投资部负责信息披露的日常工作，接受投资者咨询，接待投资者调研，平等对待全体投资者。公司董事和董事会、监事和监事会、经理班子、各部门部长以及各分公司、子公司负责人分别承担各自在信息披露中的相应职责，共同促进公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平。,（四）信息与沟通,公司建立了信息与沟通相关制度，明确了信息的收集、处理和传递程序。公司通过视频例会、办公会、专题会、交流会、电话、汇报、谈话及财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、信息简报、办公网络等形式与各内部单位进行内部信息沟通与反馈；通过中国广播电视协会、陕西上市公司协会、业务往来单位、市场调研、来信来访、网络媒体等渠道获取外部信息。公司各相关单位对相关内部信息和外部信息进行筛选和整合，提高信息的有用性。公司注意发挥信息技术在信息与沟通中的作用，专门成立信息化部负责公司信息化系统规划、信息化系统建设及信息应用平台维护。,7,、,、,为加强信息管理，报告期内，公司在已有信息披露管理制度投资者关系管理制度重大信息内部报告制度的基础上，建立了外部信息使用人管理制度和内幕信息及知情人管理制度。公司在实际中严格按照上述制度规定，切实加强定期报告及重大事项在编制、审议和披露期间的信息管理，实行内幕信息登记人登记备案，提示相关人员履行保密义务，防止信息泄露及内幕交易。报告期内，公司发布定期报告 4 份，临时公告 16 份，举行了 2009 年年度报告网上说明会，接待投资者现场调研、电话、邮件、留言咨询逾 100 人次，有力维护了与投资者的良好关系。,公司建立反舞弊机制。一方面，通过建立健全内外监督渠道，促进相关法律法规及各项规章制度的有效遵循。对外建立全省客服电话、服务监督热线和服务监督邮箱，鼓励利益相关者对公司员工的违规违纪行为、影响公司品牌、形象的其他行为进行举报和投诉；对内设立员工投诉信箱，方便员工对发现的违反公司内控制度的行为及其他违法违纪行为进行举报和投诉。另一方面，实行监察工作机制，审计监察部作为公司内部监察的归口管理部门，负责制定内部监察处理工作程序和处理标准，联合干部人事管理部门针对重大舞弊事件或有关财务人员舞弊的事件进行调查，评估管理层实施财务报告舞弊和其他舞弊的风险，监督公司反舞弊程序和控制对舞弊的内部审计计划，就管理层的内部控制体系进行讨论。各相关责任部门在接到监察部的通知文件后，按照规定程序进行调查、落实，提出落实结果及处理意见，在规定时间内向监察部反馈。,（五）内部监督,公司监事会、审计委员会、审计监察部等监督部门定期或不定期对公司内控,制度进行审查，以进一步完善内控体系，确保内控制度有效执行。,公司董事会作为内部控制的核心，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会下设审计委员会，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况。监事会对董事会、经理层建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司设立审计监察部，作为内部控制与风险管理工作机构，负责省公司内部控制与风险管理日常工作以及各分子公司内部控制与风险管理的管理和指导工作。审计监察部配备专职内部审计人员 7 人，内部审计人员均拥有多年工作经验，具备财务、审计、工程管理等专业知识及审计能力，具有较好的沟通、协调能力及良好的职业道德观。公司下属各分子公司设立兼职内控专员共计 13 人，负责搭建各分子公司内部控制体系并逐步开展内部控制日常工作。,8,报告期内，审计监察部主要对各分支机构进行财务收支审计、工程审计、经营目标任务完成情况审计和领导干部离任审计（任职期经济责任审计），并对审计发现的问题所采取的纠正措施及其效果而实施审计。通过内部监督机制的实施，能够发现公司财务会计核算和日常管理中存在的问题和薄弱环节，并督促其改进，从而促进内部控制制度的完善、风险防范能力的提高和业务管理水平的提升。,二、2010年度内部控制的主要活动,公司已聘请专业咨询机构负责建设公司集团管控体系项目，从集团管理、财务内控、流程再造、人力资源管理等方面为公司进行规划。在管控项目建设过程中，公司对内部控制体系建立、落实情况及整改效果进行了审慎评价，对于内控体系在试运行中出现的问题进行了修正，限期整改问题逐步推进，持续整改问题取得一定成效，未来将按照整改计划继续完善内部控制体系。目前，公司正在对集团管控项目成果公司集团管控管理手册进行审定，待集团管控管理手册最终确定后，公司将进一步组织落实管控体系项目成果的实施应用等问题。为了在全网更加有效地推动内部控制建设，报告期内，公司通过公开遴选的方式，在分子公司确定了 13 名具有审计、财务和经营管理经验，具有中高级会计师、审计师资格的业务骨干为兼职内部控制专员，并对其进行了为期一周的集中封闭培训，为下一步分支机构内控制度的建立和推进工作奠定了基础。报告期内，审计监察部结合日常审计工作，就公司内部控制手册涉及的主要内容和关键控制点，对被审计单位的内部控制进行了检查和评价，并提出了改进的意见建议，一定程度上提高了分支机构的管理水平和风险防范能力。,三、2011 年度改进和完善内部控制的计划,内部控制是一项长期的系统的工程。公司在重大业务环节的关键控制方面已经建立了较为完善的内部控制制度，但由于内部控制固有的局限性以及外部环境的变化，公司仍需不断对控制活动加以完善。2011 年度，随着公司内部控制工作全面铺开，对企业员工、高级管理人员及各职能部门、分支机构提出了更高的管理要求，提高内控制度的执行力和有效性成为下一步公司内控工作的重点。2011 年，公司将开展内部控制落地实施和提升工作。主要为：,1、进一步完善和实施公司已调整完成的管控体系，强化对分支机构的管理控制和财务监督职能，通过建立和有效落实各项规章制度，逐步提升公司内部管理水平，实现规范化运作。,9,2、进一步加强内部控制组织建设，提升内控人员的专业水平，提高内控工,作的合规性、有效性、专业性、科学性、战略性和系统性。,3、进一步完善优化内部控制手册。按照董事会精细化管理理念，继续梳理、细化各项管理制度，优化业务和管理流程，及时建立和修订公司内部控制制度，逐步健全和完善内部控制体系。,4、进一步提升公司层面风险应对意识。面对三网融合和日益激烈的市场竞争，公司需要更加重视风险评估的重要作用，通过改进和完善风险评估程序，准确识别各种风险，确定适当的风险应对策略。,5、进一步加强内部控制文化建设，提升全员风险管理意识。通过知识转移和专题培训，提高公司从上至下对建立和实施内部控制重要性的认识。6、进一步加强分支机构层面内控体系建设。选取基础较好的分支机构开始内部控制试点，在总结试点经验的基础上逐步推行内部控制的建立和执行，在完善内部控制、提升治理水平和防范风险方面发挥更加重要的作用。,四、内部控制自我评估结论,董事会对本公司2010年度上述所有方面的内部控制进行了自我评估，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。董事会认为，自2010年1月1日起至2010年12月31日止，本公司内部控制制度基本健全，执行有效。本报告已于 2011 年 4 月 19 日经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，本公司董事会及其全体成员对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,本公司未聘请会计师事务所对公司本年度的内部控制情况进行核实评价。,陕西广电网络传媒（集团）股份有限公司,董 事 会,二一一年四月十九日,10,
