柳 工：公司章程（12月） .ppt

广西柳工机械股份有限公司,章,程,本章程系按照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中国证监会上市公司章程指引等规定制订，并经公司 2011 年 12 月 30 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议修订。,第六节,第二节,第三节,第四节,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）,目,录,第一章 总 则.2第二章 经营宗旨和范围.3第三章 股份.3第一节 股份发行.3第二节 股份增减和回购.4第三节 股份转让.5第四章 股东和股东大会.5第一节 股东.5第二节 股东大会的一般规定.9第三节 股东大会的召集.12第四节 股东大会的提案与通知.13第五节 股东大会的召开.15股东大会的表决和决议.18第五章 董事会.22第一节 董事.22第二节 独立董事.26第三节 董事会.29第六章 总裁及其他高级管理人员.36第七章 监事会.42第一节 监事.42第二节 监事会.43第八章 财务会计制度、利润分配和审计.44第一节 财务会计制度.44第二节 内部审计.46第三节 会计师事务所的聘任.46第九章 通知、公告、信息披露和投资者关系管理.46第一节 通知.46公告.47信息披露.47投资者关系管理.48第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.48第一节 合并、分立、增资和减资.48第二节 解散和清算.49,第十一章第十二章,修改章程.50附则.51第1页，共53页,第一条,第二条,第三条,第五条,第六条,第九条,第十条,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）,第一章,总,则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)和其他有关规定，制定本章程。公司系依照公司法和其他有关规定，经广西壮族自治区人民政府桂政函199352 号文批准而成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经广西壮族自治区经济体制改革委员会桂体改股字199392 号文，广西壮族自治区人民政府桂政函199352 号文批准，并经中国证监会证监发审字199330 号文同意，以社会募集方式设立；1993 年 11 月 8 日，公司在柳州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为：19858159，后按照国家有关规定，公司改在广西壮族自治区工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为：（企）4500001000866。2008 年 2 月 26 日，公司根据广西壮族自治区工商行政管理局 NO2277通知要求，改在柳州市工商行政管理局注册登记，营业执照及注册号相应变更。公司于 1993 年 10 月 15 日至 10 月 31 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5000 万股(全部为内资股)，其中内部职工股为 500 万股。社会公众股4500 万股于 1993 年 11 月 18 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：广西柳工机械股份有限公司。,英文全称：GUANGXI LIUGONG MACHINERY CO.,LTD.公司住所：广西壮族自治区柳州市柳太路 1 号，邮政编码：545007。公司注册资本为人民币壹拾壹亿贰仟伍佰贰拾肆万贰仟壹佰叁拾陆元（1,125,242,136 元）。,第七条第八条,公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司的法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总裁和其他高级第2页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。,第十一条,本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘,书及由董事会认定的其他人员。,第二章,经营宗旨和范围,第十二条,公司的经营宗旨：是利用社会资金发展生产，充分发挥已有的经济、技术,优势，开拓国内、国际市场，多元化、全方位发展，为社会提供适销对路的工程机械产品和其他服务，使全体股东获得满意的投资回报。,第十三条,经依法登记，公司的经营范围是：,工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工器材、五金工具、机电成套设备、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服务及租赁；场地租赁。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当,具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条,公司发行的股票，每股面值一元人民币。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存,管。第3页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）,第十八条,公司发起人为原柳州工程机械厂（已注销），认购 15,000 万股(国有股)，,以经评估后的经营性净资产出资，出资时间为 1993 年 6 月。,第十九条第二十条,公司的股份总数为 1,125,242,136 股，全部为普通股。公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫支、担保、补偿,或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别,作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十二条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他,有关规定和本章程规定的程序办理。,第二十三条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规,定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十四条,公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：,（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。,第二十五条,公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份,的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。第4页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条,公司的股份可以依法转让。,当外国投资者对本公司进行中长期战略性并购、投资时，其战略性并购、投资行为应符合中国政府及相关主管部门的规定，应事先取得本公司董事会、股东大会的批准以及中国证监会等相关主管部门的批复或核准，并应按公司法、证券法和中国证监会、深圳证券交易所等的相关规定履行报告、公告及其他法定义务。,第二十七条第二十八条,公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。董事、监事、总裁以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本,公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；在离职后 6 个月内不得转让其所持有的本公司的股份。,第二十九条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东，将其,所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持,有公司股份的充分证据。股东按其持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。,第三十一条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行第5页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为本公司享有相关权益的股东。,第三十二条,公司股东享有下列权利：,（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。,第三十三条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明,其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求及法律法规和公司的规定予以提供。,第三十四条,公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求,人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十五条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的,规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以选择请求监事会、董事会之一向人民法院提起诉讼，出现本条第二款规定的任一情形时，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,第三十六条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东,利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第6页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）,第三十七条,公司股东承担下列义务：,（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。,第三十八条,持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押,的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第三十九条,公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违,反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应当视情节轻重对高级管理人员给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的高级管理人员予以罢免；公司股东大会应当视情节轻重对董事给予警告、通报批评处分，对负有严重责任的董事予以罢免。公司董事会建立对控股股东、实际控制人间接所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产时，公司董事会应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助董事长做好“占用即冻结”工作。“占用即冻结”机制有关的实施程序如下：（1）财务负责人在发现控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产的三个工作日内，应以书面形式报告董事长；报告内容包括但不限于占用资金或资产的股东名称、第7页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）,占用资产名称、占用资产位置、占用时间、占用方式、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事或高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东、实际控制人或其附属企业侵占公司资金或资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分或罢免的建议等。,（2）董事长在接到财务负责人书面报告的当日，应敦促董事会秘书向控股股东、实际控制人或其附属企业发出限期 5 个工作日内偿还占用资金或资产的通知，并按规定进行信息披露。,（3）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业已经足额偿还占用资金或资产的，财务负责人应当在占用资金或资产足额偿还之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限于偿还主体的名称、偿还方式、偿还金额等；董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议对负有责任的高级管理人员给予处分或罢免；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。,（4）限期届满，控股股东、实际控制人或其附属企业尚未足额清偿债务的，财务负责人应当在限期届满之日起 2 个工作日内向董事长提交书面报告；报告的内容包括但不限于公司向控股股东、实际控制人或其附属企业发出清偿通知的情况，控股股东、实际控制人或其附属企业实际偿还资金或资产的情况、拟进一步采取的措施等；董事长根据财务负责人的书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开临时会议，审议要求控股股东、实际控制人或其附属企业偿还资金或资产的期限、对涉及的高级管理人员给予处分或者罢免、清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或实际控制人控制的股份冻结手续、提起诉讼或者仲裁等相关事宜；对于涉及董事的，董事会应及时提交公司股东大会审议给予处分或罢免。,董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人或其附属企业再次发送限期偿还资金或资产的通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定，董事会决议通过的清偿期限届满后向相关司法部门申请办理控股股东持有或者实际控制人控制股份的冻结手续，提起诉讼或仲裁等相关事宜，并做好相关信息披露工作；对于涉及的董事，给予处分或者罢免的，董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知当事董事，并起草相关处分文件、办理相应手续。,（5）在以控股股东或实际控制人控制的公司股份变现偿还所占用的公司资金或资产之前，如遇公司分配红利、派送红股或向控股股东、实际控制人或其附属企业支付其他应付款项的，公司可以按照控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产的,第8页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）同等金额直接予以抵扣；对派送的红股，以当次派送红股之股权登记日公司股份交易均价折算，公司取得折算抵偿的红股后，应当依法转让以冲抵控股股东、实际控制人或其附属企业所占用的公司资金或资产。（6）公司控股股东、实际控制人所控制的直接持有公司股份的股东，对实际控制人及其附属企业侵占公司资金或资产的行为承担连带清偿责任；公司控股权需合并计算的，合并计算股份的任何股东对合并计算范围内的其他股东、实际控制人及其附属企业所占用公司的资金或资产承担连带清偿责任。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程规定的应由股东大会审批的担保事项；（十三）审议批准公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30的事项（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5以上的关联交易；（十五）审议批准公司发生达到下列标准之一的交易（公司获赠现金资产、提供担保及单纯减免公司义务的债务除外）：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；第9页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50以上，且绝对金额超过 5000 万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50以上，且绝对金额超过 500 万元。6、超过公司最近一期经审计净资产 10%的非以套期保值为目的或非作为单纯风险对冲工具的衍生品投资；以及公司与关联方之间进行的衍生品交易。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；上述所称交易包括但不限于：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议。上述购买或出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十七）审议股权激励计划；（十八）审议批准股东大会、董事会、监事会议事规则；（十九）公司面临恶意收购且情况明显并非紧急时，决定采取法律、行政法规未予禁止且不损害公司和股东合法权益的反收购措施。（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。,第四十一条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；第10页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。,第四十二条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一,次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。,第四十三条,有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大,会：（一）董事人数不足六人或独立董事少于三人时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有公司股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日收市后在证券登记机构登记在册的股份数计算。,第四十四条,本公司召开股东大会的地点为：广西柳州市柳太路1号公司本部或股东,大会通知中明确规定的地点。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，均视为出席。股东通过网络方式参加股东大会的，股东身份由提供网络投票服务的机构依据相关规定进行认定。,第四十五条,本公司召开股东大会时，公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以,下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见；本公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会，对股东大会的召开情况进行公正。第11页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）,第三节,股东大会的召集,第四十六条,公司股东大会一般由董事会召集，但监事会依据本章程第四十八条，,股东依据本章程第四十九条、第五十条的规定可以自行召集。,第四十七条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开,临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十八条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董,事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第四十九条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临,时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国,证监会广西监管局和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会广西第12页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。,第五十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配,合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第五十二条,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十三条,股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容属于股东大会职权范围；（二）有明确议题和具体决议事项；（三）符合法律、行政法规和本章程的有关规定。,第五十四条,公司董事候选人（指非职工代表担任的董事候选人，下同）由董事会提,名；公司非职工代表担任的监事候选人由监事会提名；单独或合并持有公司股份百分之十五以上的股东，既可以向股东大会提名董事候选人，也可以向股东大会提名非职工代表担任的监事候选人，并且每百分之十五的股份有一名董事、监事候选人的提名权，不足百分之十五的股份在与其他股东的股份合并达到百分之十五后方有权提名。公司董事会或监事会提名推荐董事或监事候选人时，须由董事会或监事会会议审议，经全体董事或监事的过半数表决通过并作出决议。董事、监事候选人应当出具书面承诺接受提名。候选人不同意被提名的，会议召集人不得将该候选人提交股东大会选举。股东提出董事、监事候选人时，应当按本章程规定的股东提出提案的要求向股东大会召集人提交完整的书面提案，其提案的内容至少应包括以下内容：提名人的姓名或名称、持有公司股份的数量、被提名候选人的名单、候选人的简历及基本情况等，提案应附所提名的候选人同意被提名的声明、及本章程要求的承诺书、提名人的有效身份证明和持股证明。候选人不同意被提名的，提名股东不得将该候选人提交选举。法律、行政法规、部门规章或本章程对独立董事的提名有特别规定的，适用该特别规定。,第五十五条,公司召开股东大会，董事会、监事会、单独或者合并持有公司百分之三,以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公第13页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。,第五十六条,公司召开年度股东大会的，召集人应当在会议召开二十日(不含会议召,开当天)以前以公告方式通知各股东；召开临时股东大会的，召集人应当在会议召开十五日(不含会议召开当天)以前以公告方式通知各股东。股东大会采用网络方式的，公司在发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。,第五十七条,股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名、电话号码。如公司采用网络方式召开股东大会的，还应在股东大会通知中载明网络表决的时间及表决程序。,第五十八条,股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董,事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量；（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，承诺股东大会通知中公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。董事、监事候选人在股东大会审议选举其为公司董事、监事的议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。,第五十九条,董事会提出涉及投资、资产处置和收购兼并等议案的，应在召开股东大第14页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）会的通知中，充分说明该事项的详情，包括（但不限于）：涉及金额、价格（或计价方法）、对公司的影响、资产的账面值、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，相关报告应当在股东大会通知发出前已经出具。董事会提出更改募集资金使用方向议案的，应在召开股东大会的通知中载明以下内容：（一）变更募集资金使用方向的原因；（二）新项目的概况及其盈利前景；（三）对公司未来的影响。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时，应披露送转前后对比每股收益和每股净资产以及对公司今后发展的影响。董事会提出的其他议案，除本章程有特殊要求外，也应比照上述规定在会议通知中作充分披露。,第六十条,发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会,通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第六十一条,本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩,序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第六十二条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并,依照有关法律、法规及本章程的规定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。,第六十三条,个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的,有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人和股东的身份证或其他能够表明其身份的有效身份证件或证明、股东授权委托书、股票账户卡。法人股东应由法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议，也可以由法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；董事会、其他决策机构决议授权的人出席会议的，应出示第15页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）本人身份证、能证明其已获得合法授权的有效证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人及法人股东法定代表人的有效身份证件或证明、法人股东通过最近工商年检的营业执照或其他有效证照、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、股票账户卡。,第六十四条,股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：,(一)代理人的姓名；(二)是否具有表决权；(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；(四)委托书签发日期和有效期限；(五)委托人签名。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第六十五条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签置的，授权签署的授权书或者,其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。,第六十六条,出席会议人员的会议登记册，由公司负责制作。会议登记册载明参加会,议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或企业营业执照号等）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。,第六十七条,召集人和公司聘请的律师，将依据证券登记结算机构提供的股东名册，,共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。,第六十八条,股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。,第六十九条,股东大会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由,副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第16页，共53页,广西柳工机械股份有限公司章程（2011 年 12 月 30 日修订）如果因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。,第七十条,公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括,通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为