开元投资：投资管理制度（3月） .ppt

第一条,第二条,第三条,第六条,第七条,西安开元投资集团股份有限公司投资管理制度（第八届董事会第二十六次会议修订通过）第一章 总 则为加强西安开元投资集团股份有限公司（以下简称公司或集团公司）对外投资的管理，规范公司投资行为，提高资金使用效率，依据中华人民共和国公司法、深圳证券交易股票上市规则、公司章程等有关规定，制定本制度。本制度所称对外投资是指本公司以货币资金或实物资产、股权以及专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作价出资，进行各种形式的重大投资活动。建立本制度旨在建立有效的管理机制，实现有限资源的投资收益最大化，并保障资金运营的安全性，最大限度降低投资风险。,第四条,投资原则,一、符合国家产业政策、技术政策及有关法律、法规的规定；二、符合公司战略发展目标，有利于公司经营业务的健康发展；三、坚持效益优先原则。,第五条,公司对外投资包括：,一、公司与其他境内、外独立法人共同出资成立合资、合作公司或开发项目；二、参股其他境内、外独立法人实体；三、并购、托管、联营及其它形式的投资；四、委托理财、风险投资等。公司对外投资应严格按照公司法、中国证监会的有关法规、深圳证券交易所上市规则和公司章程、公司信息披露管理制度等规定，履行信息披露义务。,第二章,投资管理的组织机构,公司股东大会、董事会、执行委员会为公司对外投资的决策机构，-1-,第八条,第九条,第十条,各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究责任人的责任。公司总裁为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的各项资源进行统一调配，包括人力资源、物资、投资资金等，并应按照投资审批权限及时向公司执行委员会、董事会战略决策委员会、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于公司执行委员会、董事会及股东大会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司事业发展部为公司对外投资的日常管理部门，负责投资项目的调研、考察、论证以及监督指导投资项目的立项、申报、组织、实施及项目后续跟踪管理等。,第十一条,公司财务管理部为对外投资的财务管理部门，负责对外投资的资,金筹措、保管及资金使用审批手续的审核。,第十二条,公司行政管理部会同公司法律顾问负责对投资项目的协议、合,同、章程及其它重要相关文件等的法律审核。,第三章,投资的审批权限,第十三条,公司对外投资的审批应严格遵照公司法、中国证监会的有关,法规、深圳证券交易所股票上市规则及公司章程等的相关规定执行。,第十四条,董事会战略决策委员会主要负责对公司长期发展战略和投资决,策进行研究并提出建议。,第十五条,公司执行委员会有权决定投资金额不超过公司最近一期经审计,的净资产的10%的投资事项，但不包括关联交易、委托理财、风险投资事项。,第十六条,公司董事会有权决定投资金额超过公司最近一期经审计净资产,10%，不超过公司最近一期经审计的净资产的30%的投资事项；董事会有权在不超过公司最近一期经审计的净资产的20%的范围内决定委托理财、风险投资（证券、期货、高科技产品开发等）事项。,第十七条,投资金额超过公司最近一期经审计的净资产30%的投资事项、超-2-,过公司最近一期经审计的净资产20%的委托理财、风险投资事项，须经公司股东大会审议。,第十八条,公司委托理财、风险投资事项应由公司董事会或股东大会批准，,不得将委托理财、风险投资审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。,第十九条,经股东大会、董事会、执行委员会决议通过后，董事长、总裁或,其他授权代表有权处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。第二十条 投资事项涉及关联交易时，其审批权限按照公司章程和公司关联交易管理制度的规定执行。股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有关联关系的股东或董事应当回避表决。,第二十一条,公司控股子公司进行金额超过其最近一期经审计的净资产30%,的对外投资行为，应经过控股子公司股东大会（股东会）审议。控股子公司在召开股东大会（股东会）之前，应按审批程序提请集团公司执行委员会、董事会战略决策委员会、董事会或股东大会审议并派员参加控股子公司股东大会（股东会）。若上述应经控股子公司股东大会（股东会）审议的投资事项，其投资金额不超过集团公司最近一期经审计的净资产的10%，须经集团公司执行委员会审议；若上述投资金额超过集团公司最近一期经审计的净资产的10%，不超过集团公司最近一期经审计的净资产的30%，须经集团公司董事会审议；若上述投资金额超过集团公司最近一期经审计的净资产的30%，须经集团公司股东大会审议。第四章 投资的操作程序,第二十二条,项目立项,一、立项申请的指导原则：投资项目应以公司的战略发展规划为指引，符合公司的战略发展目标和工作重点，投资项目应具备高成长、高盈利、现金流稳定和风险可控等特点。二、立项申请主体资格：公司事业发展部和控股子公司可以申请项目立项。三、立项申请材料要求各项目申报主体申请项目立项时，向事业发展部提交以下材料：-3-,1、立项申请表及立项报告,如立项申请表难以全面描述项目，可另外附立项报告。,2、项目建议书,项目投资额超过1000万元（含）的，必须附项目建议书。,项目建议书内容要点包括：,（1）总论：项目名称、项目法人、建设地点、建设内容、建设规模、概算,投资、效益分析。,（2）项目建设的必要性：项目背景（建设单位概况、建议书编制依据、提,出的理由与过程）；基本条件（拟建地址状况、拟建地址的建设条件）；项目建,设的意义。,（3）建设内容、规模及工程方案：建设规模；建设内容技术方案；建筑安,装工程量估算。,（4）投资估算及资金筹措：投资估算（投资估算依据、建设投资估算、投,资估算表）；资金筹措方案（项目法人自筹资金、信贷融资）。,（5）效益分析：经济效益；社会效益。,（6）风险评估。,（7）结论。,3、其他证明材料或相关必要的说明性材料,内容包括：合作方经年检的营业执照副本复印件、组织机构代码证复印件、,税务登记证复印件，有关批准成立文件或经营许可证、合作方近几年财务报表、,其他需要调查的情况。,四、立项申请时间要求,各项目申报单位在自行进行项目前期意向接触并了解相关情况后，在不迟于,与合作方签署合作意向书（或合作备忘录、框架协议）前向事业发展部申请项目,立项。,五、项目立项审批程序,项目申请主体事业发展部总裁,经总裁办公会同意的项目获准立项。六、项目立项申请结果处理,-4-,经批准同意立项的项目，进入项目下一步操作。未经批准立项的项目，项目终止操作，项目申报单位及事业发展部做好项目资料存档。七、项目立项后成立项目组的申报1、获得立项的项目，根据工作进一步推进的需要，可由项目申报单位或事业发展部根据实际需要申请成立项目组，项目组成员应包括投资、财务、证券、法律和相关业务人员。2、成立项目组的申请在完成所属审批后，报事业发展部行政管理部总裁审批，项目组长由总裁委任。3、在立项申请文件里已经包含成立项目组及项目组人员构成事项的，随立项申请被批准，项目组成立，无需再单独申请成立项目组。在立项审批结束后，协调行政管理部下发正式成立项目组的通知文件。4、不需要成立项目组的，由事业发展部委任项目经理总体负责该项目，项目申报单位应有项目协调人配合项目经理的工作，项目申报单位应在立项审批结束后一日内将项目协调人及其联系方式通报给事业发展部。八、项目经费的申请1、成立项目组的，由项目组统一申请项目经费，项目经费包括差旅费、招待费、咨询费等。2、不成立项目组的，由事业发展部申请项目经费。九、项目进展情况通报机制获得立项后的项目，项目经理（项目组）需对项目进展情况建立周报或月报，并于每周五或每月15日（遇周末顺延）向事业发展部并总裁报送。十、合作意向书（合作备忘录、框架协议）的签署1、项目获立项后，若需要，项目经理（项目组）应与合作方进行进一步接触和洽谈，并获得项目更加详细的资料，作内部分析后与合作方确定合作意向。2、经与合作方磋商、草拟出合作意向书，报事业发展部行政管理部总裁董事长审批，同时请示指定合作意向书签署人。3、根据公司董事长的批准与授权，与合作方签署合作意向书。,第二十三条,项目评估,一、基本分析：-5-,1、信息搜集,项目经理（项目组）应通过各种渠道，收集与项目相关的资料信息，在加工,整理后，建立自己的信息资料库。,2、宏观分析,主要是考察国民经济运行的整体趋势，分析经济的周期性变化，研究与国民,经济密切相关的一系列指标，洞悉国家宏观政策的调整。在此基础上，预测经济,发展的前景，为投资决策提供可靠的依据。,3、行业分析,在做好宏观分析的前提下，对不同行业进行研究，主要研究对象包括：国家,的产业政策、区域经济发展政策、行业的发展前景、不同行业在国家经济中所处,的地位，受宏观经济的影响等。行业分析的成果将作为项目评估的重要依据。,二、尽职调查：,1、项目经理（项目组）向目标公司提交应备资料目录，并核查对方提,供的资料。,2、项目经理（项目组）对目标公司进行详细调查，全面调查其历史沿革、,股权结构、组织架构、经营情况、财务与资产状况、生产运营、员工结构、薪金,福利、法律诉讼等情况。项目经理（项目组）还应重点掌握目标企业的实际控制,人及参控股情况。,3、项目经理（项目组）根据掌握的资料和调查结果完成尽职调查报告。,根据项目的操作难度和风险程度，在必要的情况下，应聘请中介机构对目标,公司进行调查。中介调查的一般程序为：尽职调查审计资产评估其它专项,调查等。可根据项目实际需要调整环节。经批准进行中介调查的项目，由指定的,委托人与中介机构签订委托协议。中介机构受托调查完毕后，负责出具相关的调,查报告。,三、与合作方进行商务谈判,1、合作谈判：根据已达成的框架协议、合作目标以及前期谈判结果，就涉,及项目的具体事项进行协商讨论，并力求使各方达成一致意见，初步拟订项目操,作方案。,2、草拟法律文件：由双方按照有关法律法规的规定，共同拟订投资协议、,-6-,章程及其它法律文件。,四、编写可行性分析报告,综合前期基本分析及尽职调查（及中介机构）结果，根据公司发展战略，在,综合评价项目的必要性与可行性、投资风险控制、投资估算及未来业绩预期后由,项目经理（项目组）编写可行性分析报告，与合作方草拟的协议、章程及其它法,律文件应作为可行性分析报告的附件。根据项目的投资规模和风险程度，在必要,的情况下，可聘请中介机构对拟投项目进行可行性研究。,可行性分析报告应包括以下主要内容:,1、总论：项目背景；可行性研究结论；主要技术经济指标；投资建议。,2、建设背景及必要性：项目提出的背景；产业发展情况；项目发展概况；,投资的必要性。,3、项目市场分析：市场概况；市场预测；营销战略。,4、运行模式分析与选择：运营模式分析；运营模式选择。,5、建设条件与场址选择：建设条件；场址选址。,6、项目建设方案：功能定位与建设目标；项目建设规模与内容；总平面布,置和功能划分；建筑与结构方案；主要技术经济指标。,7、项目公用工程方案：道路工程；给排水工程；电气工程；通讯工程；绿,化工程。,8、循环经济措施：循环经济措施；节能、节水效果。,9、环境影响评价：环境质量标准；主要污染源及处理措施。,10、劳动保护、安全卫生、消防：劳动保护；安全卫生；消防。,11、组织机构与人力资源配置：组织机构；人力资源配置。,12、项目实施进度计划：工程项目管理；项目实施进度。,13、投资估算与资金筹措：投资估算；资金筹措；投资使用计划。,14、财务分析与敏感性分析：生产成本和销售收入估算；财务评价；不确,定性分析；敏感性分析。,15、社会效益分析：社会效益分析；项目与所在地区互适性分析。,16、风险分析：风险类别；风险应对措施。17、可行性研究结论与建议：结论；建议。,-7-,五、总裁办公会对项目进行审批经事业发展部审批后的可行性报告应提交总裁办公会研究讨论：1、经总裁办公会批准同意的项目，应履行下一步审批程序。2、未获总裁办公会批准同意的项目，终止项目操作，公司事业发展部负责处理项目资料归档与项目组解散事宜。,第二十四条,项目决策,一、经总裁办公会批准同意的项目，应按照投资审批权限，将可行性分析报告分别提交公司执行委员会、董事会战略决策委员会、董事会、股东大会审批。二、若董事会战略决策委员会研究同意该项目投资，向董事会提出投资建议。三、若公司执行委员会、董事会或股东大会批准同意该项投资，根据相关法律法规若投资项目需履行信息披露义务，由项目经理（项目组）协助董事会秘书履行信息披露手续。四、经批准获准投资的项目，项目经理（项目组）应将审批结果抄送财务管理部，财务管理部据此筹措资金。五、如公司执行委员会、董事会战略决策委员会、董事会或股东大会未同意批准该项投资，由事业发展部对项目资料进行存档，该项目终止操作。,第二十五条,项目实施,一、签署法律文件：获准投资的项目，项目经理（项目组）联络合作方安排签署协议、公司章程等法律文件。对于重要合作项目，需要举行隆重签字仪式的，项目经理（项目组）应负责组织和安排仪式仪程，做好准备工作。二、协议签署后，如需政府主管相关部门审批的，项目经理（项目组）应及时报有关行业主管部门进行报审，并协调有关人员开展公关工作，取得批准或许可。三、正式签署后的协议、章程等法律文件由事业发展部、行政管理部各存档一份。四、协议履行1、依据协议规定，与合作方出资设立新公司、向目标公司注入资金或相关资产、向合作方支付股权转让金或托管资金等。2、投资项目涉及向新公司委派董事、监事以及经营层的，由总裁办公会议-8-,拟定人选公司执行委员会审核同意董事长审批。,第二十六条,项目过渡期管理,一、属新设公司并由公司控股的，项目经理（项目组）应会同合作方完成新设公司的注册事宜，并与新公司的经营班子进行交接，项目经理（项目组）退出，结束运作。若公司在新设公司中不具有控股地位，项目经理（项目组）在新公司完成注册后应取得新公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证复印件及股东出资证明或股权凭证原件，上述复印件由事业发展部与行政管理部各存档一份，上述原件由行政管理部存档。二、属收购或托管公司的，项目经理（项目组）应会同合作方或有关部门完成工商变更登记。同时项目经理（项目组）应配合相关部门对已收购或托管公司进行战略协同、文化融合、制度整合、经营整合与人事整合。完成整合后，项目组退出，结束运作。第五章 项目投资的退出,第二十七条,公司建立项目投资退出机制，控制投资总量，实现投资的良性,循环，进而优化公司资源配置，实现资本的回收和增值。,第二十八条,公司借助投资退出进行战略调整，集中资源专注发展核心业务,和主导产业，提高公司核心能力。,第二十九条,公司通过投资退出确保现金流量的平衡，改善财务状况；以高,溢价退出投资项目，带来可观的项目收益和现金流；退出经营不善及负债高的项目投资，能够有效重组债务，达到优化资产的目的。,第三十条,投资退出战略的时机选择,一、项目盈利能力是公司考虑投资退出首要的因素。对经营不正常或连年出现亏损且扭亏无望的投资项目，以及目前虽能维持经营、但盈利能力较差的项目要积极部署退出。二、投资项目已实现公司战略发展目标，并已获取较为丰厚的收益，若产业政策导向、供销市场发生较为明显的变化，有可能会影响项目后期投资收益及股本价值，则慎重实施战略性退出。三、投资项目与公司发展目标、产业导向或核心业务不相符；公司难以取得-9-,投资项目的管理控制权和发展主导权；公司内部因资产整合、重组，需要退出相应投资；公司根据目标负债及自身现金流量情况对投资总量进行控制，当投资总量超出上限，或负债率超过目标水平，或财务、现金流量出现困难时，主动退出有关投资；投资项目公司因合并、分立、购并及引入新的合作伙伴等事项使资本规模、股权结构或合作条件发生重大不利的变化，公司将实施战略性退出。,第三十一条,投资退出方式的选择,投资退出需要借助资本市场来完成，在产权的流动中实现资本变现。投资退出方式主要有：一、公开上市是投资退出的最佳途径，充分利用证券市场的价值发现功能，推动投资项目公司到海内外证券市场直接或分拆上市。二、整体或部分出售可以立即收回现金。三、通过资产或股权转让、出售进行投资退出。协议转让给项目公司其他股东；协议转让或定向配售给战略投资者；通过产权交易所进行转让等。四、股份回购。可通过将股权卖回给项目公司而回收全部或部分所投资金。五、托管。经过协商，通过契约方式，以保全并增值受托资产为前提，由受托企业进行有偿经营，实现间接退出投资。六、公司内部合并、转让。公司内部通过协议转让或划拨，对同类业务及投资项目进行专业归并。七、关闭、破产、清算是投资退出的最差途径。当投资项目无法通过其它途径退出且无必要维持时，应关闭、解散，通过清算退出。,第三十二条,投资退出的程序,一、投资退出申请主体资格：公司事业发展部或公司派驻被投资项目子公司股东代表可以申请项目退出。二、投资退出申请材料要求各项目申报主体申请投资退出时，向事业发展部提交以下材料：1、投资退出建议书投资退出建议书内容要点包括：（1）总论：项目名称、项目法人、建设地点、投资规模、效益分析。（2）投资退出的必要性：项目背景（被投资单位概况、退出的理由与过程）；-10-,项目退出的意义。,（3）已实现投资分析：初始投资和历次追加投资额度、时间。,（4）已实现投资收回分析：历次分红、派息，历次股权转让、出售等收回,的资本金。,（5）效益分析：经济效益；社会效益。,（6）风险评估。,（7）结论。,2、其他证明材料或相关必要的说明性材料,内容包括：被投资子公司经年检的营业执照副本复印件、组织机构代码证复,印件、税务登记证复印件，近几年财务报表、其他需要调查的情况。,三、项目退出立项审批,项目申请主体事业发展部总裁,经总裁办公会同意的项目获准投资退出立项。,经批准同意退出立项的项目，进入项目下一步操作。未经批准退出立项的项,目，项目退出终止，事业发展部及公司派驻子公司股东代表做好项目跟踪管理。,四、退出意向书（备忘录、框架协议）的签署,1、项目退出获立项后，事业发展部（公司派驻子公司股东代表）应与合作,方进行进一步接触和洽谈，作内部分析后与合作方确定合作意向。,2、经与合作方磋商、草拟退出意向书，报事业发展部审计部总裁董,事长审批，同时请示指定退出意向书签署人。,3、根据公司董事长的批准与授权，与合作方签署退出意向书。,五、尽职调查：,1、事业发展部（公司派驻子公司股东代表）根据掌握的资料和调查结果完,成尽职调查报告。,2、根据项目的操作难度和风险程度，在必要的情况下，应聘请中介机构对,目标公司进行调查。,中介调查的一般程序为：尽职调查审计资产评估其它专项调查等。可,根据项目实际需要调整环节。经批准进行中介调查的项目，由指定的委托人与中介机构签订委托协议。中介机构受托调查完毕后，负责出具相关的调查报告。,-11-,六、与合作方进行商务谈判1、合作谈判：根据已达成的框架协议、合作目标以及前期谈判结果，就涉及项目的具体事项进行协商讨论，并力求使各方达成一致意见，初步拟订项目操作方案。2、草拟法律文件：由双方按照有关法律法规的规定，共同拟订投资出售协议及其它法律文件。七、总裁办公会对项目退出进行审批项目退出申报单位依据尽职调查报告编写投资退出报告书，经事业发展部审批后，应提交总裁办公会研究讨论：1、经总裁办公会批准同意退出的项目，应履行下一步审批程序。2、未获总裁办公会批准同意退出的项目，终止项目退出操作，公司事业发展部（公司派驻子公司股东代表）负责项目后续跟踪管理。八、项目决策1、经总裁办公会批准同意退出的项目，应按照投资审批权限，将投资退出报告分别提交公司执行委员会、董事会战略决策委员会、董事会、股东大会审批。2、若公司执行委员会、董事会或股东大会批准同意该项投资退出，根据相关法律法规若投资项目需履行信息披露义务，由事业发展部（公司派驻子公司股东代表）协助董事会秘书履行信息披露手续。3、经批准获准投资退出的项目，事业发展部（公司派驻子公司股东代表）应将审批结果抄送财务管理部，财务管理部据此监督资金回收。4、如公司执行委员会、董事会战略决策委员会、董事会或股东大会未同意批准该项投资退出，由事业发展部对项目进行后续跟踪管理。,第三十三条,投资退出项目实施,一、签署法律文件：获准投资退出的项目，事业发展部（公司派驻子公司股东代表）联络合作方安排签署协议、修订公司章程等法律文件。二、协议签署后，如需政府主管相关部门审批的，事业发展部（公司派驻子公司股东代表）应及时报有关行业主管部门进行报审，并协调有关人员开展公关工作，取得批准或许可。三、正式签署后的协议、章程等法律文件由事业发展部、行政管理部各存档-12-,一份。四、协议履行1、依据协议规定，向合作方收取股权转让金或托管资金等，与合作方过户相关股权、资产。2、属收购或托管公司的，事业发展部（公司派驻子公司股东代表）应会同合作方或有关部门完成工商变更登记。,第三十四条,项目投资的评价,一、项目投资完成后，由董事长、总裁会同行政管理部、财务管理部、事业发展部及相关人员对项目的实施和完成状况进行评价。二、对按照立项申请相关标准完成的给予项目经理（项目组）奖励；对未能达到立项申请相关标准的根据实际情况作相关处理。,第六章,投资信息的保密原则,第三十五条,公司在投资信息尚未公开披露前，要做好保密工作，以贯彻实,行公开、公平、公正的原则。,第三十六条,所有知悉公司尚未公开的投资信息的人员，或因工作关系了解,到相关信息的人员，包括公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司的主要负责人、公司的股东、实际控制人、合作方、中介机构等内幕信息知情人，在该信息尚未公开披露之前，均负有保密责任和义务，不得向他人泄露内幕消息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，并应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。,第三十七条,公司及相关信息披露义务人应采取必要的措施，在投资信息公,开披露前将其控制在最小的范围内。公司须向其他内幕信息知情人员提供未公开投资信息的，应在提供之前确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记，同时书面告知有关法律法规对内幕信息知情人的规定，督促其做好信息保密工作。,第三十八条,公司行政管理部、财务管理部、事业发展部、证券管理部等涉,密部门，应加强投资文件资料的管理，严格文件收、发、传阅、归档程序，保证涉密投资文件资料的安全。-13-,第三十九条,公司（包括董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、,相关信息披露义务人接受特定对象的调研、咨询、沟通、采访等活动，或进行业绩说明会、分析师会议、路演以及其他对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式披露、泄露未公开重大投资信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应立即公开披露该投资信息。,第四十条,所有公司员工必须遵守公司的保密制度，对违犯公司保密制度规,定的员工，属于情节轻微的，由行政管理部研究给予批评、教育或通报批评；造成失密、泄密事故的，追究有关当事人的责任，视其情节给予政纪和经济处罚。,第四十一条,对未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息,的，公司董事会将视情况轻重或对公司造成的损失和影响，追究有关当事人的直接责任。,第四十二条,公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公,司信息，给公司造成损失的，相关人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。,第四十三条,若投资信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向证券监管,部门报告和对外披露等措施。第七章 附 则,第四十四条,本制度未尽事宜及与有关规定冲突的条款，按照国家有关法,律、法规和公司章程的规定执行。,第四十五条第四十六条,本制度经公司董事会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责解释。二一二年三月二十一日-14-,