三元达：募集资金存放与使用情况鉴证报告.ppt

福建三元达通讯股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况鉴证报告,天 健 正 信 会 计 师 事 务 所,Ascenda Certified Public Accountants,关于福建三元达通讯股份有限公司,募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告,天健正信审（2012）专字第020339号,福建三元达通讯股份有限公司全体股东：,我们对后附的福建三元达通讯股份有限公司（以下简称三元达公司）截至2011年12,月31日止的募集资金年度存放与使用情况专项报告进行了鉴证。,一、管理层的责任,按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求编制募集资金年度存放与使用情况专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是三元达公司董事会的责任。,二、注册会计师的责任,我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对该报告发表鉴证意见。我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对募集资金存放与实际使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合三元达公司的实际情况，实施了审慎调查以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。,三、鉴证意见,我们认为，三元达公司的募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求,编制，在所有重大方面公允反映了三元达公司2011年度募集资金的存放和实际使用情况。四、报告使用范围说明本报告仅供三元达公司2011年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。中国注册会计师：,天健正信会计师事务所有限公司,胡素萍,中国,北京,中国注册会计师：刘维报告日期：2012 年 4 月 24 日,5,000.00,福建三元达通讯股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告本公司董事会根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引、深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式的要求，编制了截至2011年12月31日止的“募集资金年度存放与使用情况专项报告”。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、募集资金基本情况（一）实际募集资金金额、资金到账时间本公司经中国证券监督管理委员会2010年5月4日证监许可2010553号文关于核准福建三元达通讯股份有限公司首次公开发行股票的批复核准，由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公开发行3,000万股人民币普通股（A股），每股面值1.00元，实际发行价格每股20.00元。截至2010年5月24日止，本公司已收到社会公众股东缴入的出资款人民币60,000.00万元，扣除发行费用4,654.18万元后，实际募集资金净额为55,345.82万元。上述资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司于2010年5月24日出具“天健正信验（2010）综字第020052号”验资报告审验。根据相关监管要求，本公司已将发行费用中的非直接相关费用722.72万元转入当期损益。（二）本年度使用金额及当前余额2011年度，本公司使用募集资金总额为44,543.69万元；截至2011年12月31日止，募集资金专用账户余额为11,416.47万元，募集资金使用情况明细如下表：金额单位：人民币万元,项目1、募集资金总额减：发行费用2、实际募集资金净额减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金减：置换截止日后募投项目建设资金减：超募资金归还银行借款减：超募资金设立全资子公司（西安三元达通讯技术研发有限公司）减：超募资金设立控股子公司（西安三元达海天天线有限公司）减：闲置的募集补充流动资金加：利息收入扣除手续费净额3、募集资金专用账户年末余额,金额60,000.004,654.1855,345.822,606.3815,880.319,657.006,400.005,000.00614.3411,416.47,二、募集资金存放和管理情况（一）募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行管理办法、关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所中小板块上市公司特别规定、中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008年修订）等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了福建三元达通讯股份有限公司募集资金使用管理办法，根据要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。募集资金到位后，本公司分别与交通银行股份有限公司福建省分行（以下简称“交通银行省分行”）、中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行（以下简称“光大银行铜盘支行”）、保荐机构太平洋证券股份有限公司共同签订了募集资金三方监管协议，并在以上银行开设募集资金专项账户，账号分别为交通银行省分行351008140018010064911、光大银行铜盘支行37650188000080152，该专户仅用于募集资金投资项目的资金存储和使用不得用作其他用途。报告期内，公司严格执行深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引等相关证券监管法规、公司募集资金使用管理办法以及公司与开户银行、保荐机构签订的募集资金三方监管协议，公司对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候，公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监督，未发生违反相关规定及协议的情况。（二）募集资金专户存储情况截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金具体存放情况如下：金额单位：人民币万元,开户银行交通银行股份有限公司福建省分行小计中国光大银行股份有限公司福州铜盘支行小计合计,银行账号351008140018010064911351008140608510000607-00456775351008140608510000607-00456772351008140608510000607-00456735351008140608510000607-00456774351008140608510000607-0045677337650188000080152,账户类别募集资金专户三个月定期存款户三个月定期存款户三个月定期存款户三个月定期存款户三个月定期存款户募集资金专户,账户余额1,365.502,000.002,000.002,000.002,000.002,000.0011,365.5050.9750.9711,416.47,三、本年度募集资金的实际使用情况,1募集资金投资项目的资金使用情况,2011 年度，本公司募集资金的使用情况见附表 1募集资金使用情况对照表。,2募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。,（1）本公司于2010年12月2日第一届董事会第二十四次会议审议通过关于变更募集资金投资项目使用方式的议案,同意使用“数字电视无线覆盖设备扩能项目”部分募集资金（670万元）变更为与合作方合资设立福建三元达广电科技有限公司的方式实施，剩余募集资金（2,496.28万元）仍按照原披露的使用计划投入预定募投项目。,福建三元达广电科技有限公司的注册资本为1,000万元人民币，本公司将以货币资金人民币670万元出资；梁开明以货币资金人民币330万元出资，该子公司已于2011年12月31日在厦门市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得企业法人营业执照。公司及上述子公司已于2012年2月9日与交通银行股份有限公司厦门滨北支行及太平洋证券股份有限公司签订了募集资金四方监管协议。（2）本公司于2011年1月11日第一届董事会第二十五次会议审议通过关于变更募集资金投资项目实施方式的议案,根据公司经营发展的实际情况，同意将原计划拟使用募集资金购买的房产改为租赁形式；同意解除公司与福州众成伟业计算机网络技术有限公司于2008年5月31日签订的房产买卖合同（合同编号：001号）和2009年4月11日签订的房产买卖合同之补充合同。改用租赁方式（续租）继续使用上述生产用房和办公场所，租赁面积不变，租赁期限为陆年，租赁期限自,2011年05月20日至2017年05月19日止。公司在该租赁场地上实施募集资金投资项目。,3募集资金投资项目先期投入及置换情况。,2010年7月2日，本公司以2,606.38万元的募集资金置换预先投入的自筹资金。该置换业经天健正,信会计师事务所有限公司以“天健正信审（2010）专字第020563号”专项审核报告专项审核，并经公司第一届董事会第二十次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构太平洋证券均发表了同意置换的意见。本次置换行为履行了必要的法律程序，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则的相关规定。,4用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,（1）本公司于2011年3月2日第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月（自2011年3月3日起至2011年9月2日止），到期将归还至募集资金专用账户。本次补充流动资金将主要用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足。本公司已于2011年3月3日在深交所信息披露后实施该项目，并于本公司已于2011年9月2日归还募集资金账户。,（2）本公司于2011年9月13日第二届董事会第七次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金,暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金5,000万元暂时补充流动资金,使用期限不超过6个月（自2011年9月14日起至2012年3月13日止）,到期将归还至募集资金专用账户,本次补充流动资金将主要用于补充因公司业务扩张导致的流动资金不足。本公司已于2011年9月14日在深交所信息披露后实施该项目，并于2012年3月12日归还募集资金账户。,（3）截至2012年4月24日止，本公司均按时将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人。,5节余募集资金使用情况,2011年度，本公司不存在节余募集资金的使用情况。,6超募资金使用情况,公司前次公开发行股票共募集资金总额60,000.00万元，扣除各项发行费用4,654.18万元,募集资金净额为人民币55,345.82万元，较原计划的22,375.32万元募集资金超额募集32,970.50万元。（1）根据前次超额募集资金的实际情况，结合公司财务状况及生产经营需求，本公司于2010年7月2日，召开第一届董事会第二十次会议，审议通过关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意将超额募集资金4,221万元用于偿还银行借款，本公司已于2010年7月5日在深交所信息披露后实施该事项。,本公司于2010年9月28日，第一届董事会第二十二次会议，审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意将超额募集资金1,930万元用于偿还银行借款，本公司已于2010年10月,11日在深交所信息披露后实施该事项。,本公司于2011年3月2日第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意将超额募集资金3,506万元用于偿还银行借款，本公司已于2011年3月3日在深交所信息披露后实施该事项。,（2）本公司于2011年8月20日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案，同意在西安分别使用,超募资金 5,000万元和6,400万元设立全资子公司西安三元达通讯技术研究有限公司和控股子公,司西安三元达海天天线有限公司。,西安三元达通讯技术研究有限公司，注册资本5,000万元，由公司采用超募资金现金出资 5,000万元，持有该公司100%股权。该全资子公司已于 2011 年 11 月 29 日在西安市工商行政管理局完,成工商注册登记，并取得了的企业法人营业执照。,西安三元达海天天线有限公司，注册资本8,000万元，其中本公司采用超募资金现金出资6400万元，持有该公司80%股权；西安海天天线科技股份有限公司以实物出资1200万元，持有该公司15%股权；自然人任玉文以现金方式出资400万元，持有该公司5%股权。该控股子公司已于2011年12月9日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的企业法人营业执照。,前述两家子公司及公司连同太平洋证券股份有限公司于 2011 年 12 月 21 日与交通银行西安,、,科技路支行分别签署了募集资金四方监管协议。,（3）2011年8月20日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了关,于使用超募资金补充募投项目资金的议案，同意公司使用超募资金5,000万元补充募投项目宽带无线接入设备扩能项目资金。截至2011年12月31日止，宽带无线接入设备扩能项目已实际投入,5,556.19万元。,7尚未使用的募集资金用途及去向,本公司募投项目已于2011年完成了主要的投资建设，由于公司原计划购买现在租赁的厂房，后变更为继续租赁，并在项目建设过程中采用了部分国产设备和二手进口设备，大幅节约了投资。在项目已经达到预计效益的情况下，募集资金尚有结余。公司的下游客户是电信运营商，业务特点是需要大量的流动资金用于周转，因此，本公司拟在履行必要的程序后，将节余募集资金用于永久补充流动资金等。,8募集资金使用的其他情况,（1）2010年募集资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中 355.55 万元用于,公司非募投项目支出。之后，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。,（2）2011年募集资金使用中，由于财务人员工作失误，误将募集资金专户中49.61万元用于公,司非募投项目支出，之后，本公司已将上述款项汇入募集资金专户中。,四、变更募集资金投资项目的资金使用情况,2011年度，本公司不存在变更募集资金投资项目。,五、募集资金使用及披露中存在的问题,本公司严格按照深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引福,建三元达通讯股份有限公司募集资金使用管理办法等规定存放和使用募集资金，并及时、真实、,准确、完整履行相关信息披露工作，不存在募集资金管理的违规情形。,福建三元达通讯股份有限公司董事会,2012年4月24日,无,附表 1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元本年度投入,募集资金总额,55,345.82,募集资金总,31,535.46,额,报告期内变更用途的募集资金总额,已累计投入,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,不适用不适用,募集资金总额,44,543.69,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更）,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额(1),本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1),项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,2G 移动通信直放站数字化技改扩能项目3G 移动通信直放站产业化项目宽带无线接入设备扩能项目（注）数字电视无线覆盖设备扩能项目,否否否否,3,641.646,339.953,249.363,166.28,3,641.646,339.958,249.363,166.28,873.812,823.565,110.951,649.36,2,157.154,918.665,556.191,962.84,59.2477.5867.3561.99,2011 年 11 月2011 年 11 月2011 年 11 月2011 年 11 月,386.75930.912,502.11183.51,是是是否,否否否否,单独核算经济效益的项目小计,16,397.23,21,397.23,10,457.68,14,594.84,4,003.28,营销服务网络扩建项目技术研发中心扩建项目,否否,3,199.842,778.25,3,199.842,778.25,274.6897.18,1,867.602,024.25,58.3772.86,2011 年 11 月2011 年 05 月,否否,因,无,不单独核算经济效益的项目小计（注）,5,978.09,5,978.09,1,171.78,3,891.85,承诺投资项目小计,22,375.32,27,375.32,11,629.46,18,486.69,4,003.28,闲置的募集资金暂时补充流动资金超募资金投向归还银行贷款,5,000.003,506.00,5,000.009,657.00,设立全资子公司-西安三元达通讯技术研发有限公司设立控股子公司-西安三元达海天天线有限公司超募资金投向小计,5,000.006,400.0011,400.00,5,000.006,400.0014,906.00,5,000.006,400.0021,057.00,100.00（注）100.00（注）,合计,22,375.32,38,775.32,31,535.46,44,543.69,（1）营销服务网络扩建项目：该项目不单独核算经济效益，项目实施后将提升本公司产品营销能力，为本公司,注：不单独核算经济效益的项目的说明未达到计划进度或预计收益的情况和原,提升公司整体经济效益带来直接和间接效益。（2）技术研发中心扩建项目：该项目不直接生产产品，其效益将从本公司研发的产品和提供的服务中间接体现。（1）本公司原计划采用募集资金购买现在租赁的厂房，后变更为继续租赁，因此，购买厂房的资金结余 2,603.12万元（原厂房购买价为 2,891.68 万元，扣除募集资金置换的原预付购房定金转抵租金 288.56 万元，截至 2011 年12 月 31 日购买厂房的资金结余 2,603.12 万元），导致各项目的投资金额低于原计划。（2）截止 2011 年 11 月末，2G 移动通信直放站数字化技改扩能项目和 3G 移动通信直放站产业化项目，投资项,目主体已经基本建设完毕。项目建设过程中，在达到了原计划效果的前提下，采用了部分国产设备和二手进口设备，大幅节约了投资。在项目已经达到预计效益的情况下，募集资金尚有结余。同时，由于 2011 年 11 月末才完工，本年度尚未能完全体现效益。（3）数字电视无线覆盖设备扩能项目受到全国广电市场发展不如预期的影响，因此，未能达到预计效益。项目可行性发生重大变化的情况说明,无,（1）本公司本次公开发行股票共募集资金总额 60,000.00 万元,扣除各项发行费用 4,654.18 万元,募集资金净额为人民币 55,345.82 万元，较原计划的 22,375.32 万元募集资金超额募集 32,970.50 万元。本公司于 2010 年 7 月 2 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意将部分超额募集资金 4,221 万元用于偿还银行借款；于 2010 年 9 月 28 日第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意将部分超额募集资金 1,930 万元用于偿还银行借款；于 2011 年3 月 2 日第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案，同意将部分超额募集资金 3,506 万元用于偿还银行借款；上述事项已由公司监事会、独立董事、保荐机构出具了明确的同意意见。（2）本公司于 2011 年 8 月 20 日召开的第二届董事会第五次会议审议通过了关于使用超募资金在西安设立研究院及与西安海天天线股份有限公司合资设立子公司的议案，同意在西安分别使用超募资金 5,000 万元和 6,400万元设立全资子公司西安三元达通讯技术研究有限公司（以下简称“研究院”）和控股子公司西安三元达海天天线有限公司（以下简称“三元达海天”）。,超募资金的金额、用途及使用进展情况,研究院，注册资本 5,000 万元，由本公司采用超募资金现金出资 5,000 万元，持有该公司 100%股权。该全资,子公司已于 2011 年 11 月 29 日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的企业法人营业执照；三元达海天，注册资本 8,000 万元，其中本公司采用超募资金现金出资 6,400 万元，持有该公司 80%股权；西安海天天线科技股份有限公司以实物出资 1,200 万元，持有该公司 15%股权；自然人任玉文以现金方式出资 400万元，持有该公司 5%股权。该控股子公司已于 2011 年 12 月 9 日在西安市工商行政管理局完成工商注册登记，并取得了的企业法人营业执照。前述两家子公司及本公司连同太平洋证券股份有限公司于 2011 年 12 月 21 日与交通银行西安科技路支行分别签署了募集资金四方监管协议。截至 2011 年 12 月 31 日止，研究院募集资金账户存款余额为 30,479,187.94元，三元达海天募集资金账户存款余额为 48,675,417.08 元。（注）（3）2011 年 8 月 20 日，公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议审议通过了关于使用超募资金补充募投项目资金的议案，同意公司使用超募资金 5,000 万元补充募投项目宽带无线接入设备扩能项目资金。截至 2011 年 12 月 31 日止，宽带无线接入设备扩能项目已累计实际投入 5,556.19 万元。（注）募集资金投资项目实施地点变更情况（1）本公司于 2010 年 12 月 2 日第一届董事会第二十四次会议审议通过关于变更募集资金投资项目使用方式,募集资金投资项目实施方式调整情况,的议案，同意使用“数字电视无线覆盖设备扩能项目”部分募集资金（670 万元）变更为与合作方合资设立福建三元达广电科技有限公司的方式实施，剩余募集资金（2,496.28 万元）仍按照原披露的使用计划投入募投项目。福建三元达广电科技有限公司于 2012 年 12 月 31 日成立，成立时实收资本为 670 万元。公司及上述子公司,因,他情况,已于 2012 年 2 月 9 日与交通银行股份有限公司厦门滨北支行及太平洋证券股份有限公司签订了募集资金四方监管协议，截至 2011 年 21 月 31 日止，福建三元达广电科技有限公司银行存款余额为 670 万元。（2）本公司于 2011 年 1 月 11 日第一届董事会第二十五次会议审议通过关于变更募集资金投资项目实施方式的议案，同意将原计划拟使用募集资金购买的房产变更为租赁方式（续租），继续使用上述生产用房和办公场所。公司在该租赁场地上实施募集资金投资项目。截至 2010 年 5 月 31 日止，本公司使用募集资金项目先期投入 2,606.38 万元，公司于 2010 年 7 月 2 日召开第一,募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其,届董事会第二十次会议审议通过置换事项,并已由公司监事会,独立董事,保荐机构出具了明确的意见,同意公司进行置换的项目。本公司于 2011 年 3 月 2 日第二届董事会第二次会议审议通过了关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金，使用期限不超过 6 个月（自 2011 年 3月 3 日起至 2011 年 9 月 2 日止），截至 2011 年 9 月 2 日止，公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还并转入公司募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了公司的保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人。本公司于 2011 年 9 月 13 日第二届董事会第七次会议审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案，同意公司使用部分闲置募集资金 5,000 万元暂时补充流动资金,使用期限不超过 6 个月（自 2011 年 9 月14 日起至 2012 年 3 月 13 日止）,到期将归还至募集资金专用账户。本公司已于 2011 年 9 月 14 日在深交所信息披露后实施该项目，并于 2012 年 3 月 12 日归还募集资金账户。（1）购买厂房变更为租赁，公司募集资金结余 2,603.12 万元；（2）项目建设过程中，公司采用了部分国产设备和二手进口设备，节省了部分固定资产投资；（3）截至 2012 年 3 月 31 日止，公司募集资金专用账户结余资金为 9,969.24 万元，其中，招股说明书披露的募集资金投资项目结余资金为 8,055.74 万元，超募资金结余为 1,913.50 万元。根据公司业务运行的实际情况，公司电信营运商对公司的应收账款和存货占用较多，故公司需要较多的流动资金以应对业务规模不断扩展的需要，公司拟在履行必要的程序后，将结余的募集项目资金永久补充流动资金。2010 年募集资金使用中，由于工作人员操作失误，误将募集资金专户中 355.55 万元用于公司非募投项目支出。之后，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。2011 年募集资金使用中，由于财务人员工作失误，误将募集资金专户中 49.61 万元用于公司非募投项目支出。之后，本公司已将上述款项全部汇入募集资金专户中。,