太极股份：内幕信息知情人登记管理制度（4月） .ppt

,太极计算机股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,（2012 年 4 月修订）,第一章 总则,第一条 为规范太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息,管理，做好内幕信息保密及内幕信息知情人登记管理工作，维护信息披露公平原,则，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司,信息披露管理办法、关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、,深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规和公司章程的有关规定，制,定本制度。,第二条 公司董事会保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为,主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。公司监,事会对本制度实施情况进行监督。,第三条 公司证券部为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，承担公,司内幕信息知情人的登记备案工作，包括内登记内幕信息流转、归档及向证券监,管部门报备等事宜。,第四条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、子公司及相关人员,都应做好内幕信息的保密工作，配合内幕信息知情人登记备案工作。公司任何部,门和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的有关内容。,第二章 内幕信息的含义与范围,第五条 本制度所称内幕信息，是指根据中华人民共和国证券法第七十,五条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大,影响的尚未公开的信息。,第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：,1,（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重,要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；,（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者,控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者,宣告无效；,（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人,员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；,（十二）公司分配股利或者增资的计划；,（十三）公司股权结构的重大变化；,（十四）公司债务担保的重大变更；,（十五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分,之三十；,（十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔,偿责任；,（十七）公司收购的有关方案；,（十八）证券监督管理机构认定的对公司证券交易价格有显著影响的其他重,要信息。,2,第三章 内幕信息知情人的定义与范围,第七条 本制度所称内幕信息知情人，是指中华人民共和国证券法第七,十四条规定的有关人员。包括但不限于：,（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；,（三）公司的控股公司及其董事、监事、高级管理人员；,（四）公司各职能部门财务部、审计部、战略发展部、业务管理部、企业发,展部、证券部、总裁办公室负责人、子公司负责人及由于所任公司职务可以获取,公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服,务机构的有关人员；,（七）证券监督管理机构规定的其他人。,第四章 内幕信息知情人登记备案程序,第八条 内幕信息依法公开披露前，公司应如实、完整地填写内幕信息知,情人档案（见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报,告、传递、编制、决议、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，及其知,悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息。,公司涉及收购、重大资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等,重大事项，除按本条前述规定填写内幕信息知情人档案外，还应当填写重大,事项进程备忘录（见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点,的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，备忘录涉及的相关人员应在,备忘录签名确认。,3,公司进行本条第二款所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时,将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送北京证监局和深圳证券交易,所。,第九条 公司董事、监事、高级管理人员，公司财务部、审计部、战略发展,部、业务管理部、企业发展部、证券部、总裁办公室等相关职能部门负责人、,子公司负责人、由于所任公司职务和日常工作可以获取定期报告、财务信息等,公司有关内幕信息的人员，均对公司负有保密义务，由相关部门负责人组织内,幕信息知情人每年年初签订一次保密承诺书（见附件 3），并交于证券部备,案，实行登记管理。,第十条 公司内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，内幕信息知情人应第一时间告知公司董事会秘书。,董事会秘书应依据各项法规制度及时控制内幕信息的传递和知情范围。,（二）董事会秘书应第一时间要求相关内幕信息知情人填写内幕信息知情,人档案，签署保密承诺书，并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信,息知情人档案所填写内容的真实性、完整性、准确性。,（三）董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档。对于涉及收购、重大,资产重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份等重大事项，除按本条前述,规定填写内幕信息知情人档案，签署保密承诺书外，还应当填写重大,事项进程备忘录，于内幕信息公开披露后5个交易日内，将相关内幕信息知情,人名单向北京证监局、深圳证券交易所进行报备。公司董事会应对备案文件的真,实性、准确性、完整性作出承诺。,（四）公司董事会秘书应密切跟踪关注该事项进程，并做好内幕信息知情人,档案管理。,（五）除公司董事会秘书依据有关法律、法规及规则履行职责外，未经公司,董事会书面批准，上述主体及其内幕信息知情人不得自行向外泄露、报道、传送,涉及公司内幕信息的有关内容。,（六）经公司董事会决议、监事会决议或股东大会决议，统一由公司证券部,4,按照信息披露制度的规定及时履行信息披露义务。,第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时督促其登记备案，,并有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。登记备案材料自记录（含,补充完善）之日起至少保存 10 年。,第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、分公司、控股子,公司及其主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及,时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大,事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息,知情人档案。,证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受公司委托从事证券,服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当及时填写本机构内幕信息,知情人档案。,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项,的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人档案。,上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完,整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露时间。,公司证券部应当做好上述主体知悉内幕信息知情流转环节的内幕信息知情,人的登记，并做好上述主体各方内幕信息知情人档案的汇总。,第十四条 公司董事会秘书应当书面提示公司股东、实际控制人及其关联方、,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其,他发起方、中介服务机构，于重大事项商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及,报告、传递、编制、决议、披露等时点，填写各自单位内幕信息知情人的档案。,董事会秘书应当根据事项进程，通知并督促上述主体将内幕信息知情人档,案分阶段送达公司，且该事项完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于,该内幕信息公开披露时间。公司大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提,5,供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第十五条 公司在依法披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因及知悉内幕信息的时间。,第十六条,对于无法律、法规依据的外部单位要求公司报送统计报表的，,公司应拒绝报送。第十七条 公司内幕信息知情人由于职务变动、辞职等原因发生变化的，公司相关负责人应该在内幕信息知情人发生变动后及时更新档案信息。按规定应报监管部门备案的，在变动发生后 2 个工作日内向北京证监局重新报备更新后的内幕信息知情人名单。第十八条 公司出现下列情形之一的，在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时，应当向其报备上市公司内幕信息知情人员档案：（一）公司披露年报和半年报。（二）公司披露包含每10股送红股与资本公积金转增股本合计为8股以上（含8股）的利润分配和资本公积金转增股本方案。（三）公司披露经董事会审议通过的股权激励方案。（四）公司披露重大投资、重大对外合作等可能对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项。（五）公司披露涉及收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的公告。（六）公司披露公司持股30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。（七）深圳证券交易所或者公司认为其他必要情形。出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深圳证券交易所报备重大事6,项进程备忘录。,第五章 保密及责任追究,第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前负有保密义务和责任，不,得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及,其衍生品种。,第二十条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票,及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信,息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相,关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地,中国证监会派出机构。,（一）对于董事、监事和高级管理人员买卖公司股票情况，由董事会秘书按,照公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度规定，,每月底通过中国证券登记结算有限责任公司的系统进行查询。,（二）对于其他内幕信息知情人买卖公司股票情况，内幕信息知情人应第一,时间告知公司董事会秘书，由董事会秘书进行登记备案。公司证券部会结合半年,度报告、年度报告披露或本制度规定的重大事件信息披露情况，提请其申报（或,说明）自其首次知悉该等内幕信息之日起至公司公开披露之日止买卖公司股票情,况，申报人应对申报（或说明）内容的真实、准确、完整性负责。公司认为有必,要时或接到监管部门通知或根据相关规定，可向中国证券登记结算有限责任公司,或证券监管部门申请查询、核实。,（三）上述查询、申报（或说明）材料作为档案资料，由公司证券部按本,制度予以保存。,第二十一条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在,内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指,定专人报送和保管。,7,、,公司各部门或分管领导对本部门内下属员工发生的违反内幕信息保密规定的行为承担领导责任。第二十二条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人（包括但不限于批评、警告、记过、降职、解除劳动合同等）或要求其承担赔偿责任，以上处罚可以单处或并处。证券监管部门另有处罚的可以合并处罚。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。,第二十四条,为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务,机构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露所知悉的公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。,第二十五条,内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活,动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送北京证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的媒体公告。,第六章,附则,第二十六条 本制度未尽事宜的，按中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则以及公司章程等有关规定执行。第二十七条 本制度由董事会审议通过后生效，修订时亦同。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相8,冲突，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并应,尽快加以修订。,第二十八条 本制度解释权属于公司董事会。,太极计算机股份有限公司,2012 年 4 月 24 日,9,附件 1：内幕信息知情人档案内幕信息事项：,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,所在单位/部门,职务/岗位,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,内幕信息刚开时间,登记时间,登记人,公司简称：,公司代码：,法定代表人签名：,公司盖章：,1、内幕信息事项应当采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3、填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5、如为本公司登记，填写本公司登记人名字；如为本公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。1,附件 2：重大事项进程备忘录,公 司 名 称：重大事项名称：重大事项概要：,证券代码：,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,涉及人员签名,经办人签名：,法定代表人签名：2,公司盖章：,一、,二、,三、,四、,五、,附件 3：保密承诺书我了解有关未公开披露信息的法律法规制度，知悉应当承担的保密义务和法律责任。本人庄重承诺：认真遵守中国证监会、深圳证券交易所的各项法律、法规及公司的规章制度，履行保密义务；不以任何方式泄露因本工作原因直接或间接接触到的各种未公开文件资料（包括定期报告相关内容、财务数据、重大合同、重大诉讼、月度、季度财务报告、重大收购兼并、股权激励方案、并购重组、对外投资、公司发展战略、商业秘密、投资并购相关事宜、股东大会、董事会、监事会会议文件及相关议案的内部传输的文件）及相关的背景资料、传真、电子邮件、电话纪录、口头情况介绍等，只能供履行与本项工作相关事项使用；不违规记录、存储、复制、传输相关未公开披露信息，不利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券；未经公司审查批准，不擅自发表涉及公司未公开披露信息的文章、著述；如违反上述承诺和保密义务，本人须承担全部法律责任及赔偿因此给公司造成的损失。承诺人签名：,1,年,月,日,