广宇集团：内幕信息知情人登记管理制度（12月） .ppt

,、,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度第一章 总 则第一条 为了进一步规范广宇集团股份有限公司（下称“公司”)内幕信息管理行为以及对外报送相关信息的行为，加强公司内幕信息保密工作，同时加强对重大事项在编制、审议和披露期间公司对外报送信息的使用和管理，以维护信息披露的公平，根据公司法证券法上市公司信息披露管理办法深圳证券交易股票上市规则等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和广宇集团股份有限公司章程（下称“章程”）、广宇集团股份有限公司信息披露管理制度（下称“信息披露管理制度”）的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，特制定广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（下称“本制度”）。第二章 内幕信息及内幕人员的范围第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。上市公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第三条 公司董事会办公室是内幕信息登记备案工作的日常办事机构，在董事会秘书的领导下，具体负责公司内幕信息知情人登记和备案工作。第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人均不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息的资料（并视信息重要程度报送公司董事会审核），须经公司董事会秘书审核同意，方可对外报道，传送。第五条 内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的，尚未在中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息。1,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,第六条 内幕信息的范围包括（但不限于）：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（三）公司订立重要合同或协议，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损、重大损失、大额赔偿责任；（六）公司业绩预告、业绩快报和定期报告披露前，业绩预告、业绩快报和定期报告的内容；（七）公司分配股利或者增资的计划；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（九）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（十）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同或协议签署等活动；（十一）公司对外提供重大担保，或公司债务担保的重大变更；（十二）公司发生重大诉讼和仲裁；（十三）公司主要或者全部业务陷入停顿；（十四）重大的不可抗力事件的发生；（十五）重大关联交易；（十六）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；（十七）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（十八）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十九）公司增减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；2,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,（二十一）中国证监会、深圳证券交易所（下称“深交所”）及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定和要求的其他事项。第七条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括（但不限于）：（一）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于：持有公司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的外部人员以及国务院证券监督管理机构规定的其他人员。（二）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于：公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的人员。第三章 登记备案和报备第八条 在内幕信息在公开披露前，公司应如实、完整填写内幕信息知情人员登记表（附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,并在向深交所报送相关信息披露文件的同时报备内幕信息知情人员登记表。公司对内幕信息知情人登记备案材料的保存年限为10年。上市公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，还应当制作重大事项进程备忘录（见附件二），记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第九条 在出现下列情形时，内幕信息知情人应当填写内幕信息知情人员3,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,登记表：（一）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项的。（二）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的。（三）收购人、重大资产重组交易方以及涉及对公司股价有重大影响的事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人员登记表分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人员登记表的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。第十条 公司在出现下列情形之一时，应同时向深交所报备内幕信息知情人员登记表：（一）向深交所报送年报和半年报相关披露文件。（二）向深交所报送拟推出的、包含高比例送转方案的利润分配和资本公积金转增股本方案。前述“高送转方案”是指：每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计为 8股以上（含 8 股）。此种情况下，公司除需报备内幕信息知情人员有关信息外，还应同时报备内幕信息知情人员的近亲属（含配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的有关信息。（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，向深交所报送董事会决议等相关文件。（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，向深交所报送董事会决议等相关文件。（五）公司发生重大投资、重大对外合作等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项的，首次向深交所报送相关事项文件。（六）公司披露上市公司持股30以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告。4,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,（七）深交所或者公司认为其他必要情形。公司出现上述第（五）款情形的，还应当同时向深交所报备重大事项进程备忘录。第十一条 公司发生并购重组、股权激励、利润分配、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，应于相关信息披露后两个工作日内将内幕信息知情人登记表报浙江证监局备案。发生上述重大事项的，公司还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认，并在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、控股子公司、分公司负责人应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条 公司内幕信息登记备案的流程为：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）需在第一时间将该信息告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容的真实性、准确性和完整性。（三）相关内幕信息知情人应及时到公司董事会办公室领取内幕信息知情人登记表，登记后该表由董事会办公室负责归档，供公司自查或向监管机构报5,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,备。第十四条 内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。如公司需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。第四章 内幕信息保密及责任追究第十五条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式对外泄露，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。公司应当按照中国证监会、深交所的规定和要求，在本制度第十条规定的年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深交所和浙江证监局。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。第十七条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第十八条 上市公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕信息知情人员违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。第十九条 内幕信息知情人违反本制度，在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失，构成犯罪的，应移交司法机关处理。第五章 外部信息报送和使用管理6,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,第二十条 外部信息系指所有对公司股票交易价格可能产生影响的信息，包括（但不限于）定期报告、临时公告、财务快报、统计数据、需报批的重大事项等所涉及的信息。第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守信息披露管理制度的相关规定和要求，对公司定期报告及重大事项履行必要的传递、审核和披露程序。第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员及其他相关涉密人员在定期报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告公布前，不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员泄漏定期报告、临时报告的内容，包括（但不限于）业绩座谈会、分析师会议、接受投资者调研座谈等方式。第二十三条 公司依据法律、法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，向外部信息使用人提供的信息不得多于业绩快报披露内容。第二十四条 对于无法律、行政法规、部门规章及规范性文件依据的外部单位年度统计报表等报送要求，公司应拒绝报送。第二十五条 公司相关部门依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定和要求对外报送信息前，应由经办人员填写对外信息报送审批表（附件3），经部门负责人审批，并由董事会秘书批准后方可对外报送。第二十六条 公司相关部门对外报送信息时，由经办人员向接收人员提供加盖公司公章的保密提示函（附件4），书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。第二十七条 公司相关部门对外报送信息后，应将保密提醒函复印件一份留本部门备查，一份交由公司董事会办公室存档，董事会办公室应将外部单位相关人员作为内幕信息知情人登记备查。第二十八条 外部单位或个人不得泄露依据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求报送的公司未公开重大信息，不得利用所获得的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。第二十九条 外部单位或个人在公司公开披露该信息前的任何时点，不得在7,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,相关文件中使用公司报送的未公开的重大信息。但经公司审核，认定可以外报的除外。第三十条 如因外部单位或个人因保密不当致使公司重大信息泄露，公司应在获得信息后第一时间内向深圳证券交易所报告并公告。第三十一条 公司各部门及控股子公司应严格执行本章的相关规定，同时督促外部单位或个人遵守相关条款。如违反相关规定使用公司报送信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，应当将案件移送司法机关处理。第三十二条 本制度未尽事宜，依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及章程的有关规定和要求执行。第三十三条 本制度如与法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及章程的有关规定和要求不一致的，以法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及章程的有关规定和要求为准。第三十四条 本制度由公司董事会负责制订、解释或修改。第三十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效并实施。广宇集团股份有限公司2011年12月8,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,附件1：广宇集团股份有限公司内幕信息知情人登记表,证券简称：广宇集团,证券代码：002133,序号,姓名,所在单位/部门,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,123456我公司承诺：以上填写的资料是真实、准确、完整的，并向以上人员通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。经办人：法定代表人签字：公司印章：,年,月,日,注：1.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。2.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。3.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。4.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。9,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,附件2重大事项进程备忘录,交易阶段,时间,地点,筹划决策方式,参与机构和人员,商议和决议内容,注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。10,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,附件3：对外信息报送审批表报送信息单位及部门接收信息单位及部门对外报送的信息内容及经办人经办人：,部门负责人审核意见董事会秘书审核意见,11,年年,年,月月月,日日日,广宇集团股份有限公司,内幕信息知情人登记管理制度,201112,附件4：保密提示函法律、行政法规、部门规章及规范性文件及相关监管规则将广宇集团股份有限公司（下称“公司”）未公开披露前的信息届定为内幕信息，公司应对内幕信息的报送与使用进行严格的管理。公司此次报送的相关材料属于未披露的内幕信息，现根据相关监管要求，重点提示如下：1、贵单位应严格控制公司报送材料的使用范围和知情范围。2、贵单位接收公司材料报送及使用的相关人员为内幕信息知情人，负有信息保密义务；在相关信息未披露前，不得泄露材料涉及的信息，不得利用所获取的信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券。3、贵单位获得公司信息的人员，在公司公开披露该信息前，在相关文件中不得使用公司报送的未公开信息。4、贵单位获得公司信息的人员，如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知公司。5、公司会将贵单位获得公司信息的相关人员登记备案，以备发生信息泄露时调查之用。特此提示！广宇集团股份有限公司,12,年,月,日,