荣科科技：平安证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

1,2,3,6,7,8,平安证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）作为荣科科技股份有限公司（以下简称“荣科科技”、“公司”）的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则 及深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关规定，对荣科科技 2011 年年度规范运作的情况进行了跟踪，情况如下：一、荣科科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用荣科科技资源制度的情况（一）荣科科技控股股东、实际控制人及其他关联方1、荣科科技控股股东、实际控制人荣科科技控股股东为付艳杰女士和崔万涛先生。截至 2011 年 12 月 31 日，付艳杰女士和崔万涛先生分别持有荣科科技 1,963.3357 万股股份，占公司总股本的比例分别为 38.50%。付艳杰女士和崔万涛先生为荣科科技的共同实际控制人。2、荣科科技其他主要关联方,序号4591011121314,关联方名称北京正达联合投资有限公司平安财智投资管理有限公司付永全崔万田冯丽尹春福林木西宋廷锋胡亮余力兴王卫华吴可杨兴礼刘斌,与公司关系持股 5%以上股东持股 5%以上股东董事长、总经理董事董事、财务总监、董事会秘书董事、销售总监独立董事独立董事独立董事监事会主席监事职工代表监事软件技术总监人力资源总监,19,、,、,、,、,15161718,李秀峰吴晶君付艳秋崔如昌铁岭市雅森木业有限公司,实际控制人付艳杰配偶李秀峰的母亲实际控制人付艳杰之姐实际控制人崔万涛之父李秀峰、吴晶君控制的公司,（二）荣科科技执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用荣科科技资源的制度情况公司按照公司法上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，荣科科技按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用荣科科技资源。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、检查公司与关联方的关联交易和抽查公司资金往来记录材料等方式对控股股东、实际控制人、其他关联方是否存在占用荣科科技资源的情况进行了核查。保荐人认为：荣科科技较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用荣科科技资源的制度，2011 年控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用荣科科技资源。二、荣科科技执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害荣科科技利益的内控制度情况（一）荣科科技具有健全的组织机构荣科科技根据公司法公司章程的相关规定，已建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等组织机构，在董事会下设置了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度董事会秘书工作细则董事会战略委员会工作细则董事会提名委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会审计委员会工作细则等工作制度。荣科科技的股东大会由全体股东组成，为公司最高权力机构；荣科科技的董事会由九名董事组成；荣科科技的监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，不少于监事总人数的三分之一；荣科科技的高级管理人员包括一名总经理及三名副总经理和财务总监（兼任董事会秘书）。,（二）荣科科技制定了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,1、荣科科技制定了股东大会议事规则，该议事规则详细规定了股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容明确具体。股东大会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,2、荣科科技制定了董事会议事规则，该议事规则明确了董事会的召开和表决程序等内容，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。,3、荣科科技制定了监事会议事规则，该议事规则明确了监事会的召开和表决程序等内容，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为公司章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。,（三）荣科科技建立了完善的内控制度,公司根据生产经营和业务开展的实际情况，建立健全一系列内控制度，主要包括募集资金管理制度、内控总则、重大信息内部报告制度、内部信息知情人登记管理制度、重大投资决策管理制度、对外担保管理制度、信息披露制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、子公司管理制度以及其他财务管理的相关制度等。公司通过建立健全及规范执行上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。通过查阅公司财务报告和审计报告、年度报告、内部控制的自我评价报告以及股东大会、董事会、监事会等相关文件，保荐机构对于公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。经核查，保荐机构认为荣科科技上述组织机构和议事规则运行情况良好，公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，2011 年度公司董事、监事、高级管理人员未利用职务之便损害公司利益。,三、荣科科技执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,、,（一）关联交易制度,根据公司章程股东大会议事规则董事会议事规则关联交易管理制度独立董事工作制度等规定，公司对关联交易的回避制度、决策权限和决策程序等做了详尽的规定，明确了独立董事和监事对关联交易的监督制度：,1、公司章程关于规范关联交易的规定,公司章程第三十三条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司股东的利益。”,第三十四条规定：“控股股东及其他关联方不得占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。,公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使,用：,（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；,（4）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东及其他关联方偿还债务；（6）股东会认定的其他方式。”,第三十六条规定：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经,审计净资产的 50%以后提供的任何担保；,（2）公司的对外担保总额，连续 12 个月累积超过最近一期经审计总资产的,30%以后提供的任何担保；,（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；,（5）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。”2、关联交易的原则,公司关联交易管理制度第十条规定：“公司关联交易应当遵循以下基本,原则：,（1）诚实信用的原则；,（2）不损害公司及非关联股东合法权益原则；,（3）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；,（4）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；（5）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要,时应当聘请专业评估师或财务顾问；,（6）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”3、关联交易的回避制度,根据关联交易管理制度第十六条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其它股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其它决议具有同样法律效力。”,公司章程第一百一十二条规定：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”,4、关联交易的决策权限,关联交易管理制度第十七到二十条规定：“第十七条 下列关联交易由公司总经理批准：（1）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以下的关联交易；（2）公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易。,第十八条 公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）以上且占公司,最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易由董事会批准，但根据第十九条规定应由股东大会审批的除外。,第十九条 公司与关联人发生的交易金额在 1000 万元（含 1000 万元）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易由股东大会批准。,第二十条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在 30 万以上的关联交易以及与关联法人达成的金额在 100 万元以上（含 100 万元）且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易发表单独意见。”,5、独立董事的监督制度,公司关联交易管理制度第十条、第二十条和独立董事工作制度第十,九条规定了独立董事对关联交易的监督制度。,根据独立董事工作制度第十九条规定：“重大关联交易（指公司与关联自然人发生的金额在 30 万元（含 30 万元）以上的关联交易，或公司与关联法人发生的金额在 100 万元（含 100 万元）以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上（含 0.5%）的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”,（二）2011 年度荣科科技关联交易情况,2011 年度内荣科科技未发生关联交易事项。,四、荣科科技募集资金的专户存储、投资项目的实施事项,经中国证券监督管理委员会关于核准荣科科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复(证监许可20112143 号)核准，由主承销商平安证券采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）1,700 万股，发行价格为每股 11.11 元，募集资金总额 18,887 万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币 16,258.08 万元，其中超募金额为3,387.92 万元。上述资金到位情况业经华普天健会计师事务所（北京）有限公司验证，并由其出具会验字20120345 号验资报告。,截至 2011 年 12 月 31 日，荣科科技未公开发行股票募集资金，未开立募集,资金专用账户，没有募集资金到账及使用情况。,五、其他重要承诺事项,（一）股份限制流通及自愿锁定承诺,1、荣科科技控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的本公司股份。,2、荣科科技法人股东平安财智投资管理有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 18 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。,3、荣科科技法人股东北京正达联合投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。,承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。（二）避免同业竞争的承诺,为避免损害荣科科技及其他股东利益，控股股东、实际控制人付艳杰女士和,崔万涛先生向荣科科技及全体股东出具了避免同业竞争承诺函。,付艳杰女士承诺内容如下：,“1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业及参股的企业。本人承诺本人(包括其他关联企业，下同)目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。,2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：,a)不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相,”,似或在任何方面构成竞争的业务；,b)尽一切可能之努力使本人其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任,何方面构成竞争的业务；,c)不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企,业或其他机构、组织。,3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司,造成的损失予以赔偿。”,崔万涛先生承诺内容如下：,“1、本人为荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）共同实际控制人之一，除公司外，本人没有其他控制的企业、参股的企业及关联企业。本人承诺本人目前未从事与公司主营业务相同或相似的业务，与公司不构成同业竞争。,2、在本人仍为公司共同实际控制人之一期间，本人承诺：,a)不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似,或在任何方面构成竞争的业务；,b)不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业,或其他机构、组织。,3、如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司,造成的损失予以赔偿。”,（三）自然人股东关于改制设立股份公司过程个人所得税事项的承诺荣科科技控股股东、实际控制人付艳杰和崔万涛承诺：“若税务机关征缴荣科科技其他股东在沈阳荣科科技工程有限公司整体变更为荣科科技时以留存收益转增注册资本所应缴纳的个人所得税，而其他股东未能缴纳该等税款，我们二人将无条件全额垫付该等税款；若税务机关因此对荣科科技其他股东罚款，而其他股东未能缴纳该等罚款，该等罚款亦由我们二人无条件全额垫付；如荣科科技因未履行代扣代缴上述税款义务而遭致税务机关罚款，而其他股东未承担相应的罚款及责任，则均由我们二人全部承担。,（四）员工及社会保障方面的承诺,荣科科技控股股东、实际控制人付艳杰女士和崔万涛先生已就公司及子公司报告期内员工社会保障金缴纳情况出具承诺函，承诺“如果相关主管部门或员工,个人因 2008 年、2009 年、2010 年股份公司或沈阳荣科全濠科技有限公司员工社会保障金（包括基本养老、失业、工伤、医疗和生育保险及住房公积金）缴纳不足要求股份公司或沈阳荣科全濠科技有限公司补缴员工社会保障金、支付滞纳金或者其他款项的，将由本人承担相应的责任。”,六、荣科科技为他人提供担保等事项,保荐代表人查阅了公司审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件。经核查，2011 年度，荣科科技未发生为他人提供担保事项。,七、公司的委托理财、委托贷款等事项,保荐代表人查阅了公司审计报告，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件。经核查，2011 年度，荣科科技未发生委托理财、委托贷款等事项。,八、公司的证券投资、套期保值业务事项,保荐代表人查阅了公司审计报告、查阅了公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会等相关文件。经核查，2011 年度，荣科科技未发生证券投资、套期保值业务等事项。,（本页无正文，为平安证券有限责任公司关于荣科科技股份有限公司 2011 年度持续督导期间跟踪报告的签字盖章页）,保荐代表人签字:,_,_,刘,禹,李东泽平安证券有限责任公司,年,月,日,