601992 金隅股份持续督导报告书.ppt
,关于北京金隅,中银国际证券有限责任公司北京金隅股份有限公司2011 年持续督导年度报告书,保荐机构名称：中银国际证券有限责任公司保荐代表人姓名：罗浩保荐代表人姓名：陈兴珠,被保荐公司名称：北京金隅股份有限公司联系方式：138 0124 1424联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心2 号楼 15 层联系方式：135 0109 4702联系地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心,2 号楼 15 层中银国际证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”或“公司”）首次公开发行A股股票的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引的相关规定，出具本持续督导年度报告书（以下简称“本报告”）。1,一、持续督导工作情况,工作内容,完成或督导情况,1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，已制定持续督导期工作计划，并配合中国证并针对具体的持续督导工作制定相应的工作 监会北京监管局现场检查要求制定专项问题,计划2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交,持续督导工作计划于 2010 年 9 月 17 日与金隅股份签订了保荐协议，其中已明确了双方在持续督导期间的权利义务,易所备案保荐机构通过现场专题会议、电话、邮件、访谈等方式对金隅股份的业务经营、公司治理、信息披露和财务状况进行了持续跟踪；,3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作,2011 年 8 月，保荐机构参加了中国证监会北京监管局对金隅股份的现场检查，2012 年 1,月，保荐机构对金隅股份金隅股份 2011 年持续督导期间的规范运作、信息披露、经营状况、信守承诺等情况进行了现场检查4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司,违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，,截至本报告签署日，无违法违规情况对金隅股份及其控股股东北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）的相关承诺进行了核查和督导。截至本报告签署日，无违法违规情况截至本报告签署日，金隅股份及相关人员无违法违规和违背承诺的情况,并切实履行其所做出的各项承诺核查了金隅股份执行公司章程、三会议,7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的,2,事规则等主要公司治理制度的执行情况，并根据最新法规要求，督促金隅股份于 2011年 12 月新制订了内幕信息知情人登记管理制度、内控评价办法，并修订了对外投资管理办法、对外担保管理制度和关联交易管理办法等制度对金隅股份的内控制度的设计、实施和有效性进行了核查；通过现场核查、访谈等形式，为公司完善内部决策程序、内幕信息知情人管理提供建议,工作内容,完成或督导情况,控制等重大经营决策的程序与规则等9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易 详见“二、信息披露审阅情况”所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行,事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情,详见“二、信息披露审阅情况”详见“二、信息披露审阅情况”经核查，截至本报告签署日，金隅股份未发生该等情况,况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正2011 年 8 月中国证监会北京监管局现场检查,13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告,后，与发行人律师等中介与金隅股份、金隅集团召开专题协调会，督促金隅集团及金隅股份按时完成有关承诺事项。有关承诺的履行情况，详见“三、公司及持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内,的承诺事项”14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上,市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告15、发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反上市规则等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重,3,经核查，截至本报告签署日，金隅股份未发生该等情况经核查，截至本报告签署日，金隅股份未发生该等情况,质量,工作内容,完成或督导情况,大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现保荐办法第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形已制定了现场检查的相关工作计划，并明确,16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作,了现场检查的工作要求，2011 年 8 月，参加了中国证监会北京证监局现场检查，2012 年,1 月，对金隅股份 2011 年持续督导期间的相关工作进行了现场检查17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其,他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值,经核查，截至本报告签署日，金隅股份未发生该等情况,业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形二、信息披露审阅情况根据中国证监会证券发行上市保荐业务管理办法和上海证券交易所上市公司持续督导工作指引等相关规定，保荐机构对自金隅股份 A 股发行上市之日至本报告出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，具体情况如下：,日期2011 年 3 月 16 日2011 年 3 月 29 日2011 年 3 月 31 日,披露信息H 股公告（董事会会议通知）关于换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司实施进展情况的公告关于召开 2010 年度股东大会的通知内部控制自我评价报告4,审阅情况审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,漏,日期2011 年 4 月 9 日2011 年 4 月 15 日2011 年 4 月 16 日2011 年 4 月 27 日,披露信息控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明董事辞职公告第二届董事会第十一次会议决议公告第二届监事会第七次会议决议公告2010 年社会责任报告2010 年年度报告2010 年年度报告摘要H 股公告（董事会会议通知）2010 年持续督导年度报告书换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司之持续督导工作报告书股权分置改革 2010 年度保荐工作报告书有限售条件的流通股上市公告年报信息披露重大差错追究制度第二届董事会第十二次会议决议公告对外投资管理办法第二届监事会第八次会议决议公告董事会秘书工作细则2011 年第一季度报告5,审阅情况审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据持续督导期工作编制报告，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席监事会人员的资格是否符合规定，审核监事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,日期2011 年 4 月 29 日2011 年 5 月 17 日2011 年 5 月 25 日2011 年 5 月 28 日2011 年 5 月 31 日2011 年 6 月 28 日2011 年 7 月 5 日2011 年 7 月 16 日2011 年 8 月 5 日2011 年 8 月 17 日2011 年 9 月 1 日2011 年 10 月 15 日2011 年 10 月 18 日,披露信息换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司实施情况报告书2010 年度股东大会会议资料2010 年度股东大会决议公告2010 年度股东大会的法律意见书H 股公告（派发股息）资产注入完成公告H 股公告（关联交易）为控股子公司提供担保的公告2010 年度分红派息实施公告第二届董事会第十三次会议决议公告关于更换职工代表监事的公告为全资子公司贷款提供担保的公告H 股公告（董事会会议通知）关于保荐代表人变更的公告为全资子公司贷款提供担保的公告H 股公告（董事会会议通知）6,审阅情况根据换股吸收合并实施情况编制报告，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅股东大会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席股东大会人员的资格是否符合规定，审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅担保审批程序是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅担保审批程序是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅担保审批程序是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,报告书,日期2011 年 10 月 29 日2011 年 11 月 9 日2011 年 11 月 23 日2011 年 12 月 2 日2011 年 12 月 14 日,披露信息关于全资子公司接受关联方委托贷款的公告.日常性关联交易公告第二届董事会第十五次会议决议公告2011 年第三季度报告为全资子公司贷款提供担保的公告为控股子公司贷款提供担保的公告为子公司贷款提供担保的公告第二届董事会第十六次会议决议公告董事会审计委员会议事规则对外投资管理办法内部控制评价办法对外担保管理制度内幕信息知情人登记管理制度关联交易管理办法,审阅情况审阅披露内容是否合法合规，审阅关联交易审批程序是否合法合规，关联交易价格是否公允，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅关联交易审批程序是否合法合规，关联交易价格是否公允，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅担保审批程序是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅担保审批程序是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，审阅担保审批程序是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅董事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏审阅披露内容是否合法合规，确保披露内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,三、自前次提交持续督导年度年度报告书后公司或持股5%以上股东的承诺事项7,承诺内容1、金隅集团于 9 月 17 日向本公司出具避免同业竞争承诺函，做出如下声明及承诺：（1）2010 年 5 月 31 日，金隅股份及其控股企业与金隅集团及金隅集团控股企业签订 18 份协议，以总计 265,148.5501 万元的价格收购金隅集团或金隅集团控股企业持有的相关企业股权/产权及资产。上述股权/产权及资产完成后，金隅集团及金隅集团控股企业所从事的业务与金隅股份及其控股企业不存在同业竞争。（2）金隅集团将严格遵守 2009 年 7 月 8 日与金隅股份签署的避免同业竞争协议的约定，不会并且将促使金隅集团控股企业亦不会在中国境内外以任何形式直接或间接地进行或参与任何与金隅股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务。（3）金隅集团同意承担并赔偿因金隅集团违反上述声明和承诺而给金隅股份及其子公司造成的一切损失。本承诺函自金隅股份首次公开发行股票并在上交所上市之日起生效，至金隅集团不再作为金隅股份的控股股东（“控股股东”的定义依照当时适用的法律法规确定）之日，或金隅股份的股票不再在上交所上市当日（以较早者为准）失效。2、金隅集团于 2010 年 12 月 29 日出具北京金隅集团有限责任公司关于商标无偿转让的承诺函，就金隅集团将其拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份事宜不可撤销地作出如下承诺：（1）在取得内部决策机构和有权政府主管部门的批准或同意，并依法履行相关的法律程序后，金隅集团将其截至本承诺函出具之日拥有的全部现有商标和申请中的商标无偿转让给金隅股份或其下属企业。双方将根据法律法规的规定以及有权政府主管部门的要求就现有商标和申请中的商标的转让事宜签署相关的转让协议并履行所需的法律程序。（2）金隅集团及其下属企业（不包括金隅股份及其下属企业）将不会在中国境内及境外、且与金隅股份主营业务相关的类别申请注册与金隅股份现有注册商标相同或相似的商标，也不会在金隅集团现有商标注册类别以外的与金隅股份主营业务相关的其他类别申请注册现有商标。（3）自现有商标和申请中的商标的转让手续办理完成之日（即现有商标的权利人和申请中的商标的申请人变更为金隅股份或其下属企业之日）起，终止执行双方于 2009 年 7 月 8 日签署的商标许可使用总协议。金隅集团将适时与金隅股份就协议的终止履行及其后续相关事宜另行作出约定或安排。3、金隅集团承诺：自金隅股份 A 股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由金隅股份回购该部分股份。4、中材股份承诺：自金隅股份 A 股股票在上海证券交易所上市之日8,履行情况截止本报告出具之日，金隅集团未有违反避免同业竞争承诺函的行为。截止本报告出具之日，本承诺目前正在履行过程中。截止本报告出具之日，金隅集团未有违反本承诺的行为，本承诺目前正在履行过程中。截止本报告出具之,承诺内容起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的金隅股份首次公开发行股票前已发行股份，也不由金隅股份回购该部分股,履行情况日，中材股份未有违反本承诺的行为。,份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。根据中国企业会计准则，经北京兴华会5、在公司发行 A 股暨吸收合并河北太行水泥股份有限公司的工作中，计师事务所审定，公根据监管机构的要求，公司编制了 2011 年度盈利预测，预计 2011 司 2011 年实际实现,年度实现净利润 362,773.69 万元。,净利润 359,312.53,万元，盈利预测完成率为 99.05%。四、上市公司是否存在证券发行上市保荐业务管理办法以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引相关规定规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项经保荐机构核查，金隅股份不存在证券发行上市保荐业务管理办法以及上海证券交易所上市公司持续督导工作指引相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。9,（此页无正文，为中银国际证券有限责任公司关于北京金隅股份有限公司 2011年持续督导年度报告书之签字盖章页）,保荐代表人：罗,浩,陈兴珠,保荐机构：,中银国际证券有限责任公司2012 年 3 月 30 日,
