汇源通信：半报告.ppt

四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司半年度财务报告未经会计师事务所审计。公司负责人徐小文、主管会计工作负责人刘中一及会计机构负责人(会计主管人员)刘高飞声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称,000586汇源通信,B 股代码B 股简称,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,深圳证券交易所四川汇源光通信股份有限公司汇源通信SICHUAN HUIYUAN OPTICAL COMMUNICATIONS CO.,LTD.HYC徐小文成都市高新西区西芯大道 5 号611731成都市人民南路三段 2 号汇日央扩国际广场 28 楼,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址,代红波成都市人民南路三段 2 号汇日央扩国际广场 28 楼,1,-,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,028-85516608028-,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,中国证券报巨潮资讯网 http:/公司董事会办公室,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,主要会计数据营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,报告期（1-6 月）170,577,984.09-1,580,502.71-2,010,278.57-780,611.95-125,612.12-34,298,201.06本报告期末476,624,871.13184,522,787.97193,440,000.00,上年同期200,673,952.624,904,795.015,669,773.083,538,054.462,919,709.70-31,033,076.67上年度期末518,821,286.34185,303,399.92193,440,000.00,本报告期比上年同期增减(%)-15.00%-132.22%-135.46%-122.06%-104.30%本报告期末比上年度期末增减(%)-8.13%-0.42%0%,主要财务指标,主要财务指标基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产,报告期（1-6 月）-0.004-0.004-0.001-0.42%-0.42%-0.07%-0.07%,上年同期,0.0180.0180.0152.10%2.12%1.73%1.75%,本报告期比上年同期增减(%)-122.22%-122.22%-106.67%-2.52%-2.54%-1.80%-1.82%,2,-,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告收益率（%）,每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,本报告期末,-0.18,上年度期末,-0.16,本报告期末比上年度同期末增减(%),归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,0.9557.24%,0.9660.29%,-1.04%-3.05%,（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用3、存在重大差异明细项目 适用 不适用4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 适用 不适用（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,金额（元）-1,725,500.931,273,600.00,说明,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益3,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,21,419.23-112,948.13-111,570.00,合计,-654,999.83,-,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5.高管股份,二、无限售条件股份1、人民币普通股,193,440,000193,440,000,100%100%,193,440,000193,440,000,100%100%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他4,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,三、股份总数,193,440,000,100%,193,440,000,100%,2、限售股份变动情况 适用 不适用（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 25,028.00 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）,股东性质,持股比例(%),持股总数,持有有限售条件股份,质押或冻结情况股份状态 数量,明君集团科技有限公司,境内非国有法人,20.68%,40,000,000,质押,40,000,000,四川省长江集团有限公司 国有法人,3.88%,7,506,711,长飞光纤光缆有限公司,境内非国有法人,2.79%,5,392,325,汇源集团有限公司中海信托股份有限公司保证金 1 号四川省信托投资公司彭晓楠齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户四川省国有资产经营投资管理有限责任公司,境内非国有法人基金、理财产品等国有法人境内自然人境内非国有法人境内非国有法人国家,2.42%2.28%1.22%0.65%0.64%0.31%0.28%,4,678,3254,414,9112,363,7991,260,9591,240,000602,351536,671,冻结,4,672,129,股东情况的说明5,账户,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,种类,股份种类及数量,数量,明君集团科技有限公司四川省长江集团有限公司长飞光纤光缆有限公司汇源集团有限公司中海信托股份有限公司保证金 1 号四川省信托投资公司彭晓楠齐鲁证券有限公司客户信用交易担保证券账户国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券四川省国有资产经营投资管理有限责任公司,40,000,0007,506,7115,392,3254,678,3254,414,9112,363,7991,260,9591,240,000602,351536,671,A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股,40,000,0007,506,7115,392,3254,678,3254,414,9112,363,7991,260,9591,240,000602,351536,671,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明公司未知上述股东是否存在关联关系，也未知是否存在上市公司收购管理办法规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否 不适用,实际控制人名称实际控制人类别,徐明君个人,情况说明徐明君，男，1969年出生，中国国籍，未取得其他国家或地区居留权，大学本科学历。1989年设立自贡市瑞安机械厂并任厂长，1998年创立明君集团科技有限公司，2001年至今主持并完成多家国有企业改制重组，具备丰富的大型企业经营管理经验。历任自贡东方水利机械有限责任公司、自贡东方锅炉装备制造有限公司、自贡市东方综合材料有限公司、一汽（四川）专用汽车有限公司、长春一汽宏鼎汽车股份有限公司、四川汇源光通信股份有限公司董事长；现任四川汇源光通信股份有限公司董事、明君集团科技有限公司、明君汽车产业股份有限公司、长春一汽华凯汽车有限公司、哈尔滨一汽变速箱股份有限公司董事长。6,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,适用 不适用,4、其他持股在百分之十以上的法人股东,适用 不适用,（四）可转换公司债券情况,适用 不适用,五、董事、监事和高级管理人员,7,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别 年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数（股）份数量（股）份数量（股）（股）,其中：持有 期末持有股限制性股票 票期权数量数量（股）（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,徐小文徐明君刘中一,董事长;总经理董事董事;副总经理,男男男,41 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日43 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日49 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日,000,000,000,否是否,周唐,健琳,独立董事独立董事,男女,48 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日42 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日,00,00,00,否否,赖晓丹,监事会主席,女,42 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日,0,0,0,是,曾周,英卉,监事监事,女女,39 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日36 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日,00,00,00,否是,代红波刘高飞,董事会秘书财务总监,女男,36 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日42 2012 年 05 月 18 日 2015 年 05 月 17 日,00,00,00,否否,高,静,监事,女,43 2011 年 06 月 25 日 2012 年 05 月 18 日,0,0,0,否,刘建伟秦要武,副总经理副总经理,男男,42 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 18 日46 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 18 日,00,00,00,是否,周,怡,董事会秘书,女,33 2009 年 05 月 17 日 2012 年 05 月 18 日,0,0,0,否,合计,-,-,-,-,-,0,0,0,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用8,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名徐明君徐小文,股东单位名称明君集团科技有限公司明君集团科技有限公司,在股东单位担任的职务董事长董事,任期起始日期1998 年 09 月1998 年 09 月,任期终止 在股东单位是否领日期 取报酬津贴是否,在股东单位任职情况的说明,无,在其他单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名周健唐琳周卉赖晓丹,其他单位名称四川英捷律师事务所四川省注册会计师协会明君汽车产业股份有限公司成都中港置业有限公司,在其他单位担任的职务合伙人、律师秘书长助理人资行政总监财务总监,任期起始日期2007 年 09 月2010 年 06 月2011 年 11 月2010 年 12 月,任期终止日 在其他单位是否领期 取报酬津贴是是是是,在其他单位任职情况的说明,无,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序,经公司 2003 年 4 月 21 日召开的第五届十九次董事会会议及 2003 年 5 月 30 日召开的 2002 年年度股东大会审议，通过了公司董、监事薪酬方案，并确立了公司高级管理人员的年薪标准及激励方案。,董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据公司章程相关规定，结合公司所处行业以及经,员报酬确定依据,营状况综合确定。,董事、监事和高级管理人 报告期间，公司每月根据薪酬管理制度相关规定支付董事、监事及高级管理人员基本工资，年终,员报酬的实际支付情况,根据考核情况支付绩效工资。,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名徐小文徐明君,担任的职务董事长董事长,变动情形新任离任,变动日期2012 年 05 月 18 日2012 年 05 月 18 日,变动原因换届选举换届选举,9,2,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,代红波,董事会秘书,新任,2012 年 05 月 18 日,换届选举,周高,卉静,监事监事,新任离任,2012 年 05 月 18 日2012 年 05 月 18 日,换届选举换届选举,刘建伟秦要武,副总经理副总经理,离任离任,2012 年 05 月 18 日2012 年 05 月 18 日,换届选举换届选举,周,怡,董事会秘书,离任,2012 年 05 月 18 日,换届选举,注 1：经 2012 年 5 月 18 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过，公司对董事会监事会进行了换届选举。第九届董事会由 5 名董事组成，其中董事 3 名，分别为徐明君、徐小文、刘中一，独立董事 2 名，分别为周健、唐琳。第九届监事会由2 名监事组成，其中非职工代表监事 2 名，分别为赖晓丹、周卉，职工代表监事 1 名，为曾英。注 2：经公司 2012 年 5 月 18 日召开的第九届一次董事会审议通过，选举徐小文为董事长，聘任徐小文为总经理，刘中一为副总经理，代红波为董事会秘书，刘高飞为财务总监。注 3：经公司 2012 年 5 月 18 日召开的第九届一次监事会审议通过，选举赖晓丹为监事会主席。（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别博士硕士本科大专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,7141411282783713011116631921710,司,公司,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告六、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内，由于公司光缆产品大客户集中招标采购比例大幅增加，竞争加剧，销售收入、产品价格都有所下降；此外，由于市场环境发生较大变化，公司通信工程及系统集成业务毛利率出现较大幅度下降，导致公司整体销售收入下滑，营业利润大幅下降，虽经公司全体员工共同努力，但报告期公司仍出现了轻度亏损。报告期内，公司实现营业收入 17057.80 万元，同比下降 15%；营业利润为-158.05 万元，同比减少 132.22%；其中，归属上市公司股东的净利润为-78.06 万元，同比减少 122.06%。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否 不适用1、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析（1）控股子公司 2012 年 1-6 月经营情况及业绩单位：万元,公司名称,经营范围,注册 股权比例,总资产,净资产,营业收入,净利润,资本,（%）,四川汇源光 电线、电缆、光缆、电力系统特种光缆、电 8000,100,21,737.73,12,739.89,9,913.81,116.69,通信有限公 工器材、通信设备的研制、生产、销售、安装及技术服务，进出口贸易,四川汇源吉 计算机硬件、软件设计、开发、销售；计算 1000,51,12,593.85,3,803.31,5,820.21,-243.96,迅数码科技 机通信网络工程施工；销售：计算机耗材及,有限公司,外围设备；防雷工程的设计、施工；通信工程设计、施工及网络维护；管道工程的设计、施工；计算机系统集成；电信工程专业承包及设计、施工；建筑强弱电系统安装、集成；安全技术防范工程设计及施工；通信设备的研究、开发、制造、安装与调试；通信工程技术开发；钢结构工程施工、建筑智能化工程施工。,四川汇源塑 塑料光纤、光缆、跳线及相关配套设备、器 2000,80,4,066.05,330.99,350.07,-121.89,料光纤有限 件的研发、制造、销售；货物进出口。公司,四川汇源信 计算机网络、通信网络的服务、设计、开发、1000,99.5,3,982.94,1,191.78,973.70,-3.41,息技术有限 安装、维护；计算机软硬件、通信设备及软件研发、生产、销售、安装、维修服务；通信工程施工、维护；管道、线路工程的设计、施工；弱电智能系统集成、设计、安装；综合布线工程；电子、安全技术防范设备的研11,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告究、开发、制造、安装调试、维修；电子、安全技术防范工程设计、施工安装及维护；计算机系统、通信系统集成承包及技术咨询服务；钢结构工程施工；建筑智能化施工；地基与基础工程施工；防雷工程的设计、施工。（2）参股公司 2012 年 1-6 月经营情况及业绩单位：万元,公司名称,经营范围,注册,股权比例,总资产,净资产,营业收入,净利润 投资收益,资本,（%）,泰中光缆,光纤光缆及通信器材的制造、销售 1 亿 泰,45,8,470.95,3,504.13,2,350.05,58.16 26.17,有限公司,铢,四川光恒,开发、生产、销售：光纤通信设备器 3630.00,35.12,32,160.55,11,853.81,23,005.65,756.17,265.57,通信技术有限公司,件及相关电子产品（不含无线电发射设备），相关软件的开发、销售及工,程技术咨询服务；货物及技术进出口业务。可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素1、我国光缆行业总体来说仍然处于充分竞争的市场格局，市场集中度较低，价格竞争仍然是行业的主要竞争手段。伴随着国家多项行业政策的推动，除原有领军企业外，各大二线光纤光缆企业纷纷活跃开来，下半年预计市场竞争会更加激烈，由于公司市场竞争力严重不足，公司光缆业务经营业绩可能进一步下滑。2、由于公司主要客户电信运营商之间竞争加剧、自身经营压力增加，其对各方面成本费用支出控制更严，可能导致公司主营业务通信工程及系统集成业务毛利率持续下滑。3、报告期内，公司资金方面融资形势依然严峻，经营所需的流动资金持续紧张，公司未来仍然面临较为紧张的资金压力。2、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分产品光纤、光缆及相,关产品,96,997,529.81,76,018,211.80,21.63%,-18.26%,-12.47%,-5.18%,通信工程及系统,集成,67,939,122.12,53,524,217.44,21.22%,-14.67%,-11.27%,-3.01%,主营业务分行业和分产品情况的说明12,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总金额为0元。注1：公司的通信工程及系统集成收入主要来源于为电信运营商提供光通信设备及配套产品、信息系统软件开发、工程设计、系统集成及相关服务等；公司的光纤、光缆及相关产品收入主要来源于电力光缆、普通光缆、塑料光纤等产品的销售及为客户提供相关产品安装维护及技术咨询服务。注 2：报告期光纤、光缆及相关产品收入、成本、毛利率比去年同期减少，主要是受光缆产品大客户集中招标采购比例增加、竞争加剧的影响，光缆产品销售收入、产品价格下降所致。注 3：报告期通信工程及系统集成业务收入、成本、毛利率比去年同期减少，主要是受市场环境发生较大变化的影响，通信工程及系统集成业务毛利率出现较大幅度下降所致。（2）主营业务分地区情况单位：元,地区国内国外,营业收入147,612,718.9617,323,932.97,营业收入比上年同期增减（）-21.42%66.22%,（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 适用 不适用公司两大参股公司泰中光缆有限公司、四川光恒通信技术有限公司对公司净利润影响均超过 10%以上，以上参股公司情况详见全文六、董事会报告之（一）1（2）。（7）经营中的问题与困难报告期内，公司光缆业务产业链短、资金短缺、经营规模和市场地位逐年下降等问题依然存在。3、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 适用 不适用13,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,4、持有外币金融资产、金融负债情况,适用 不适用,（二）公司投资情况,1、募集资金总体使用情况,适用 不适用,2、募集资金承诺项目情况,适用 不适用,3、募集资金变更项目情况,适用 不适用,4、重大非募集资金投资项目情况,适用 不适用,（三）董事会下半年的经营计划修改计划,适用 不适用,（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计,预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用,（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明,适用 不适用,（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明,适用 不适用,14,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果,适用 不适用,（八）公司现金分红政策的制定及执行情况,根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的要求，公司在广泛征求广大投资者的意见和利益诉求后，结合公司实际情况，对公司章程中涉及利润分配政策的相关条款进行了修改，并制定了公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划，明确了利润分配尤其是现金分红的条件和比例、利润分配的决策程序和机制等内容，相关议案经 2012 年 8 月 3 日公司第九届三次董事会会议及 2012 年 8 月 20 日公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事依法发表了独立意见。,目前，公司尚不具备现金分红的条件。公司将在达到现金分红条件后严格按照公司现金分红政策进行分红。,（九）利润分配或资本公积金转增预案,适用 不适用,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）其他披露事项,无,（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）,适用 不适用,15,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,七、重要事项,（一）公司治理的情况,报告期内，公司根据公司法、证券法、上市公司治理准则、主板上市公司规范运作指引以及公司章程的相关规定，结合公司自身经营特点，不断提高及完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，规范及改进公司经营运作。,为认真贯彻企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引，保证内部控制有效运行，2012年3月，公司拟定了内部控制规范实施工作方案，按照中国证监会及四川监管局的统一部署，全面推进新一轮的公司内部控制体系建设工作。报告期内，公司设立了内部控制领导小组及内控项目组，聘请了外部咨询机构，确定了内部控制审计机构；组织了公司及下属子公司中高管及相关人员参加企业内部控制基本规范内外部培训，提高规范运作意识；通过定量、定性分析评估，确定了内控实施范围；通过制度审阅、现场访谈讨论、穿行测试等方式完成了公司及下属子公司所涉及的公司层面、业务流程层面、信息系统层面各流程模块及关键风险点、控制点、现状缺陷问题的梳理工作。,（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,适用 不适用,（三）重大诉讼仲裁事项,适用 不适用,（四）破产重整相关事项,适用 不适用,（五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况,1、证券投资情况,适用 不适用,2、持有其他上市公司股权情况,适用 不适用,16,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,3、持有非上市金融企业股权情况,适用 不适用,4、买卖其他上市公司股份的情况,适用 不适用,（六）资产交易事项,1、收购资产情况,适用 不适用,2、出售资产情况,适用 不适用,3、资产置换情况,适用 不适用,4、企业合并情况,适用 不适用,5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响,适用 不适用,（七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明,适用 不适用,（八）公司股权激励的实施情况及其影响,适用 不适用,17,0,0,0,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告（九）重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用2、资产收购、出售发生的关联交易 适用 不适用3、共同对外投资的重大关联交易 适用 不适用4、关联债权债务往来 适用 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来 是 否,向关联方提供资金（万元）,关联方向上市公司提供资金（万元）,关联方,关联关系,期初 发生 偿还 期末 利息 利息 期初余余额 额 额 余额 收入 支出 额,发生额,偿还额,期末余额,利息 利息收入 支出,非经营性,明君集团科技有限公司,公司控股股东,231.43,50.12,281.55,成都一诚投资管理有限,公司董事刘中一,公司侯燕秦要武,为实际控制人公司董事刘中一之配偶原公司副总经理,56.20300.0064.04,30.00,86.20100.00 200.001.24 62.80,03.60,曾英,公司监事,5.21,0.10,5.11,0.30,小计,656.88,80.12 101.34 635.66,3.90,经营性小计,合计,656.88,80.12 101.34 635.66,3.90,报告期内公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额（万元）其中：非经营性发生额（万元）公司向控股股东及其子公司提供资金的余 018,无,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告额（万元）其中：非经营性余额（万元）,关联债权债务形成原因关联债权债务清偿情况与关联债权债务有关的承诺关联债权债务对公司经营成果及财务状况的影响,代垫款及借款到期偿还无重大影响,报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 适用 不适用截止报告期末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案 适用 不适用5、其他重大关联交易 适用 不适用（十）重大合同及其履行情况1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10以上（含 10）的托管、承包、租赁事项（1）托管情况 适用 不适用（2）承包情况 适用 不适用（3）租赁情况 适用 不适用2、担保情况 适用 不适用单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）,担保对象名称,担保额度相关公告披露 担保额度日期,实际发生日期实际担保金额（协议签署日）,担保类型,担保期,是否为关是否履行 联方担保完毕（是或否）,19,8.13,0,0,0,0,无,无,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,报告期内审批的对外担保额度合计（A1）报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）,报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告期末实际对外担保余额合计（A4）公司对子公司的担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告披露日期,担保额度,实际发生日期实际担保金额（协议签署日）,担保类型,担保期,是否为关是否履行 联方担保完毕（是或否）,四川汇源光通信有限公司【注 1】,2012 年 06月 08 日,1,500,2012 年 06 月 15日,1,500 保证抵押,12 个月,否,是,报告期内审批对子公司担保额,报告期内对子公司担保实际,度合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）,1,5001,500,发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）,1,5001,500,公司担保总额（即前两大项的合计）,报告期内审批担保额度合计,报告期内担保实际发生额合,（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）,1,5001,500,计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计（A4+B4）,1,5001,500,实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明违反规定程序对外提供担保的说明注 1：经 2012 年 6 月 7 日召开的公司第九届二次董事会会议审议通过，公司及公司控股子公司四川汇源塑料光纤有限公司为公司全资子公司四川汇源光通信有限公司申请 1500 万元银行综合授信事项提供了担保，其中，公司为其提供连带责任保证担保，子公司四川汇源塑料光纤有限公司以其自有土地房产为其提供抵押担保，担保期限 12 个月。3、委托理财情况 适用 不适用20,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告,4、日常经营重大合同的履行情况,适用 不适用,5、其他重大合同,适用 不适用,（十一）发行公司债的说明,适用 不适用,（十二）承诺事项履行情况,1、公司或持股 5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项,适用 不适用,公司控股股东明君集团科技有限公司在 2009 年 5 月 12 日公布的四川汇源光通信股份有限公司详式权益变动报告书,中承诺：,（1）本公司此次受让的 40,000,000 股股份将继续履行汇源集团在汇源通信股改时的上述承诺，限售期至 2009 年 12,月 29 日。,（2）在四川汇源光通信股份有限公司本次收购中，本公司所持有的被收购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不转让。,（3）股份转让协议签署后，拟通过资产置换，剥离汇源通信现有不良资产，将明君集团旗下优质资产注入汇源通信，确保汇源通信具有独立经营运转系统，同时，确保明君集团与汇源通信在人员、资产、财务、业务和组织结构上完全独立，使汇源通信符合上市公司的法定存续条件。,（4）本次收购完成后，避免同业竞争的承诺,在本次收购完成后，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其关联企业侵占汇源通信的商业机会和形成潜在同业竞,争的可能性，信息披露义务人承诺如下：,本公司及其所控制的企业将不会直接或间接从事与汇源通信构成竞争的业务，参与或入股任何可能与汇源通信所从事,业务构成竞争的业务。,本公司及其所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与汇源通信所从事的业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知汇源通信，在通知中所指定的合理期间内，汇源通信做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果汇源通信不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。,如违反以上承诺导致上市公司遭受损失，本公司将向汇源通信进行充分赔偿。,（5）本次收购完成后，有关减少和规范关联交易的承诺和措施,本公司将继续严格按照公司法等法律法规以及股份公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本公司承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为；在任何情况下，不要求汇源通信向本公司提供任何形式的担保；在双方的关联交易上，严格遵循市场原则，尽量避免不必要的关,21,四川汇源光通信股份有限公司 2012 年半年度报告联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。本公司与汇源通信之间将尽可能地避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照汇源通信公司章程、有关法律法规和深圳证券交易所股票上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害汇源通信及其他股东的合法权益。截止本报告期末，明君集团履行了其在限售期内及收购完成后 12 个月内不转让所持本公司股份的承诺，其所持股份于2011 年 8 月 11 日解除限售上市流通；明君集团与本公司之间不存在同业竞争及关联交易；资产重组事项尚未开展。2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 适用 不适用（十三）其他综合收益细目 适用 不适用（十四）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表,接待时间2012.02.01,接待地点公司,接待方式现场,接待对象类型个人,接待对象投资者,谈论的主要内容及提供的资料了解公司及控股股东业务情况。,2012.06.06,公司,现场,机构,华创证券 了解公司业务情况。提供了 2011 年年度报告。,2012 年 1-6 月,公司,电话沟通,个人,投资者,了解公司经营情况及重组情况、询问公告信息。,（十五）聘任、解聘会计师事务所情况半年报是否经过审计 是 否 不适用是否改聘会计师事务所 是 否 不适用现聘任的会计事务所,境内会计师事务所名称,天健会计师事务所（特殊普通合伙）,境内会计师事务所报酬（万元）境内