600312平高电气报.ppt

河南平高电气股份有限公司,600312,2010 年年度报告,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,目录,一、重要提示.3二、公司基本情况.4三、会计数据和业务数据摘要.5四、股本变动及股东情况.6五、董事、监事和高级管理人员.11六、公司治理结构.18七、股东大会情况简介.22八、董事会报告.23九、监事会报告.35十、重要事项.37十一、财务会计报告.43十二、备查文件目录.129,2,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。(二)如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名,未出席董事姓名张向阳,未出席董事职务董事,未出席董事的说明公出,被委托人姓名马志瀛,(三)亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)公司负责人魏光林、主管会计工作负责人张浩义及会计机构负责人（会计主管人员）侯倩声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。3,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,河南平高电气股份有限公司平高电气HENAN PINGGAO ELECTRIC CO.,LTD.HPEC魏光林,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱(三)基本情况简介,程占彪河南省平顶山市南环东路 22 号0375-38040220375-,常永斌河南省平顶山市南环东路 22 号0375-38040640375-,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,河南省平顶山市南环东路 22 号467001河南省平顶山市南环东路 22 号467001http:/中国证券报、上海证券报http:/公司证券部,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称平高电气,股票代码600312,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点,1999 年 7 月 12 日河南省平顶山市南环东路 22 号,首次变更,企业法人营业执照注册号4,410000100012284,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,税务登记号码组织机构代码,41041171264564071264564-0,公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址,亚太(集团)会计师事务所有限公司北京市西城区车公庄大街 9 号院五栋大楼 1 号楼(B2)301,三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,-11,724,014.376,401,578.845,397,918.84-13,343,923.94-362,480,971.91,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益其他符合非经常性损益定义的损益项目所得税影响额少数股东权益影响额（税后）合计,金额316,277.147,436,028.053,990,675.9110,373,288.02-3,322,016.97-52,409.3718,741,842.78,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据,2010 年,调整后,2009 年,调整前,本期比上年同期增减(%),2008 年,营业收入利润总额归属于上市公司股东的净利润,2,045,619,598.156,401,578.845,397,918.84,2,356,580,980.25131,062,389.15142,510,621.33,2,340,468,995.47130,344,514.61142,047,865.05,-13.20-95.12-96.21,2,620,162,655.88242,296,164.71207,341,426.25,归属于上市公司股东,的扣除非经常性损益,-13,343,923.94,134,505,213.06,134,055,879.00,不适用,201,903,808.62,的净利润,经营活动产生的现金流量净额,-362,480,971.91,-25,506,889.96,-27,943,148.59,不适用,298,914,546.80,2010 年末,调整后,2009 年末,调整前,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,总资产,4,687,474,011.87,5,210,132,328.02,5,189,184,783.19,-10.03,3,930,926,794.23,5,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,所有者权益（或股东权益）,2,725,517,922.99,2,763,122,754.80,2,759,615,496.49,-1.36,1,480,669,884.24,主要财务指标,2010 年,调整后,2009 年,调整前,本期比上年同期增减(%),2008 年,基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）,0.00660.0066-0.01630.20,0.18860.18860.17808.72,0.22940.22940.21658.74,-96.5-96.5不适用减少 8.52 个百分点,0.27650.27650.269215.16,扣除非经常性损益后的,加权平均净资产收益率,-0.49,8.23,8.25,不适用,14.76,（%）,每股经营活动产生的现金流量净额（元股）,-0.44,-0.04,-0.05,不适用,0.44,2010 年末,2009 年末调整后 调整前,本期末比上年同期末增减(%),2008 年末,归属于上市公司股东的每股净资产（元股）,3.3280,4.0487,4.0332,-17.8,2.1696,四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行 送公积金转股新股 股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,682,471,811 100682,471,811 100,136,494,362136,494,362,136,494,362136,494,362,818,966,173 100818,966,173 100,2、境内上市的外资股6,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,682,471,811 100,136,494,362,136,494,362,818,966,173 100,公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容2010 年 6 月 18 日，本公司以总股本 682,471,811 股为基数，以资本公积每 10股转增 2 股，实施后增加 136,494,362 股，总股本为 818,966,173 股。2、限售股份变动情况报告期内，本公司股份均为流通股份，未有限售股份。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况单位：万股 币种:人民币,股票及其衍生证券的种类,发行日期,发行价格（元）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,A股,2009 年 11月9日,17.70,6,898,2009 年 12月7日,6,898,截止本报告期末至前三年，经中国证券监督管理委员会证监许可20091048 号文核准，上海证券交易所同意，公司于 2009 年 11 月 9 日以 17.70 元/股公开增发68,980,000 股，增发新股于 2009 年 12 月 7 日上市,上述增发的股份无锁定期限。2、公司股份总数及结构的变动情况报告期内，本公司以总股本 682,471,811 股为基数，以资本公积每 10 股转增 2股，实施后增加 136,494,362 股，总股本为 818,966,173 股。3、现存的内部职工股情况本公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,报告期末股东总数,前十名股东持股情况7,47,632 户,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,股东名称平高集团有限公司河南安泰达创业投资有限公司博时价值增长证券投资基金交通银行华安策略优选股票型证券投资基金中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红上海思源如高科技发展有限公司,股东性质国有法人国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人境内非国有法人,持股比例(%)20.414.492.672.182.171.891.85,持股总数167,187,38436,812,16021,899,79317,838,32517,800,00015,518,80015,180,000,报告期内增减27,864,5646,135,36021,899,79317,838,32517,800,0007,018,800-27,290,000,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量无无无无无无无,中国建设银行股份有,限公司长盛同庆可分离交易股票型证券,境内非国有法人,1.22,10,000,000,5,490,000,无,投资基金,中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金申银万国农行BNPPARIBAS,境内非国有法人境内非国有法人,1.221.19,9,999,8479,728,970,9,999,8471,621,495,无无,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称,持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量,平高集团有限公司河南安泰达创业投资有限公司博时价值增长证券投资基金交通银行华安策略优选股票型证券投资基金中国工商银行南方绩优成长股票型证券投资基金中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红上海思源如高科技发展有限公司中国建设银行股份有限公司长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金中国农业银行大成景阳领先股票型证券投资基金申银万国农行BNP PARIBAS,167,187,38436,812,16021,899,79317,838,32517,800,00015,518,80015,180,00010,000,0009,999,8479,728,970,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,167,187,38436,812,16021,899,79317,838,32517,800,00015,518,80015,180,00010,000,0009,999,8479,728,970,8,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告1、河南安泰达创业投资有限公司系平高集团有限公司子公司，属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的,上述股东关联关系或一致行动的说明,一致行动人。,2、未知其他股东是否存在关联关系或属上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍2009 年 7 月 17 日平顶山市国有资产监督管理委员会（简称“平顶山国资委”）与国网国际技术装备有限公司（简称“装备公司”）签署了关于划转平高集团有限公司 100%股权之国有产权无偿划转协议，平顶山国资委将其所持平高集团有限公司 100%股权无偿划转给装备公司（系国家电网公司全资子公司）。国家电网公司于 2010 年 2 月 11 日收到国务院国有资产监督管理委员会关于平高集团有限公司国有产权无偿划转有关问题的批复，同意上述国有产权无偿划转。2010 年 4 月 1 日上述相关工商变更手续完成，平高集团有限公司股东由平顶山市国有资产监督管理委员会变更为国网国际技术装备有限公司，公司最终实际控制人变更为国家电网公司。2010 年 12 月 31 日国网国际技术装备有限公司与中国电力技术装备有限公司（系国家电网公司全资子公司，简称“中电装备”）签署关于划转平高集团有限公司100%股权之国有产权无偿划转协议，约定国网国际技术装备有限公司将其持有的平高集团有限公司 100%股权无偿划转给中国电力技术装备有限公司，导致中电装备直接和间接持有河南平高电气股份有限公司 203,999,544 股股份，占总股本的 24.91%。2011 年 1 月 21 日，国家电网公司出具了关于划转平高集团有限公司 100%股权的通知（国家电网产业201194 号），批准了上述产权划转。划转后，国家电网公司仍为公司最终实际控制人。（以上事项，详见公司 2009 年 7 月 18 日临 2009-032、2010 年 2 月 12 日临2010-008、2010 年 4 月 3 日临 2010-011 公告、2011 年 1 月 29 日临 2011-005 公告）(2)控股股东情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法,平高集团有限公司魏光林,9,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告定代表人,成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,1996 年 12 月 20 日16,094制造、销售：高压开关设备，输变电设备，控制设备及其 配件；技术服务；出口：本企业自产的高压断路器，全封闭组合电器，高压隔离开关，高压输变电成套设备；进口：本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；仪器仪表、模具及其他工具制造；锻件制造；金属材料焊接；机电加工；机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修；弹簧机构制造；生产生活用能源供应(需专项审批的除外)；动力管线配件经营；,通讯器材销售及修理；切削液销售；普通货运；汽车修理；普通货物装卸；货运站经营；货运代办。以下经营范围仅供办理分支机构使用：饮食，住宿，日用百货，本册制造，烟，酒。(3)实际控制人情况 法人单位：万元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,国家电网公司刘振亚2002 年 12 月 29 日20,000,000电力购销及所辖各区域电网之间的电力交易和调度；投资、建设及经营相关的跨区域变电和联网工程；与电力供应有关的科学研究、技术开发、电力生产调度信息通讯、咨询服务等。,(4)控股股东及实际控制人变更情况,新实际控制人名称新实际控制人变更日期新实际控制人变更情况刊登日期新实际控制人变更情况刊登报刊,国家电网公司2010 年 4 月 1 日2010 年 4 月 3 日上海证券报、中国证券报,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图10,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告3、其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股,报告期内从公司领取,是否在股东单位或其,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,的报酬总额,他关联单位领,（万元）（税前）,取报酬、津贴,魏光林,董事长,男,48,2009年4月15 日,2011 年3 月 25日,44,258,53,110,资本公积转增,32.02,是,庞庆平,董事、总经,男,47,2011,2011 年,4,是,11,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,理,年1月13 日2008,3 月 25日2011 年,李文海,董事,男,49,年3月,3 月 25,是,26 日2008,日2011 年,张向阳,董事,男,42,年3月,3 月 25,是,26 日2009,日2011 年,王武杰,董事,男,48,年5月,3 月 25,是,6日2008,日2011 年,马志瀛,独立董事,男,74,年3月,3 月 25,8,否,26 日2008,日2011 年,孔祥云,独立董事,男,57,年3月,3 月 25,8,否,26 日2008,日2011 年,李春彦,独立董事,男,47,年3月,3 月 25,8,否,26 日2011,日2011 年,王国志,监事,男,53,年1月,3 月 25,是,13 日2010,日2011 年,易阳艳,监事,女,42,年3月,3 月 25,4,是,3日2009,日2011 年,刘 伟,职工监事,女,39,年4月,3 月 25,13.87,否,24 日2008,日2011 年,赵鸿飞,副总经理,男,42,年3月,3 月 25,28.8,否,26 日2008,日2011 年,张 帆,副总经理,男,53,年3月,3 月 25,28.62,否,26 日2009,日2011 年,谭盛武,副总经理,男,42,年4月,3 月 25,29.21,否,15 日2009,日2011 年,张建国,副总经理,男,48,年6月,3 月 25,31.47,否,30 日2008,日2011 年,张浩义,财务总监,男,48,年3月,3 月 25,27.95,否,26 日,日,程占彪,董事会秘书,男,48,2008年3月26 日,2011 年3 月 25日,28.62,否,董事、总经,2009,2010 年,韩书谟,理（已离,男,45,年5月,12 月 17,32.06,否,职）,6日,日,林 凌,董事（已离职）,男,40,2008年3月26 日,2010 年5 月 12日,是,合计,/,/,/,/,/,44,258,53,110,/,284.62,/,注：根据国家电网公司有关规定，董事长魏光林先生 2010 年 9-12 月薪酬由平高集团有限公司发放；庞庆平先生 2010 年薪酬为监事会监事主席任期内之津贴。12,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：,（1）魏光林，男，1963 年出生，中共党员，西安交通大学工程硕士，高级工程师。1986 年参加工作，历任平顶山高压开关厂计算机中心副主任、动力分厂厂长、平顶山天鹰机械动力有限公司总经理、河南平高电气股份有限公司第二届、第三届董事会董事、总经理。现任中国电力技术装备有限公司党组成员、副总经理，平高集团有限公司执行董事、党委书记，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事长。,（2）庞庆平，男，汉族，1964 年 10 月出生，籍贯山东梁山，党员，西安交通大学电气工程学士、高级工商管理硕士。历任平顶山高压开关厂试验员、设计员；平顶山市经贸委能源科科长、资源科科长、党委委员、纪委书记；平高集团有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席；河南平高电气股份有限公司第二届监事会监事、第三届、第四届监事会主席。现任河南平高电气股份有限第四届董事会董事、总经理，河南平高东芝高压开关有限公司董事长。,（3）李文海，男，1960 年出生，中共党员，高级工程师，西安交通大学 EMBA，籍贯河南省辉县市。1982 年毕业于郑州工学院机械工程系，同年 7 月参加工作。历任平顶山高压开关厂机动分厂设计院、机动分厂副厂长、八分厂常务副厂长、平顶山高压开关厂副厂长兼八分厂厂长、平高集团有限公司董事、党委委员、副总经理。现任平高集团有限公司党委副书记、总经理，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。,（4）张向阳，男，1969 年出生，1991 年毕业于上海交通大学高电压设备及技术专业，获工学学士学位。2009 年毕业于中欧国际工商学院，获工商管理硕士学位。从 2004 年 10 月起在思源电气股份有限公司（包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”）工作，现担任上海思源输配电工程有限公司总经理，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。,（5）王武杰，男，1963 年出生，河南襄城县人。西安交通大学 EMBA，中共党员，会计师、高级经济师。历任平顶山高压开关厂供应处科长、平顶山天鹰集团供应处副处长、河南平高电气股份有限公司物资部部长、平高集团有限公司经管部部长。现任平高集团有限公司副总经理兼总会计师，河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事。,13,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,（6）马志瀛，男，汉族，1937 年 4 月出生，研究生学历，教授。自 1958 年至今一直在西安交通大学工作，曾任电器实验室副主任、主任和电器教研室副主任。现任西安交通大学电气工程学院博士生导师，从事高压开关方面的教学与科研工作。学术上兼任：全国高压开关设备标准化技术委员会委员；中国电工技术学会理事；中国电工技术学会电接触及电弧专业委员会主任委员；中国电机工程学会变电专业委员会副主任委员；国家电力监管委员会电力安全专家委员会高压电器、变压器专业专家小组成员。曾任平高电气股份有限公司第三届董事会独立董事。现任河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。,（7）孔祥云，男，1954 年 10 月出生，籍贯山东曲阜，中共党员，经济学硕士，高级会计师，副教授，硕士研究生导师，国家公派留学归国人员。历任江西财经大学财会系教研室副主任、审计监察处副处长、处长，江西华财大厦实业投资公司总经理（法人代表），中国投资银行深圳分行财会部总经理、稽核总经理，国家开发银行深圳分行计划财务处、经营管理处、金融合作处等部门处长，现任平安银行深圳分行副行长。社会兼职：2001 年至今任深圳金融杂志编委，江西财经大学客座教授，国家审计署驻深圳特派员办事处特聘外部专家。2003 年 9 月参加上市公司独立董事培训班学习，获得结业证。现任河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。,（8）李春彦，男，1964 年 10 月出生，法律硕士。现任河南省襄城师范学校教师、平顶山经济律师事务所律师、亚太会计集团律师、会计师、评估师，1994 年至今任河南世纪通律师事务所合伙人、律师。现任上市公司神马实业股份有限公司、新乡化纤股份有限公司、黄河旋风股份有限公司独立董事，河南上市公司协会独立董事专业委员会主任。现任河南平高电气股份有限公司第四届董事会独立董事。（9）王国志，男，汉族，1958 年 11 月出生，籍贯辽宁沈阳，工商管理硕士。历任平高集团有限公司总经理助理、副总经理，平高集团有限公司第一届、第二届董事，2005 年起历任北京供电福斯特有限公司总经理，山西大唐国际运城发电有限公司董事、福建宁德发电有限公司董事，2009 年至今任平高集团有限公司副总经理，现任河南平高电气股份有限公司第四届监事会主席。,（10）易阳艳，女，1968 年 7 月出生，籍贯湖南长沙，会计师。1990 年进入平顶山高压开关厂财务处从事会计工作，历任平顶山天鹰机械动力有限公司主管会计，河南平高电气股份有限公司财务部资金科科长，平高集团有限公司审计部副部长,14,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,现任平高集团有限公司资财部副部长、河南平高电气股份有限公司第四届监事会监事。,（11）刘伟，女，1972 年出生，河南叶县人，中共党员，会计师。1992 年进入高压开关厂从事会计工作，历任平高集团有限公司审计部科长，河南平高电气股份有限公司综合管理部科长、审计部副部长，现任平高集团有限公司审计部副部长，河南平高电气股份有限公司第四届监事会职工监事。,（12）赵鸿飞，男，1969 年出生，籍贯河南陕县。工程硕士，博士在读。政协第十届河南省委员会委员。历任河南平高电气股份有限公司技术中心主任工程师、研发部部长、副总工程师、技术中心常务副主任，负责技术中心全面工作。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。,（13）张帆，男，历任平顶山高压开关厂设计处试验员、厂办秘书、销售处副处长、平高集团有限公司进出口公司总经理，2004 年 4 月至今任平高电气副总经理。（14）谭盛武，男，1969 年出生，大专学历，工程师，1990 年起在平顶山高压开关厂工作，历任平顶山高压开关厂设计出技术员，平高电气股份有限公司技术中心研发部主任工程师、研发部部长、平高电气副总工程师。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。,（15）张建国，男，1963 年出生，籍贯河南泌阳，高级工程师。历任平顶山高压开关厂职工大学教师，工艺处工艺组组长、主任工程师、副处长，平高东芝合资办主任，河南平高东芝高压开关有限公司质保部部长、河南平高电气股份有限公司董事长助理。现任河南平高电气股份有限公司副总经理。,（16）张浩义，男，1990 年 7 月至 1995 年 6 月在河南中原特殊钢厂总厂财务处工作，历任副处长、处长；1995 年 7 月至 2004 年 3 月在中国北方工业厦门公司工作，历任副处长、处长、副总会计师、总经理助理、总会计师；至 2009 年 5 月任河南平高东芝高压开关有限公司总会计师。2005 年 3 月至今任河南平高电气股份有限公司财务总监，2009 年 4 月起兼任河南平高东芝高压开关有限公司董事。（17）程占彪，男，历任平顶山高压开关厂技术员，干部科科员，平高集团有限公司干部处副处级干事，河南平高电气股份有限公司证券事务代表、总经理助理。现任河南平高电气股份有限公司董事会秘书、证券部部长。,公司已离职董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：,15,是,是,是,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告（1）韩书谟，男，1966 年出生，河南光山县人，清华大学工学硕士，博士在读，中共党员，高级工程师。1988 年进入河南平高电气股份有限公司后一直从事高压开关产品的设计研发工作。历任河南平高电气股份有限公司技术中心主任、副总工程师、总工程师、副总经理。原任河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事、总经理，2010 年 12 月 17 日因工作变动原因离职。（2）林凌，男，1971 年出生，毕业于上海交通大学管理学院，获管理科专业硕士学位，最近 5 年一直在思源电气股份有限公司（包括其前身“上海思源电气股份有限公司”和“上海思源电气有限公司”）工作，现任思源电气股份有限公司董事兼副总经理、董事会秘书、财务总监，河南平高电气股份有限公司第三届监事会监事。原任河南平高电气股份有限公司第四届董事会董事，2010 年 5 月 12 日离职。(二)在股东单位任职情况,姓名,股东单位名称,担任的职务,任期起始,任期终止,是否领取报酬,魏光林李文海王武杰,平高集团有限公司平高集团有限公司平高集团有限公司,执行董事、党委书记党委副书记、总经理副总经理、总会计师,庞庆平刘伟易阳艳,平高集团有限公司平高集团有限公司平高集团有限公司,党委副书记审计部副部长资财部副部长,是是是,在其他单位任职情况,姓名张向阳马志瀛孔祥云李春彦,其他单位名称上海思源输配电工程有限公司西安交通大学平安银行深圳分行河南世纪通律师事务所,总经理导师副行长合伙人,担任的职务,任期起始,任期终止,是否领取报酬是是是是,(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况16,序,158,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告1、公司董事会薪酬与考核委员会制定董事及高管人员的报酬方案；2、公司董事和高级管理人员每年度初向董事会薪酬与考核委员会作上年,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,度述职和自我评价；3、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；4、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员上年度的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会、股东大会审议批准；5、监事的报酬参照董事及高管人员薪酬方案，由股东大会决策和考评。河南平高电气股份有限公司董事长、总经理及其他高级管理人员薪酬管理办法报告期内，公司已按相关报酬津贴规定给董事、监事、高级管理人员发放薪酬、津贴。,(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,庞庆平王国志易阳艳庞庆平韩书谟林凌,姓名,担任的职务董事、总经理监事监事监事会主席董事、总经理董事,聘任聘任聘任离任离任离任,变动情形,变动原因公司聘任公司聘任公司聘任工作变动工作变动工作变动,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产管理技术销售其他教育程度类别,专业构成教育程度17,专业构成人数数量（人）,3,5042,30045151622314,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,研究生及研究生以上本科大专中专及中专以下,837138251,883,六、公司治理结构(一)公司治理的情况报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会、上交所发布的有关公司治理的规范性文件要求，进一步建立健全各项规章制度，同时按照企业内部控制基本规范的要求，进一步完善了公司内部控制体系，补充完善相关制度文件，增强了可操作性，公司治理水平进一步提高。公司股东大会、董事会、监事会运作规范有效。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、独立董事工作制度、监事会议事规则等制度，三会职责划分清晰、合理，并得到切实执行；三会的召集召开程序符合相关法律法规、公司章程等制度的规定，三会运作记录规范、完整。1、股东和股东大会公司严格按照公司法、公司章程、股东大会议事规则等相关规定召集、召开股东大会，并能够平等对待所有股东，中小投资者能依法享有平等地位，充分行使股东权利。公司邀请律师对股东大会作大会现场见证，并出具了法律意见书。2、董事与董事会公司董事会职责清晰，召开决策程序规范。董事会成员在技术、法律、会计、经济、管理等方面都有较高专业素养。董事会成立了以独立董事为主要成员的提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会，在公司的决策过程中发挥重要作用。各位董事勤勉尽职，在公司重大决策中提出专业意见，发挥重要的咨询、参谋作用。公司独立董事能够独立地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响，并得到公司相关机构、人员积极配合，独立董事履行职责能得到充分保障。全体监事尽职尽责，依据相关规定对董事及高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司和股东的合法权利。3、监事与监事会18,11,4,7,0,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告公司监事会的人数和人员构成符合有关法律、法规的要求。公司监事会根据公司章程、监事会议事规则等制度的规定履行职责，监事会对公司依法运作进行监督、对公司财务制度和财务状况进行检查、对公司关联交易情况进行监督。4、继续深入推进专项治理活动2010 年公司制定了内幕信息知情人登记管理制度，规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，并强调了内幕作息知情人的保密义务及责任追究制度。制订了外部信息报送和使用管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度等，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等。公司进一步完善了治理体系，提高了公司规范运作的整体水平，符合上市公司治理准则的要求，不存在违反法律、法规、规章或者其他规范性文件中有关上市公司治理强制性规定的问题，也不存在持续整改事项及整改计划等相关情况。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名魏光林李文海王武杰张向阳马志瀛孔祥云李春彦韩书谟(已离任)林 凌(已离任),是否独立董事否否否否是是是否否,本年应参加董事会次数11111111111111105,亲自出席次数1110119111011104,以通讯方式参加次数767677773,委托出席次数1211,缺席次数,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否,公司全体董事无连续两次未亲自出席会议。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况19,是,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：根据证监会、证券交易所的有关规定，公司先后制定了董事会议事规则、独立董事制度、独立董事年报工作制度等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。（2）独立董事工作制度主要内容：独立董事工作制度主要从独立董事任职资格、提名、选举和更换、权利和义务等方面对独立董事作的一般性规定。独立董事年报工作制度主要对独立董事在年报编制和披露过程中与公司经营管理层、会计师沟通、监督检查等方面进行规定。（3）独立董事履职情况：公司独立董事均为各行业的专家，专业结构合理、涵盖了会计、法律、技术等方面，符合相关制度规定。独立董事本着对全体股东负责的态度，积极并认真参加公司股东大会和董事会，为公司的长远发展和管理出谋划策，对公司董事选举、关联交易、大股东占用公司资金、对外担保情况等重大事项发表了独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用，切实地维护了广大中小股东的利益。报告期内，独立董事根据制度要求分别对公司董事聘任、高管聘任、关联交易、对外担保等事项发表了独立意见，听取了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，并进行了实地考察。在年审注册会计师进场审计前，独立董事就年审计工作安排与财务负责人进行了沟通。在年报的审计过程中，独立董事注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了修改意见，召开与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，符合法律法规的要求，做到了勤勉尽职。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况是否,业务方面独立完整情况,独立完整,情况说明公司有完全独立于控股股东的业务体系，自主经营产品的生产和销售。20,是,是,是,是,况,排,河南平高电气股份有限公司 2010 年年度报告,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,公司建立了独立的劳动人事、工资管理体系。公司高级管理人员均在本公司领取薪酬，董事、监事、高级管理人员及其他人员均通过合法的程序选聘，不存在控股股东干涉人事任免的情况。公司资产完整、权属明晰。公司对资产独立登记、建账、核算、管理。土地使用权采用与平高集团有限公司签订土地租赁合同有偿使用方式获得，定期交纳租金。公司具有完整的组织机构体系，独立行使经营管理权。董事会、监事会和经理层独立运作，相关职能部门独立行使职权和开展经营管理活动，与控股股东的职能部门之间不存在上下级关系。公司设置了独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系，配备了独立的财务人员，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司开设有独立的银行帐户并依法,独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况按照公司法、证券法、企业内部控制基本规范、上市公司内部控制指引等要求，制订并完善了内部控制制度，提升了公司经营管理水平和风险防范能力。本公司内部控制的基本目标是：1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况内部控制检查监督部门的设置情内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安,执行机制和监督机制，保