大北农：平安证券有限责任公司关于公司募集资金使用与存放情况专项核查报告.ppt

,平安证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“保荐机构”）作为北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“大北农”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对大北农 2011 年发行股票募集资金的使用与存放情况进行了核查，现将核查情况总结如下：一、核查方式平安证券相关人员对大北农募集资金的使用与存放情况进行了核查，主要核查手段包括：取得公司募集资金专用账户的银行对账单、取得募集资金项目的明细账和款项支付原始凭证、募集资金项目相关的采购、建造合同；将银行对账单、明细账、原始凭证、合同进行核对；核查募集资金项目使用的相关内部决策文件；现场观察募集资金项目工程建设情况；访谈公司财务负责人等人员，询问募集资金使用和建设情况.二、核查情况（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况1、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会证监许可2010262 号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（股）6,080 万股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价为人民币 35.00 元，募集资金总额人民币2,128,000,000.00 元，扣 除 承 销 费 和 保 荐 费 91,520,000.00 元 后 的 募 集 资 金2,036,480,000.00 元，已由主承销商平安证券有限责任公司于 2010 年 4 月 1 日汇入公司下列指定账户，具体收款情况如下：,账户名称,金融机构名称,账号,汇入金额（元）,北京大北农科技集团股份有 中国农业银行股份有限公司,限公司,北京中关村支行,050901040013128,1,500,000,000.00,北京大北农科技集团股份有 中国建设银行股份有限公司,限公司,北京中关村支行,11001085700053004750,100,000,000.00,北京大北农科技集团股份有 招商银行股份有限公司北京,限公司,合,计,大运村支行,591902929010902,436,480,000.002,036,480,000.00,公司募集资金总额人民币 2,128,000,000.00 元，扣除发行费用 110,200,300.13元，募集资金净额为 2,017,799,699.87 元。以上募集资金已经中瑞岳华会计师事务所有限公司于 2010 年 4 月 1 日出具的中瑞岳华验字2010第 073 号验资报告验证。根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知（财会201025 号文）之规定，公司 2010 年末将原先在发行费用中列支的在本次公开发行股票过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用调整计入 2010 年度损益，调整后发行费用为107,527,175.00 元，实际募集资金净额为 2,020,472,825.00 元。2、2011 年度使用募集资金情况,项,目,金 额（万元）,1、募集资金总额减：发行费用2、实际募集资金净额减：置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金累计直接投入募集资金项目其中：本期累计直接投入募集资金项目使用部分超额募集资金永久性补充流动资金使用部分超额募集资金偿还银行贷款和到期承兑汇票敞口额度使用部分超募资金对外投资累计使用部分超募资金投资新建或在建项目其中：本期使用部分超募资金投资新建或在建项目加：累计利息收入（扣除银行手续费等）,212,800.0010,752.72202,047.287,657.1214,177.1810,215.7840,800.0039,364.3330,176.424,640.84,、,其中：本期利息收入（扣除银行手续费等）3、募集资金年末余额3、截至 2011 年 12 月 31 日募集资金专用账户余额情况截止 2011 年 12 月 31 日，大北农募集资金账户余额明细如下表：,3,121.88104,689.49,账户名称,金融机构名称,账号,存款余额（万元）,北京大北农科技集团股份中国农业银行股份有限公,有限公司,司北京中关村支行,50901040013128,37,771.42,北京大北农科技集团股份中国建设银行股份有限公,有限公司,司北京中关村支行,11001085700053004750,59.02,北京大北农科技集团股份招商银行股份有限公司北,有限公司,京大运村支行,591902929010902,0.00,北京大北农科技集团股份北京银行股份有限公司北,有限公司,京学院路支行,01090339100120109241422,53,950.77,北京大北农科技集团股份中国民生银行股份有限公,有限公司,司北京成府路支行,0132014170003845,0.00,北京大北农科技集团股份中国农业银行股份有限公,有限公司,司北京怀北庄分理处,11-150601040003132,6,401.28,北京金色农华种业科技有北京银行股份有限公司北,限公司,合,计,京学院路支行,01090339100120109241700,6,507.00104,689.49,（二）募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照公司法、证券法深圳证券交易所股票上市规则中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年修订）等法律法规，结合公司实际情况，制定了北京大北农科技集团股份有限公司募集资金专项存储与使用管理办法（以下简称“管理办法”），该管理办法经公司第一届董事会第十四次会议审议通过，并业经公司 2010 年第一次临时股东大会表决通过。根据管理办法的要求，并结合公司经营需要，公司在中国建设银行股份有限公司北京中关村支行（简称“建行中关村支行”）、北京银行股份有限公司学院路支行（简称“京行学院路支行”）、招商银行股份有限公司北京大运村支,、,行（简称“招行大运村支行”）中国农业银行股份有限公司北京中关村支行（简,称“农行中关村支行”）各开立了一个募集资金专用账户，对募集资金实行专户,存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代,表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料。根据公司与保,荐机构平安证券有限责任公司和建行中关村支行、京行学院路支行、招行大运村,支行、农行中关村支行签订的募集资金三方监管协议，公司一次或 12 个月以,内累计从专户中支取的金额超过人民币 1,000.00 万元的，开户银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。,公司根据第一届董事会第十六次会议关于调整募集资金帐户存储及使用方,案的决议，于 2010 年 9 月 2 日与保荐机构平安证券有限责任公司及北京银行股,份有限公司学院路支行签订关于的补充协议书，将,京行学院路支行募集资金专户（账号：01090339100120109241422）的存储和使,用项目调整为：高产多抗玉米新品种产业化项目、新型高效预混料项目、微生态,制剂产业化项目、技术中心项目、淮阴大北农水产饲料项目、超级杂交水稻新品,种产业化项目及超募资金专用项目。,公司根据第二届董事会第一次会议关于增设两个募集资金专用账户的决,议，在中国农业银行股份有限公司北京怀北庄分理处开设募集资金专项账户，,账号为 11-150601040003132，该专户用于公司“新型高效预混料项目”、“北京基地 9 万吨高档教槽料及原料处理项目”、“微生态制剂产业化项目”募集资,金的存储和使用。公司控股子公司北京金色农华种业科技有限公司在北京银行股,份有限公司学院路支行开立募集资金专户，账号为 01090339100120109241700，,用于“高产多抗玉米新品种产业化项目”、“超级杂交水稻新品种产业化项,目”。,公司根据第二届董事会第十次会议关于增设募集资金专用账户的决议，,在中国民生银行股份有限公司北京成府路支行开设募集资金专项账户，账号为,0132014170003845，该专户用于公司“技术中心项目”及超募资金专用项目的存,储和使用。,公司严格执行募集资金专项管理制度及与保荐人、开户银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。,（三）募集资金项目的进展情况,本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表,1）。”,（四）变更募集资金投资项目的资金使用情况,1、公司募集资金投资项目变更情况如下：,（1）“超级杂交水稻新品种产业化项目”变更实施地点及实施方式,“超级杂交水稻新品种产业化项目”原计划实施单位为湖南金色农华种业科技有限公司，因实际经营需要，改为分别在湖南、南昌各建一个规模较小的育种、,检测及加工基地，上述两个基地的投资额大致相同，合计投资总额不超过原预算,的用于水稻育种、检测及加工基地的投资总额。实施单位由湖南金色农华种业科,技有限公司变更为湖南金色农华种业科技有限公司和全资孙公司江西先农种业,科技有限公司共同负责实施，实施地点由湖南长沙市望城国家农业科技园区变更,为湖南长沙市浏阳制造产业基地和江西南昌市小兰开发区。,有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及 2009 年度股东大会审议,通过，并已发布公司 2010-045 号公告及公司 2010-049 号公告。,（2）“高产多抗玉米新品种产业化项目”变更实施地点,“高产多抗玉米新品种产业化项目”原计划在北京怀柔雁栖工业开发区建设加,工基地，但考虑到该项目的育种基地设在甘肃武威，甘肃距离北京较远，原种收成后从甘肃运输到北京进行检测、加工的运输成本太高，本着成本效益的原则，,公司决定在甘肃武威购买土地用于玉米检测、加工基地建设，将该项目的建设地,点从原来的北京怀柔雁栖工业开发区变更为甘肃武威工业园区，该项目实施单,位、内容及投资金额不发生变化。,有关事项已经过公司第一届董事会第十五次会议及 2009 年度股东大会审议,通过，并已发布公司 2010-045 号公告及公司 2010-049 号公告。,（3）“三明大北农 18 万吨猪饲料项目”变更实施主体,“三明大北农 18 万吨猪饲料项目”原实施单位为三明大北农饲料有限公司，,因项目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业,并纳入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新公司为三明大北农农牧科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，成立于,2010 年 12 月 15 日，注册资本为人民币 200 万元，注册地址为福建省三明市沙,县金古工业园。,该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。,有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及 2010 年度股东大会审议通,过，并已发布公司 2011-005 号公告及公司 2011-015 号公告。,（4）“龙岩武平 18 万吨饲料项目”变更实施主体,“龙岩武平 18 万吨饲料项目”原实施单位为龙岩大北农饲料有限公司，因项,目所在地投资及土地政策原因，地方政府要求必须在当地设立独立法人企业并纳,入地方税收，因此，该项目实施主体变更为由项目所在地新设立的公司实施，新,公司为龙岩大北农生物科技有限公司，该公司是我公司全资孙公司，该公司名称,核准时间为 2011 年 1 月 25 日，注册资本为人民币 200 万元，注册地址：武平县,岩前工业集中区。,该项目仅涉及实施主体变更，项目内容及投资总额等保持不变。,有关事项已经过公司第二届董事会第二次会议及 2010 年度股东大会审议通,过，并已发布公司 2011-005 号公告及公司 2011-015 号公告。,（5）“茂名大北农 18 万吨猪饲料项目”变更实施主体及投资金额,因茂名大北农饲料有限公司所在地土地指标紧张，一直无法取得土地，故在茂,名高州市寻求以与拥有土地使用权的茂名市粤峰化工有限公司（简称“粤峰化工”）合资成立茂名大北农农牧科技有限公司（简称“茂名农牧”）的方式取得土,地使用权，并由广州大北农农牧科技有限责任公司（简称“广州大北农”）收购,粤峰化工持有茂名农牧的全部股权，故将实施主体由茂名市大北农饲料有限公司,更改为广州大北农农牧科技有限责任公司和茂名大北农农牧科技有限公司。因土,地取得方式发生变化，原计划茂名饲料公司自行购地并进行饲料工厂建设，现变,更为通过股权收购方式取得土地和部分房产，再进行饲料工厂建设，变更后投资,金额增加 590 万元，由 6046 万元变更为 6636 万元，拟使用公司超募资金。,有关事项已经过公司第二届董事会第七次会议及 2011 年第一次临时股东大,会审议通过，并已发布公司 2011-021 号公告及公司 2011-024 号公告。,2、公司不存在募集资金投资项目对外转让或者置换的情形。,3、公司变更募集资金投资项目的资金使用情况参见“变更募集资金投资项,、,、,目情况表”（附表 2）。”,（五）募集资金使用及披露中存在的问题,2011 年度，公司已按深圳证券交易所深圳证券交易所中小企业板上市公,司规范运作指引、中小企业板上市公司募集资金管理细则（2008 年 2 月修,订）及公司募集资金专项存储与使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、,完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在违规使用募集资金的情形。,三、核查情况,经核查，平安证券认为：北京大北农科技集团股份有限公司 2011 年度募集,资金存放和使用符合证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所股票,上市规则深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引等中国证监会,和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，大北农对募集资金进行了专户,存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在,违规使用募集资金的情形。,此页无正文，为平安证券有限责任公司关于北京大北农科技集团股份有限公司2011 年度募集资金使用与存放情况专项核查报告的签字盖章页】保荐代表人（签字）：,邱齐,勇政,平安证券有限责任公司（盖章）,年,月,日,