航天科技：募集资金管理办法（7月） .ppt
航天科技控股集团股份有限公司,募集资金管理办法,（已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过）,第一章 总则,第一条 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）,为规范募集资金管理，确保募集资金安全，保证募集资金按已确定的,用途使用并达到预期的使用效果，根据公司法、证券法、首,次公开发行股票并上市管理办法、上市公司证券发行管理办法、,深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件和公,司章程的有关规定，特制定本办法。,第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括,首次公开发行股票、配股、增发以及非公开发行证券）向投资者募集,并用于特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购,买资产的，按照本办法第六章执行。,第三条 公司董事会须按照公司法、证券法、深圳证,券交易所股票上市规则、深圳证券交易所上市公司募集资金管理,办法等法律、法规和规范性文件的规定，确保本办法的有效实施。,第四条 公司对募集资金的管理应遵循专户存储、规范使用、如,实披露、严格管理的原则。,第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或控制的其他企业,实施的，适用本办法。,1,第二章 募集资金的专户存储,第六条 公司审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下,简称“专户”），募集资金存放于董事会决定的专户集中管理，专户,不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金在同一,专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。,第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集,资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下,简称“协议”）。协议至少包括以下内容：,（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金,额和期限；,（二）公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000,万元或该专户总额的20%的，公司及商业银行及时通知保荐机构；,（三）公司每月从商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；,（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；,（五）保荐机构每季度对公司现场调查时同时检查募集资金专户,存储情况；,（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专,户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形,的，保荐机构或者公司均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注,销该募集资金专户；,（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐,机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；,2,（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；,（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。,公司在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议,主要内容。,上述协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起一,个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后,公告。,第三章 募集资金使用,第八条 公司按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投,资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情,形时，公司及时报告深圳证券交易所并公告。,第九条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可,供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或,者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。,公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募,集资金用途的投资。,第十条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规,定如下：,（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书，按照下列程,序编制和审批：,1.公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可,行性报告编制；,3,2.募集资金使用计划书由董事会审议批准。,（二）使用募集资金时，由具体使用部门（单位）上报申请，按,照公司付款审批流程会签后，由公司财务部负责执行。,第十一条 公司确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集,资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金,投资项目获取不正当利益。,第十二条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项,目的进展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露,的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司须调整,募集资金投资计划，并在定期报告中披露前次募集资金年度投资计,划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变,化的原因等。,第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司对该项目的,可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目，,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及,调整后的募集资金投资计划：,（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；,（二）募集资金投资项目搁臵时间超过一年；,（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金,额未达到相关计划金额50%；,（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。,第十四条 公司决定终止原募集资金投资项目的，将尽快科学、,4,审慎地选择新的投资项目。,第十五条 公司以募集资金臵换预先已投入募集资金投资项目的,自筹资金的，须经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同意意,见，并经公司董事会审议通过后方可实施。发行申请文件已披露拟以,募集资金臵换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的除外。,第十六条 公司可以用闲臵募集资金用于补充流动资金，但须符,合以下条件：,（一）不得变相改变募集资金用途；,（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；,（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；,（四）独立董事及保荐机构须单独出具明确同意的意见。,闲臵募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生,产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其,衍生品种等的交易。,第十七条 公司用闲臵募集资金补充流动资金事项，须经公司董,事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内,容：,（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及,投资计划等；,（二）募集资金使用情况；,（三）闲臵募集资金补充流动资金的金额及期限；,（四）闲臵募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导,5,致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保,证不影响募集资金项目正常进行的措施；,（五）独立董事、保荐机构出具的意见；,（六）深圳证券交易所要求的其他内容。,超过本次募集资金金额10%以上的闲臵募集资金补充流动资金,时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。,补充流动资金到期后，公司须在2个交易日内报告深圳证券交易,所并公告。,第四章 募集资金投向变更,第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：,（一）取消原募集资金项目，实施新项目；,（二）变更募集资金投资项目实施主体；,（三）变更募集资金投资项目实施地点；,（四）变更募集资金投资项目实施方式；,（五）实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的,30%；,（六）深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。,第十九条 公司须经董事会审议、股东大会批准后方可变更募集,资金投向。公司变更后的募集资金投向原则上投资于主营业务。,第二十条 公司董事会须审慎地进行拟变更后的新募集资金投资,项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，,有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。,6,第二十一条 公司拟变更募集资金投向的，须在提交董事会审议,后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：,（一）原项目基本情况及变更的具体原因；,（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提,示；,（三）新项目的投资计划；,（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；,（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；,（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；,（七）深圳证券交易所要求的其他内容。,第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式,实施的，须在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必,要性，并且建立有效的控制制度。,第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控,制人资产（包括权益）的，须确保在收购后能够有效避免同业竞争及,减少关联交易，并披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关,联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题,的解决措施。,第五章 募集资金管理与监督,第二十四条 公司财务部门须对募集资金的使用情况设立台账，,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部,审计部门须每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向,7,审计委员会报告检查结果。,审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，须及时向董,事会报告。董事会须在收到报告后2个交易日内向深圳证券交易所报,告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能,导致的后果及已经或拟采取的措施。,第二十五条 公司当年存在募集资金运用的，董事会须对年度募,集资金的存放与使用情况包括闲臵募集资金补充流动资金的情况和,效果出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况,进行专项审核，出具专项审核报告，专项审核报告须在年度报告中披,露。,专项审核报告中须对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会,的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出,具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会须,说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。,第二十六条 独立董事须关注募集资金实际使用情况与公司信息,披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董,事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司须,全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。,第六章 发行股份涉及收购资产的管理和监督,第二十七条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产,的，必须确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移,手续，公司聘请的律师事务所就资产转移手续完成情况出具专项法律,8,意见书。,第二十八条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产,或募集资金用于收购资产的，相关当事人必须严格遵守和履行涉及收,购资产的相关承诺，包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集,资产后公司的盈利预测。,第二十九条 公司拟出售上述资产的，须符合深圳证券交易所,股票上市规则的相关规定，此外，董事会须充分说明出售的原因以,及对公司的影响，独立董事及监事会须就该事项发表明确表示同意的,意见。,第三十条 公司董事会须在年度报告中说明报告期内涉及上述收,购资产的相关承诺事项的履行情况。,若公司该项资产的净利润实现数低于盈利预测的百分之十，须在,年度报告中披露未达到盈利预测的原因，同时公司董事会、监事会、,独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所须就该事项作出,专项说明；若公司该项资产的净利润实现数未达到盈利预测的百分之,八十，除因不可抗力外，公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注,册会计师、相关股东（该项资产的原所有人）须在股东大会公开解释、,道歉并公告。,第七章 附 则,第三十一条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范,性文件和公司章程的有关规定执行；本办法如与之后国家颁布的法,律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程和公司相关制,9,度相抵触时，按法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司,章程和公司相关制度执行，同时对本办法及时修订。,第三十二条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。,第三十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起执行。,航天科技控股集团股份有限公司董事会,二一二年七月二十日,10,
