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澳柯玛股份有限公司,600336,2011 年年度报告,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,目录,一、重要提示.2,二、公司基本情况.3,三、会计数据和业务数据摘要.5,四、股本变动及股东情况.7,五、董事、监事和高级管理人员.11,六、公司治理结构.16,七、股东大会情况简介.20,八、董事会报告.20,九、监事会报告.30,十、重要事项.31,十一、财务会计报告.37,十二、备查文件目录.115,1,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告一、重要提示(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。(二)公司全体董事出席董事会会议。(三)山东汇德会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四),公司负责人姓名主管会计工作负责人姓名会计机构负责人（会计主管人员）姓名,李蔚张兴起徐玉翠,公司负责人李蔚、主管会计工作负责人张兴起及会计机构负责人（会计主管人员）、总会计师徐玉翠声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否2,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告二、公司基本情况(一)公司信息,公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人(二)联系人和联系方式,董事会秘书,澳柯玛股份有限公司澳柯玛AUCMA COMPANY LIMITEDAUCMA李蔚证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱,孙武青岛经济技术开发区前湾港路 315 号,季修宪青岛经济技术开发区前湾港路 315 号,(三)基本情况简介,注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点,青岛经济技术开发区前湾港路 315 号266510青岛经济技术开发区前湾港路 315 号266510http:/中国证券报、上海证券报、证券时报http:/青岛经济技术开发区前湾港路 315 号董事会办公室,(五)公司股票简况公司股票简况,股票种类A 股,股票上市交易所上海证券交易所,股票简称澳柯玛,股票代码600336,变更前股票简称,(六)其他有关资料,公司首次注册登记日期公司首次注册登记地点公司变更注册登记日期,1998 年 12 月 28 日青岛经济技术开发区前湾港路 315 号2011 年 6 月 21 日,最近一次变更,公司变更注册登记地点企业法人营业执照注册号3,青岛经济技术开发区前湾港路 315 号370200018056785,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,税务登记号码组织机构代码公司聘请的会计师事务所名称公司聘请的会计师事务所办公地址公司其他基本情况,4,37021116362149316362149-3山东汇德会计师事务所有限公司青岛市东海西路 39 号世纪大厦 26-27 层公司原名青岛澳柯玛股份有限公司，2011 年 6 月21 日经青岛市工商行政管理局核准，公司名称变更为澳柯玛股份有限公司，英文全称变更为AUCMA COMPANY LIMITED，公司证券简称及证券代码保持不变。,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据单位：元 币种：人民币,项目营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润经营活动产生的现金流量净额,金额,23,523,857.3250,457,420.3037,085,253.2313,760,585.71204,849,089.44,(二)非经常性损益项目和金额单位：元 币种：人民币,非经常性损益项目非流动资产处置损益,2011 年金额1,288,817.31,2010 年金额9,946,632.77,2009 年金额-988,564.29,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密,切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定,23,600,122.00,8,754,273.11,2,877,926.22,量持续享受的政府补助除外,债务重组损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益,-1,383,508.944,239,209.07,3,821,846.47,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额合计,2,928,728.68-119,936.22-4,373,064.2523,324,667.52,-1,379,535.68298,507.11-1,867,109.8718,608,467.57,-1,062,714.7414,004.48132,978.16-1,218,151.773,577,324.53,(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元 币种：人民币,主要会计数据营业总收入营业利润利润总额归属于上市公司股东的净利润,2011 年4,130,343,819.7023,523,857.3250,457,420.3037,085,253.23,2010 年3,695,106,906.2170,470,349.8176,416,882.6269,404,683.65,本年比上年增减（%）11.78-66.62-33.97-46.57,2009 年2,638,489,473.3957,052,179.1861,746,801.5551,885,437.99,归属于上市公司股东的扣,除非经常性损益的净利,13,760,585.71,50,796,216.08,-72.91,48,308,113.46,润,经营活动产生的现金流量,204,849,089.44,58,791,929.63,248.43,538,102,123.23,5,0,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告净额,2011 年末,2010 年末,本年末比上年末增减（%）,2009 年末,资产总额负债总额归属于上市公司股东的所有者权益总股本,2,701,077,925.242,094,861,119.87601,635,412.50341,036,000.00,2,497,049,240.191,927,427,181.52564,550,159.27341,036,000.00,8.178.696.57,2,169,635,622.531,667,492,157.32495,339,594.27341,036,000.00,主要财务指标基本每股收益（元股）稀释每股收益（元股）用最新股本计算的每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元股）归属于上市公司股东的每股净资产（元股）资产负债率（%）,2011 年0.110.110.110.046.362.360.602011 年末1.764177.56,2010 年0.200.20/0.1513.109.590.172010 年末1.655477.19,本年比上年增减（%）-45-45/-73.33减少 6.74 个百分点减少 7.23 个百分点252.94本年末比上年末增减（%）6.57增加 0.37 个百分点,2009 年0.150.15/0.1411.0510.291.582009 年末1.452576.86,6,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%),发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份1、国家持股,1,000,0001,000,000,0.29320.2932,1,000,0001,000,000,0.29320.2932,2、国有法人持股3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股境内自然人持股、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,二、无限售条件流通股份1、人民币普通股,340,036,000340,036,000,99.706899.7068,340,036,000340,036,000,99.706899.7068,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,341,036,000,100,341,036,000,100,2、限售股份变动情况报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况7,0,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况单位：股,2011 年末股东总数,38,233 户,本年度报告公布日前一个月末股东总数,37,316 户,前十名股东持股情况,股东名称,股东性质,持股比例(%),持股总数,报告期内增减,持有有限售条件股份数量,质押或冻结的股份数量,青岛市企业发展投资,国有,质,有限公司,法人,48.6591,165,945,190,-3,239,100,押,75,000,000,中国太平洋人寿保险,股份有限公司分红,其他,1.3008,4,436,088,336,088,未知,个人分红,中国工商银行同益证券投资基金许磊姜良甫广州科源中小企业投资经营有限公司俞建华戚小梅北京彦懿方元科技有限公司龚玉怀,其他其他其他国家其他其他其他其他,0.92570.43980.31350.29320.25660.19940.19070.1759,3,157,1211,500,0001,069,0741,000,000875,000680,100650,297600,000,-1,144,0641,500,0001,069,074875,000680,100650,297-50,011,1,000,000,未知未知未知未知未知未知未知未知,前十名无限售条件股东持股情况,股东名称青岛市企业发展投资有限公司中国太平洋人寿保险股份有限公司分红个人分红中国工商银行同益证券投资基金许磊姜良甫俞建华戚小梅北京彦懿方元科技有限公司龚玉怀,持有无限售条件股份的数量165,945,1904,436,0883,157,1211,500,0001,069,074875,000680,100650,297600,0008,人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股人民币普通股,股份种类及数量,序,号,1,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,信新,557,700,人民币普通股,上述股东关联关系或一致行动的说明,公司未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。,前十名有限售条件股东持股数量及限售条件单位:股,有限售条件股东名称,持有的有限售条件股份数量,有限售条件股份可上市交易情况新增可上市交易可上市交易时间股份数量,限售条件,法定承诺，并须取,广州科源中小企业投资经营有限公司,1,000,000,2006 年 12 月 12 日,1,000,000,得青岛澳柯玛集团总公司的书面同,意。2、控股股东及实际控制人情况(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍根据青岛市人民政府青政发200811 号青岛市人民政府关于组建政府投资类公司的通知，公司控股股东青岛市企业发展投资有限公司被整建制划转青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司，并保留法人地位，其债权债务关系不变。青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司于 2008 年 6 月 6 日注册成立，列市直企业管理，由青岛市政府国资委依法履行出资人职责。公司实际控制人仍为青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，未发生变化。(2)控股股东情况 法人单位：元 币种：人民币,名称单位负责人或法定代表人成立日期注册资本主要经营业务或管理活动,青岛市企业发展投资有限公司王磊2004 年 3 月 15 日822,000,000管理、融通青岛市人民政府指定的各项专用基金；对外投资与资产管理；受托范围内的国有资产经营与管理；财务顾问；投融资咨询（以,上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）(3)实际控制人情况 法人单位：元 币种：人民币,名称,青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,(4)控股股东及实际控制人变更情况本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。9,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,3、其他持股在百分之十以上的法人股东,截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。,10,0,0,0,0,0,0,0,0,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告五、董事、监事和高级管理人员(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况单位：股是否在,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,年初持股数,年末持股数,变动原因,报告期内 股东单从公司领 位或其取的报酬 他关联总额（万 单位领元）（税前）取报酬、,津贴,李蔚张兴起宋闻非王英峰姚庆国仲顺和张贞齐宋文雷王同孝刘树艳王言宝李在岩丁唯颖刘天驰曹传成邱芳,董事长董事、总经理董事、财务总监董事、副总经理独立董事独立董事独立董事董事独立董事独立董事监事会主席监事监事监事监事会副主席监事,男男男男男男男男男女男男女男男女,43416039507148465948574243395457,2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2008 年 6 月 7 日2008 年 6 月 7 日2008 年 6 月 7 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 4 月 19 日2008 年 6 月 7 日2008 年 6 月 7 日,2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日2014 年 4 月 19 日2011 年 5 月 18 日2011 年 4 月 19 日,00000000000000,00000000000000,49.246.1039.43.153.101.91.900018.2274.4,否否是否是是是是是是是是是否否否,副 总 经,孙武,理、董事,男,42,2011 年 5 月 20 日,2014 年 5 月 20 日,0,0,37.3,否,会秘书,张斌唐兴运,副总经理副总经理,男男,4155,2011 年 5 月 20 日2011 年 5 月 20 日,2014 年 5 月 20 日2014 年 5 月 20 日,0,0,42.247.3,否否,总 会 计,徐玉翠,师、财务,女,41,2011 年 5 月 20 日,2014 年 5 月 20 日,36.7,否,负责人,合计,/,/,/,/,/,0,0,/,362.8,/,李蔚：2001 年 2 月至 2008 年 2 月任青岛市企业发展投资有限公司副总经理；现任澳柯玛股份有限公司党委书记、董事长，青岛澳柯玛集团总公司党委书记、董事长、总经理，青11,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司董事，青岛市企业发展投资有限公司董事。张兴起：2005 年 8 月至 2007 年 9 月任青岛澳柯玛集团总公司副总裁；2006 年 1 月至今,任澳柯玛股份有限公司董事、总经理，兼任党委副书记。,宋闻非：1999 年 12 月至 2007 年 9 月任青岛市担保中心副主任；2006 年 6 月至 2008 年4 月任澳柯玛股份有限公司财务负责人；2006 年 6 月起任澳柯玛股份有限公司董事；2008年 6 月起任澳柯玛股份有限公司财务总监。,王英峰：2005 年 10 月至 2009 年 4 月任澳柯玛股份有限公司总会计师；2008 年 4 月至2010 年 8 月任澳柯玛股份有限公司财务负责人；2006 年 12 月至今任澳柯玛股份有限公司董事；2007 年 8 月至今任澳柯玛股份有限公司副总经理。,姚庆国：1983 年 7 月山东科技大学毕业留校工作至今，曾任山东科技大学助教、讲师、教务处科长、经济系副主任，副教授、校办产业处处长（济南）、教授、经济管理学院院长（济南）、青岛校区管委会副主任、研究生学院院长等职；现任山东科技大学教授，博士研究生导师；2011 年 5 月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。,仲顺和：2002 年至 2006 年任中国家用电器研究院总工程师；2006 年至今任中国家用电,器研究院高级顾问；2008 年 6 月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。,张贞齐：2000 年 8 月至 2009 年 3 月任青岛大学研究生处副处长，2009 年 4 月至今任青岛大学机电工程学院党总支书记、教授；管理学博士，管理学学术学位、MPA、MPM 专业学位硕士研究生指导教师；2011 年 5 月至今任澳柯玛股份有限公司独立董事。宋文雷：1997 年 11 月至 2010 年 2 月在中信证券股份有限公司工作，任收购兼并部负责人，执行总经理；2010 年 2 月至今任金石投资有限公司执行总经理；2007 年 6 月至 2011年 5 月任澳柯玛股份有限公司董事。,王同孝：2000 年 1 月至 2011 年 11 月任山东科技大学财务处处长；2005 年 12 月被评为博士生导师；2006 年被聘为山东科技大学总会计师至今；2008 年 1 月起任尤洛卡矿业安全工程股份有限公司独立董事；2005 年 6 月至 2011 年 5 月任澳柯玛股份有限公司独立董事。刘树艳：2005 年 12 月至今任青岛科技大学经济与管理学院副院长、教授；2005 年 6 月至 2011 年 5 月任澳柯玛股份有限公司独立董事；2007 年 12 月起任第十一届青岛市政协委员。,王言宝：2004 年 8 月至 2007 年 6 月任青岛市人民政府国有资产监督管理委员会副主任、党委副书记；2007 年 7 月至今任青岛市人民政府市直企业监事会主席；2008 年 4 月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事会主席、青岛交运集团公司监事会主席、青岛澳柯玛集团总公司监事会主席；2008 年 6 月起任澳柯玛股份有限公司监事会主席；2009年 12 月起任青岛海创开发建设投资有限公司监事会主席。,李在岩：2004 年 8 月至今任青岛市人民政府国有资产监督管理委员会外派监督人员；2008 年 4 月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司监事、青岛交运集团公司监事、青岛澳柯玛集团总公司监事；2008 年 6 月起任澳柯玛股份有限公司监事。丁唯颖：1999 年 12 月至 2006 年 6 月，任青岛市企业发展投资公司主管会计；2006 年6 月至 2009 年 3 月任青岛市企业发展投资有限公司财务部副经理；2009 年 3 月起任青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司审计部部长；2006 年 6 月起任澳柯玛股份有限公司监事。,刘天驰：1996 年 7 月参加工作，曾任青岛澳柯玛集团总公司人力资源部部长助理、人力资源部副部长、党委政工部副部长、人力资源部部长等职务；2007 年 1 月至今任澳柯玛股份有限公司人力资源部经理；2011 年 4 月至今任澳柯玛股份有限公司监事。曹传成：2000 年 3 月至 2008 年 2 月任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、董事、副总裁；2008 年 2 月至 2011 年 12 月任青岛澳柯玛集团总公司党委副书记、纪委书记、工会主,12,否,否,是,是,是,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告席、监事会副主席，澳柯玛股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席；2008 年 6 月至 2011 年 5 月任澳柯玛股份有限公司监事会副主席。邱芳：2006 年 5 月至 2008 年 9 月任青岛澳柯玛商务有限公司党总支书记；2006 年 5 月至 2009 年 3 月任青岛澳柯玛商务有限公司工会主席；2006 年 5 月至 2011 年 4 月任澳柯玛股份有限公司工会副主席，2006 年 11 月至 2011 年 4 月兼任澳柯玛股份有限公司纪律检查委员会委员；2007 年 9 月至 2011 年 4 月任澳柯玛股份有限公司监事。孙武：1998 年 12 月至今任澳柯玛股份有限公司董事会秘书；2004 年 5 月至 2008 年 3月兼任澳柯玛股份有限公司党委副书记、工会主席；2006 年 7 月至 2008 年 9 月任青岛澳海生物有限公司董事长；2004 年 6 月至今任澳柯玛股份有限公司副总经理。张斌：2003 年 11 月至今任澳柯玛股份有限公司副总经理；2011 年 12 月起兼任澳柯玛股份有限公司生活电器事业部总经理。唐兴运：2002 至 2005 年任青岛澳柯玛进出口有限公司副总经理，2006 年 9 月至 2011年 12 月任青岛澳柯玛商务有限公司董事长；现任澳柯玛股份有限公司党委委员、副总经理，青岛澳柯玛进出口有限公司董事长等职。徐玉翠：2002 年 8 月至 2007 年 3 月任青岛澳柯玛新能源技术有限公司常务副总经理兼财务总监，2007 年 4 月至 2009 年 4 月任澳柯玛股份有限公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监，2009 年 4 月起任澳柯玛股份有限公司总会计师，2009 年 4 月至 2012年 3 月兼任澳柯玛股份有限公司财务部经理，2010 年 8 月起任澳柯玛股份有限公司财务负责人。(二)在股东单位任职情况,姓名李蔚,股东单位名称青岛市企业发展投资有限公司,担任的职务董事,任期起始日期2008 年 2 月 28 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否,在其他单位任职情况,姓名李蔚李蔚李蔚,其他单位名称青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司青岛澳柯玛集团总公司青岛澳柯玛集团总公司,担任的职务董事总经理党委书记、董事长,任期起始日期2008 年 2 月 28 日2008 年 2 月 28 日2010 年 4 月 1 日,任期终止日期,是否领取报酬津贴否否,王英峰姚庆国仲顺和仲顺和张贞齐宋文雷,河北神舟卫星通信股份有限公司山东科技大学中国家用电器研究院欧美同学会加拿大分会青岛大学机电工程学院金石投资有限公司,副董事长教授、博士生导师高级顾问理事党总支书记执行总经,2009 年 3 月 1 日2006 年 7 月 1 日2006 年 10 月 1 日2000 年 1 月 1 日2009 年 4 月 1 日2010 年 2 月 1 日,2011 年 11 月 11 日,是否,13,是,是,否,否,否,否,是,是,否,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告理,王同孝王同孝,山东科技大学尤洛卡矿业安全工程股份有限公司,总会计师独立董事,2006 年 1 月 1 日2008 年 1 月 4 日,是,经济与管,刘树艳,青岛科技大学,理学院副,2005 年 12 月 1 日,是,院长,王言宝王言宝王言宝王言宝王言宝李在岩,青岛市人民政府国有资产监督管理委员会青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司青岛交运集团公司青岛澳柯玛集团总公司青岛海创开发建设投资有限公司青岛市人民政府国有资产监督管理委员会,市直企业监事会主席监事会主席监事会主席监事会主席监事会主席外派监督人员,2007 年 7 月 1 日2008 年 4 月 1 日2008 年 4 月 1 日2008 年 4 月 1 日2009 年 12 月 1 日2004 年 8 月 1 日,李在岩李在岩李在岩丁唯颖,青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司青岛交运集团公司青岛澳柯玛集团总公司青岛华通国有资本运营(集团)有限责任公司,监事监事监事审计部部长,2008 年 4 月 1 日2008 年 4 月 1 日2008 年 4 月 1 日2009 年 3 月 1 日,否否否,党委副书记、纪委书,曹传成,青岛澳柯玛集团总公司,记、工会主,2008 年 2 月 28 日,2011 年 12 月 15 日,席、监事会副主席(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况公司成立了董事会薪酬与考核委员会，负责审查公司董事及高级管理人,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,员履职情况，对其进行年度绩效考核，并根据各自目标任务的完成情况和评价结果，兑现其年度薪酬；除职工监事外，公司其他监事不在公司领取报酬。在本公司或本公司控股子公司领取报酬的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员主要领取工资报酬，根据各自所在公司内部工资方案并考虑效益系数等计算得出，按月发放。报告期内，在本公司领取薪酬的董事、监事和高级管理人员的报酬均已足额发放。14,0,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况,宋文雷王同孝刘树艳曹传成邱芳,姓名,担任的职务董事独立董事独立董事监事会副主席监事,离任离任离任离任离任,变动情形,变动原因董事会换届任期届满任期届满辞职监事会换届,(五)公司员工情况,在职员工总数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别销售技术财务行政生产教育程度类别高中、中专及以下大专本科及以上,专业构成教育程度15,专业构成人数数量（人）,6,3685232651172365,2274,829750789,、,、,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,六、公司治理结构,(一)公司治理的情况,为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，有效控制经营风险，提高经营效率和效果，实现公司持续稳定健康发展，公司已按照有关法律法规的要求，建立了较为完善的公司治理结构运作框架和较为健全的企业内控制度，内容涵盖了公司各主要经营环节。,报告期内，公司严格按照有关规定规范运作，不断健全和完善公司法人治理结构，提升公司治理水平；公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层权责分明，公司治理的实际情况符合上市公司治理准则等规范性文件的要求。具体如下：,1、关于股东与股东大会：公司严格按照有关规定及公司股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会，严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，平等对待公司所有股东，保证所有股东享有同等知情权，保证所有股东能够充分行使表决权，公司历次股东大会均聘请专业律师出席并见证，会议的各项程序均符合有关规定，会议决议合法、有效。报告期内公司召开了一次 2010 年年度股东大会。,2、关于董事和董事会：公司严格按照有关法律法规及公司章程的规定选举董事，董事会的人数和人员构成符合有关要求，结构合理；公司严格执行董事会议事规则独立董事工作制度独立董事年报工作制度审计委员会年报工作规程等内控制度，确保了董事会运作的规范和决策的客观科学；同时，各位董事能够勤勉尽责，以认真负责的态度出席董事会会议和股东大会，并积极为公司经营献计献策；公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，确保了董事会的高效运作和科学决策。报告期内，公司共召开了 5 次董事会。,3、关于监事与监事会：公司严格按照有关法律法规及公司章程的规定选举监事，监事的人数及人员构成符合有关要求；公司严格按照公司监事会议事规则召集召开监事会会议，保证了监事会有效行使监督和检查职责；同时，公司监事会能够本着对股东负责的态度，认真履行自己的职责，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，有效地维护了公司及股东的权益。报告期内公司共召开了 4 次监事会。,4、关于控股股东与上市公司：公司与控股股东在业务、资产、人员、机构及财务等方面做到独立，公司董事会、监事会及内部机构均独立运作，具有充分的自主经营能力；同时，公司控股股东能够严格规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权力；公司未发现控股股东存在占用公司资金、资产的情况及其他谋取额外利益的行为。,5、关于绩效评价与激励约束机制：公司侧重在预算管理的基础上进行经营业绩考核，报告期内，公司进一步修订了独立经营实体目标激励实施办法，调整了各独立经营实体的指标体系；并在绩效管理体系方面进行改革，以经营战略为指针，将战略目标逐级分解到部门，建立起与公司战略密切联系、可衡量的绩效管理体系，实现了绩效管理的全员参与，并将组织绩效和个人绩效紧密联结在一起，构建起了企业的可持续性发展能力。同时，公司还建立了按季度对实体经营班子的日常考评制度，激发实体管理层变压力为动力；从实际执行来看，效果良好。,6、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、配套商、销售商、消费者等其他利益相关者的合法权益，并与其积极合作，共同推动公司持续稳定健康发展；公司积极参与所在区域的公益事业，注重环境保护，积极履行应尽的社会责任。7、关于信息披露与透明度：公司已按照有关要求，制定了信息披露管理制度、内幕信息知情人登记及外部信息使用人提醒制度和年报信息披露重大差错责任追究制度等制度；报告期内，公司严格执行上述制度，积极完成信息披露，主动与监管部门及投资者,16,5,2,3,0,、,、,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告进行沟通，真实、准确、完整、及时地披露相关信息；公司能够确保所有股东有平等的机会获得相关信息，保证信息披露的公平与公正。8、关于投资者关系管理：公司十分重视投资者关系管理工作，并通过在公司网站设立专栏、电话、邮件等各种便捷交流方式，加强与投资者的联系与沟通，及时解答投资者关心的问题。另外公司已开通 投资者关系互动平台，通过该平台，投资者可及时了解公司最新动态、公告等，并可在线提问。2011 年度，为加强公司信息披露工作，公司新制定了董事会秘书工作制度，使得公司内控制度得到进一步完善。完善的内控制度为公司规范运作提供了强有力的制度保证。今后，公司将根据实际情况及环境的变化，继续深化法人治理建设，不断改进和完善公司治理结构，推动内部控制的持续改进，切实提高公司治理水平。(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况,董事姓名李蔚张兴起宋闻非王英峰仲顺和姚庆国张贞齐宋文雷王同孝刘树艳,是否独立董事否否否否是是是否是是,本年应参加董事会次数5555544111,亲自出席次数5455544111,以通讯方式参加次数3333333000,委托出席次数0100000000,缺席次数0000000000,是否连续两次未亲自参加会议否否否否否否否否否否,年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况目前，公司已根据有关文件要求，依法制定并完善了独立董事工作制度独立董事年报工作制度审计委员会年报工作规程等一系列规章制度，这些制度就独立董事的提名与任职资格、独立董事的职权以及独立董事在公司年报审计工作中的权力与义务等，进行了详尽的规定；公司独立董事能够本着对全体股东负责的态度，认真贯彻执行上述制度的有17,是,是,是,是,是,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告关要求，独立履行职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位及个人的影响，积极维护中小股东的合法权益不受损害。报告期内，公司各位独立董事均能勤勉尽责，积极出席有关会议，凡经董事会决策的事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，深入了解有关议案情况，独立、客观、审慎的行使表决权，并按照规定对有关事项发表独立意见，充分发挥了其作为独立董事的作用；特别是在公司 2011 年年度报告的审计工作中，各位独立董事均能按时出席公司就年报审计而组织的审计委员会、独立董事、管理层与年审会计师事前、事中及事后的沟通会，并在实地考察的基础上，认真听取公司管理层对全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解和掌握公司年报审计计划和进度，仔细审阅相关资料，就年报审计过程中所关注的问题积极与其他各方进行有效沟通，以确保公司审计报告全面反映公司真实经营状况；切实维护公司和中小投资者的利益。同时，在报告期内，公司独立董事还随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极为公司长远发展及管理出谋划策，对提高公司经营决策水平、经营效率起到了积极作用。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况,业务方面独立完整情况,是否独立完整,情况说明公司具有面向市场的自主经营能力，业务完全独立，控股股东除持有本公司股权外，与公司之间不存在同业竞争。,对公司产生的影响,改进措施,公司的劳动、人事及工资管理完全独立于控股股东，公,人员方面独立完整情况资产方面独立完整情况机构方面独立完整情况财务方面独立完整情况,司董事、监事及高级管理人员均严格按照公司法、公司章程规定的程序产生，除财务总监因委派关系在控股股东领取报酬外，公司高级管理人员等均在公司领取报酬。公司拥有独立的产、供、销系统，资产完整、经营独立，与控股股东已完全分开。公司法人治理结构健全，“三会”均独立运作，各个职能部门和机构完全独立于控股股东，不存在与控股股东合并办公的情形。公司设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系和管理制度，财务管理和会计核算不受任何股东单位的控制和干预，公司拥有独立的银行账户，依法独立纳税。,(四)公司内部控制制度的建立健全情况,内部控制建设的总体方案内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况,为保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实准确完整，有效控制经营风险，提高经营效率和效果，实现持续稳定健康发展，公司致力于建立完善的内部控制体系，形成规范的管理体系。根据有关法律法规的要求，公司已制定了完善的内部控制制度，内容涵盖了公司各主要业务环节，并结合公司实际运行情况、环境变化等因素适时进行更新和完善，并强化对内控制度在日常经营管理中运行情况的监督，通过每年开展内部控制评价，推动内部控制的持续改进，并不断改进和完善公司治理结构，切实提高公司治理水平。18,况,、,澳柯玛股份有限公司 2011 年年度报告,内部控制检查监督部门的设置情内部监督和内部控制自我评价工作开展情况董事会对内部控制有关工作的安排与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况内部控制存在的缺陷及整改情况,公司已设有对董事会负责由董事长直接领导的内控部，履行内部审计职能，并突出在内部控制方面发挥作用，通过对公司各种经营活动及控制系统进行独立评价，持续推动公司内部控制的完善和风险管理的提升。公司已制定了内部控制评价管理办法等相关制度，规定了内控自评的原则、程序和范围，并建立了专兼职内控自评团队，根据董事会批准的年度内部审计计划，由内控部组织实施对公司及下属公司的内部控制评价，有关报告报送董事会；同时，公司注重对内控评审中发现的不足之处实施整改，并对整改结果进行后续跟踪审核。公司董事会通过下设审计委员会，监督公司的内控评审制度及其实施，负责内审与