华兰生物：内幕信息知情人登记管理制度（11月） .ppt

第三条,、,华兰生物工程股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度,第一章 总 则,第一条 为规范华兰生物工程股份有限公司(以下简称“公司”)的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所股票上市规则、中小企业板信息披露业务备忘录第24号:内幕信息知情人报备相关事项等法律、法规、规章和公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。公司董事长为内幕信息管理工作主要责任人；公司董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜；证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务等工作。监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。,第四条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、,传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。,第五条 董事、监事、高级管理人员以及公司各部门、分(子)公司应做好内幕信息的保密工作,未经董事会书面授权,不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司的内幕信息及信息披露的内容，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会秘书审核同意,方对外报道、传送。第六条 公司不得以新闻发布或答记者问等形式替代公司的正式公告，防止内幕信息提早通过媒体泄露。在接待新闻媒体时，应按深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引有关规定与其签署承诺书。,第二章 内幕信息及内幕人员的范围,第七条 内幕信息的认定标准：,本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：,（一）公司的经营范围和方针的重大变化；,（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产,生重要影响；,（四）公司对外提供重大担保；,（五）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；或者发生,大额赔偿责任；,（六）公司发生重大亏损或者重大损失；,（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（八）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,或无法履行职,责；,（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或,者控制公司的情况发生较大变化；,（十）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破,产程序、被责令关闭；,（十一）涉及公司的重大诉讼、仲裁；,（十二）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十三）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理,人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十四）公司分配股利或者增资的计划；,（十五）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关,决议；,（十六）公司股权结构的重大变化；（十七）公司债务担保的重大变更；,（十八）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百,分之三十；,（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十一）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损,害赔偿责任；,（二十二）公司收购的有关方案；,（二十三）公司定期报告和业绩快报披露前，定期报告和业绩快报的内,容；,（二十四）公司回购股份，或者以资本公积金转增股本的计划；（二十五）公司及控股股东、实际控制人的重大资产重组计划；,（二十六）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信,息。,第八条 内幕信息知情人的认定标准,本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接,获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；,（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；,（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进,行管理的其他人员；,（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服,务机构的有关人员；,（七）因其他工作原因获悉内部信息的单位和个人，包括但不限于公司财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员；,（八）上述人员的配偶、子女和父母；（九）中国证监会规定的其他人。,第九条,第三章 登记备案和报备公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间、地点、依据、方式等信息的相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件内幕信息知情人档案中的要求，填写内幕信息知情人档案，并制作重大事项进程备忘录，报送河南证监局和深圳证券交易所备案。备忘录的内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。第十条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料至少保存十年以上。第十一条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的名称/姓名、组织机构代码/身份证件号码、证券账户、所在单位/部门、职务/岗位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十三条,公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、交易对手方、中,介服务机构以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十四条,行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部,门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕,信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。上市公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。,第十六条,内幕信息知情人登记备案的程序：,（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人档案并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写内容的真实性、准确性；（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、河南证监局进行送达、报备。,第十七条,公司内幕信息流转的审批程序为：,（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、子（分）公司的范围内流转。（二）对内幕信息需要在公司部门、子（分）公司之间流转的，由内幕信息原持有部门、子（分）公司的负责人批准后方可流转到其他部门、子（分）公司公司，并在证券部备案。（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券部备案。第十八条 公司在出现下列情形，应及时向河南证监局、深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：（一）公司在报送年报和半年报相关披露文件的同时，应向河南证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。（二）公司在报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，若有关方案为每 10 股送红股与资本公积金转增股本合计超过 6 股（含 6 股），应向河南证监,局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应向河南证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后，公司在报送董事会决议等相关文件的同时，应向河南证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司在首次报送相关事项文件的同时，应向河南证监局、深圳证券交易所报备内幕信息知情人档案。,第五章,内幕信息的保密管理,第十九条,公司及董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕,信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接河南证监局或深圳证券交易所报告。,第二十条,公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供,未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。,第二十一条,内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得,滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十三条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第二十四条 公司应根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司,股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送河南证监局。,第六章,责任追究,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除、终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十九条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送河南证监局和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。第四章 附则第三十条 本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法、证券法、,、,、,中国证监会关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定深圳证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引、中小企业板信息披露业务备忘录第 24 号：内幕信息知情人报备相关事项以及公司章程等有关规定执行。,第三十一条 本制度由公司董事会负责修改、解释。,第三十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原公司内幕信息知情,人登记和报备制度同时废止。,华兰生物工程股份有限公司董事会,2011年11月29日,附件一：,华兰生物工程股份有限公司内幕信息知情人档案,序号,内幕信息知情人姓名,身份证号码,知悉内幕信息时间,知悉内幕信息地点,知悉内幕信息方式,内幕信息内容,内幕信息所处阶段,登记时间,登记人,公司简称：法定代表人签名：,公司代码：公司盖章,注：1.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,附件二：,保 密 承 诺 函,致：华兰生物工程股份有限公司,位）,本人,（身份证号：,（职务）,）任（单。本人郑重承,诺，将严格遵守中华人民共和国证券法、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司信息披露管理办法等法律、行政法规、部门规章及贵司公司章程关于非公开信息知情人保密义务的有关规定，不以任何形式擅自对外泄露关于贵公司的非公开信息，在获得非公开信息后至该信息被公开披露前，本人不买卖贵司证券，也不推荐他人买卖贵司证券或者通过其他方式牟取非法利益。本人同意按照法律、行政法规、部门规章及贵司公司章程的有关要求，在具体事项需要时应贵司统一安排与贵司另行签署保密协议。承诺人：,日期：,年,月,日,