依米康：海际大和证券有限责任公司关于公司持续督导期间跟踪报告.ppt

海际大和证券有限责任公司,关于四川依米康环境科技股份有限公司,2011年度持续督导期间跟踪报告,海际大和证券有限责任公司（以下简称“海际大和证券”），作为四川依米康环境科技股份有限公司（以下简称“依米康”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等的规定和要求，对依米康 2011 年度规范运作、信守承诺及信息披露等情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：,一、依米康执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度,的情况,（一）控股股东、实际控制人及其他关联方情况,依米康的控股股东和实际控制人为孙屹峥、张菀夫妇。截至本报告出具日，孙屹峥、张菀,直接持有公司股份 3899.99 万股，占公司总股本的 49.74%。,（二）执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情,况,为加强公司内部管理，健全和完善内部控制，提高公司运营效率，控制和规避经营中存在的风险，公司制定了一系列内部控制制度，并得到了严格贯彻和执行。公司根据公司法、证券法、创业板上市公司规范运作指引等有关法律法规的规定，制定并完善了公司,章程，依据相关法律法规和公司章程制定股东大会议事规则、董事会议事规则、经,营决策和经营管理规则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理,制度、独立董事制度、对外投资管理制度、控股股东及实际控制人行为规范、内部审计制度、信息披露管理制度、总经理工作细则、内幕信息知情人登记管理制度等公司治理和内部控制相关制度。建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,（三）保荐机构意见,本保荐机构认为：公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，在持续督导期间运行良好，公司的内控制度能够在生产经营过程中发挥促进、监督和制约作用。依米康较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，2011,年度控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用公司资源的情形。,二、依米康执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的,内控制度的情况,依米康依据公司法、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规并结合自身特点，制定了一套包括组织架构、治理结构、议事规则、管理制度、财务制度等在内的较为健全有效的内部控制体系，以确保公司的各项生产、经营活动都能有章可循，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（一）组织架构设置,公司建立健全了以股东大会、董事会、监事会、经理分权与制衡为特征的公司治理结构。1、股东大会是公司的权力机构，公司的重大经营决策均须股东大会审议通过。2011 年，依米康召开 2 次股东大会，其召集和召开程序、出席人员资格、表决程序、表决结果均符合有关规定要求。,2、董事会是公司的日常经营决策机构，由 5 名董事组成，其中 2 名为独立董事。董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会。2011 年，依米康召开 7 次董事会，其召集和召开程序、出席人员资格、表决程序、表决结果均符合有关规定要求。3、监事会是公司的运营监督机构，由 3 名监事组成，其中 1 名由职工代表大会选举产生。2011 年，依米康召开 6 次监事会，其召集和召开程序、出席人员资格、表决程序、表决结果均符合有关规定要求。,4、公司按照有关法规要求及行业和公司特点，在总经理下设营销中心、技术研发中心、,制造中心、财务中心、行政中心等负责公司日常经营管理等工作。,（二）制度制定,公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等相关法律、法规规定，并结合公司实际情况和管理需要，建立或修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、经营决策和经营管理规则、募集资金管理制度、关联交易决策制度、对外担保管理制度、独立董事制度、对外投资管理制度、控股股东及实际控制人行为规范、投资者关系管理制度、内部审计制度、信息披露管理制度、董事会秘书工作细则、总经理工作细则、内幕信息知情人登记管理制度、董事会审计委员会工作细则、董事会战略委员会工作细则、董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则等公司治理和内部控制相关制度，并严,格执行相关制度，以确保公司经营管理活动的合法、有效开展。,（三）保荐机构意见,本保荐机构认为：公司的内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷，在持续督导期间运行良好，公司的内控制度能够在生产经营过程中发挥促进、监督和制约作用，能够有效防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。2011 年度公司董事、监事、高级管理人员不存在利用职务之便损害公司利益的情形。,三、依米康执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度的情况,（一）有关关联交易相关制度,公司根据有关法律法规及相关规定制定了公司章程、关联交易决策制度、独立,董事制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。具体如下：,1、公司章程对规范关联交易的制度安排,（1）第七十九条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”,（2）第八十七条规定：“股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。”（3）第一百二十条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。”2、关联交易决策制度规定了关联交易的决策程序和权限,公司在关联交易决策制度中规定了关联交易的决策程序：根据关联交易决策权限，分别由公司董事会、股东大会根据相关权限履行审批程序；以及关联交易的决策权限。,股东大会、董事会和总经理对关联交易的具体决策权限如下：,（1）股东大会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；虽属于总经理办公会、董事会有权决策的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会审议的；属于董事会决策的关联交易，但董事会认为应提交股东大会审议或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易应提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当,；,在董事会审议通过后提交股东大会审议。（2）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外）；公司与关联法人发生的交易金额在 100 万元人民币以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的。（3）总经理办公会议：与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下（不含 30 万元）的关联交易（公司提供担保除外）与关联法人发生的交易金额在 100 万元以下（不含 100 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（公司提供担保除外）。3、独立董事制度对规范关联交易的制度安排第十九条规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据”。（二）2011 年度关联交易情况公司除支付关键管理人员报酬外，2011 年发生的关联交易情况如下：1、关联交易（1）关联方租赁2008 年 12 月 15 日，本公司与北京日天达房地产经纪有限公司签订了房屋租赁合同。根据该合同，由本公司租赁位于北京建外 SOHO A 座 2902 单元的房屋作为北京分公司办公用途，建筑面积 278.54 平方米，租赁期自 2009 年 1 月 1 日至 2009 年 12 月 31 日止，租金为每月 39,000 元人民币。该租赁房屋为控股股东张菀所有。2009 年 12 月 20 日，双方对以上合同进行了续签，租赁期自 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，其他条款不变。2011 年度实际租期为 2011 年 1 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日，以后不再续租。通过与相同地段同类房屋的租金进行比较，以上租金价格公允。（2）关联担保情况单位：元,担保方名称孙屹峥、张菀,担保方式保证担保,被担保方名称四川依米康环境科技股份有限公司,担保金额50,000,000.00,担保起始日2011.3.25,担保到期日2012.3.24,担保是否已经履行完毕否,桑瑞思公司,保证担保,四川依米康环境科技股份有限公司,50,000,000.00,2011.3.25,2012.3.24,否,2、公司应收关联方款项单位：元,单位名称桑瑞思公司,与本公司关系子公司,期末金额20,052,772.11,期初金额18,030,532.66,除此之外，依米康在 2011 年度与控股股东、实际控制人及其他关联方之间不存在关联交易事项。（三）保荐机构意见本保荐机构认为：公司为保证关联交易的公允、合规，制订了较为完善的制度，且有关制度执行情况良好。公司已按照相关法律法规及内部控制制度履行了必要的审批及信息披露程序。2011 年公司关联交易均合法合规。三、依米康募集资金的专户存储、投资项目的实施情况依米康本次募集资金总额为人民币 343,000,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为人民币 297,248,800.00 元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金账户存储余额为人民币 269,325,605.02 元。具体情况如下：（一）募集资金专户存储情况单位：元,开户单位四川依米康环境科技股份有限公司,开户银行天津银行成都分行中国民生银行成都神仙树支行,银行账号241101201020016449241101205010005157241101205010005296241101205010005061241101205010004967小计201001421000241320100142600001252010014270000063,账户类别募集资金专项账户定期存单募集资金专项账户定期存单,年末余额4,728,108.2415,000,000.0010,000,000.005,000,000.005,000,000.0039,728,108.244,774,025.015,000,000.0010,000,000.00,2010014260000117,5,000,000.00,-,开户单位,开户银行,银行账号,账户类别,年末余额,小计,24,774,025.01,浙商银行成都分行中国建设银行股份有限公司成都第一支行,65100000101201003405396510000010121800038967小计51001416108051507934-000151001416108051507934-0002小计20100142100025692010014260000133,募集资金专项账户定期存款募集资金专项账户募集资金专项账户募集资金专项账户,5,013,792.8725,000,000.0030,013,792.876,756,833.60130,000,000.00136,756,833.603,052,845.3010,000,000.00,四川桑瑞思环境技术工程有限公司,中国民生银行成都神仙树支行,20100142700000802010014270000071,定期存单,10,000,000.0010,000,000.00,2010014260000141小计合计,5,000,000.0038,052,845.30269,325,605.02,（二）募集资金投资项目实施情况单位：万元,募集资金总额,29,724.88,本年度投入募集资金总额,2,873.52,报告期内变更用途的募集资金总额,累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,已累计投入募集资金总额,2,873.52,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目（含部分变更,募集资金承诺投资总额,调整后投资总额（1）,本年度投入金额,截至期末累计投入金额(2),截至期末投资进度（%）(3)(2)/(1,项目达到预定可使用状态日期,本年度实现的效益,是否达到预计效益,项目可行性是否发生重大变化,精密机,房空调生产技,否,4,000.00,4,000.00,36.56,36.56,0.91,2012 年 9月,否,术改造技术研,发中心技术改,否,3,000.00,3,000.00,0.00,0.00,2012 年 9月,否,造,无,无,无,无,无,无,营销服,务网络建设技,否,2,500.00,2,500.00,40.00,40.00,1.60,2013 年 8月,否,术改造工程承,包业务营运资,否,4,500.00,4,500.00,696.96,696.96,15.49,2013 年 12月,否,金承诺投,资项目,14,000.00,14,000.00,773.52,773.52,小计超募资金投向,归还银行贷款超募资金投向小计合计未达到计划进度或预计收益的情况和原因,2,100.002,100.002,873.52由于本公司实际发行上市时间晚于原计划时间，致使本公司募投项目实际启动建设时间推迟，因此募投项目实际实施进度晚于计划进度。,项目可行性发生重大变化的情况说明1、本公司募集资金净额 297,248,800.00 元，与初始预计募集资金140,000,000.00 元相比，超募资金为 157,248,800.00 元。2、2011 年 8 月 29 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了的议案，同意,超募资金的金额、用途及使用进展情况,将存储于建行第一支行的超募资金中的 2,100.00 万元归还银行贷款。,2011 年 8 月 29 日，公司第一届监事会第六次会议审议通过了的议案，同意公司使用部分超募资金 2,100.00 万元用于偿还银行贷款。公司独立董事及保荐机构对该议案发表了同意意见。募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况,项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向,项目尚处于建设期存放于募集资金专项账户,募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况（三）保荐机构意见本保荐机构认为：公司严格执行了有关募集资金管理制度，募集资金监管协议得到有效执行；募集资金投资项目不存在持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等情况；募集资金不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用或挪用的情况；超募资,金的使用履行了必要的审批程序，不存在违规使用募集资金的情况，公司募集资金使用情况与已披露情况一致。本保荐机构对依米康 2011 年募集资金存放与使用情况无异议。,四、依米康重要承诺事项,（一）避免同业竞争承诺,公司控股股东、实际控制人孙屹峥、张菀共同出具了放弃竞争与利益冲突承诺函，主,要内容如下：,1、本人及本人控股或参股的子公司（“附属公司”）目前并没有直接或间接地从事任何与,股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在竞争的任何业务活动。,2、本人及附属公司在今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与股份公司营业执照上所列明经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及附属公司有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与股份公司生产经营构成竞争的业务，本人会安排将上述商业机会让予股份公司。,3、本人将充分尊重股份公司的独立法人地位，严格遵守股份公司的公司章程，保证股份公司独立经营、自主决策。本人将严格按照公司法以及股份公司的公司章程规定，促使经本人提名的股份公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。,4、本人将善意履行作为股份公司大股东的义务，不利用该股东地位，就股份公司与本人或附属公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使股份公司的股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议。如果股份公司必须与本人或附属公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易按照公平合理的和正常商业交易条件进行。本人及附属公司将不会要求或接受股份公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。,5、本人及附属公司将严格和善意地履行与股份公司签订的各种关联交易协议。本人承诺,将不会向股份公司谋求任何超出上述协议规定以外的利益或收益。6、如果本人违反上述声明、保证与承诺，本人同意给予股份公司赔偿。,7、本声明、承诺与保证将持续有效，直至本人不再处于股份公司的控股股东或实际控制,人的地位为止。,8、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司及其他股东共同和分别作出的声明、承诺和,保证。”,（二）本次发行前股东所持股份的限售安排以及自愿锁定的承诺,发行人控股股东及实际控制人孙屹峥、张菀夫妇承诺：自公司股票在证券交易所上市交易,之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。,公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。作为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票并在创业板上市申报材料前六个月内增资的股东王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、邹少平、宋斌、林俊峰均承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接新增股份，也不由公司收购该部分股份。,作为公司董事、监事、高级管理人员的股东孙屹峥、张菀、王倩、周淑兰、佃海燕、黄建军、李念、宋斌均还承诺：除了上述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接所持公司股份总数的百分之二十五；在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让直接或间接所持公司股份；在首次公开发行股票上市之日起十二个月后申报离职的，自申报离职之日起六个月内不转让直接或间接所持公司股份。,（三）关于住房公积金的承诺,公司控股股东暨实际控制人孙屹峥、张菀已作出如下承诺：若经有关主管部门认定公司及其全资子公司需为其员工补缴住房公积金或受到处罚或被任何利益相关方以任何方式提出权利要求时，本人将无条件全额承担经有关主管部门认定并要求公司补缴的全部住房公积金款项、处罚款项，全额承担被任何利益相关方以任何方式提出权利要求的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司负担的其他所有相关费用。,截至本报告出具日，公司及公司控股股东、实际控制人及相关承诺方均遵守了上述承诺，,未发现违反上述承诺情况。,五、依米康为他人提供担保等事项的情况,（一）有关对外担保相关制度,公司根据有关法律法规及相关规定制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、对外担保管理制度、内部审计制度、独立董事制度等规章制度，该等制度就对外担保的审批权限、审批、合同管理、信息披露等方面都作出相应规定。,（二）2011 年度对外担保情况,保荐机构通过对相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，2011 年依米康未对外进行过担保，亦不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。,（以下无正文）。,（本页无正文，为海际大和证券有限责任公司关于四川依米康环境科技股份有限公司2011 年度持续督导期间跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签字：,陈永阳,计静波海际大和证券有限责任公司（公章）2012 年 3 月 28 日,