三维丝：股东大会的法律意见书.ppt

,年度股东大会法律意见书北京市中银（深圳）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司二一一年年度股东大会的法律意见书北京市中银（深圳）律师事务所深圳市福田区金田路 3038 号现代国际大厦 28 层,二一二 年,三 月,、,、,、,、,年度股东大会法律意见书,北京市中银（深圳）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司,二一一年年度股东大会的,法律意见书,致：厦门三维丝环保股份有限公司,根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共,和国证券法（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会发布的上,市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）律师事务所从事证,券法律业务管理办法（以下简称“从业办法”）律师事务所证券法律业,务执业规则(试行)（以下简称“执业规则”）等法律、法规和规范性文件,的规定及厦门三维丝环保股份有限公司章程(以下简称“公司章程”)的,有关规定，北京市中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受厦门三维丝,环保股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派楼永辉律师、陈赛德律师,（以下简称“本所律师”）出席公司二一一年年度股东大会（以下简称“本次,股东大会”），并出具本法律意见书。,本所及经办律师依据公司法证券法股东大会规则从业办法,和执业规则等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，,严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验,证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见,合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责,任。,本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他,1,。,年度股东大会法律意见书,任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。,根据证券法第二十条第二款、股东大会规则第五条和从业办法,的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所,律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如,下：,一、关于本次股东大会召集、召开的程序,经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会于 2012 年 2,月 29 日在中国证监会指定网站上公告了厦门三维丝环保股份有限公司关于召,开 2011 年度股东大会通知的公告（以下简称“股东大会公告”）股东大会,公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审,议事项、登记办法等相关事项。,本次股东大会于 2012 年 3 月 27 日(星期二)上午 10:00 在厦门市新怡酒店,召开，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会公告所载明的相应,事项一致。本次股东大会由公司董事长罗祥波先生主持。有关本次股东大会的,会议资料均已提交出席会议的股东。,经本所律师审核，本次股东大会的召集与召开程序符合公司法等法律,法规和股东大会规则、公司章程的有关规定。,二、关于出席本次股东大会人员的资格,根据本所律师对公司截止 2012 年 3 月 21 日（星期三）下午深圳证券交易,所交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与,出席会议股东的营业执照、身份证明、股票账户卡、持股凭证、授权委托书以,及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人 5 名，代,表股份 29,394,975 股，占公司有表决权总股份的 55.99%。出席本次股东大会,的人员除公司股东及股东代理人以外，公司董事、监事、高级管理人员、公司,保荐机构代表和公司聘请的本所律师出席了本次股东大会。,2,年度股东大会法律意见书,本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合公司法等法,律法规和股东大会规则、公司章程的有关规定。,三、关于本次股东大会召集人的资格,本次股东大会的召集人是公司董事会，符合公司法等法律法规和股,东大会规则、公司章程的有关规定。,四、关于本次股东大会的审议事项,本次股东大会共审议以下九项议案：,1、审议2011 年度董事会工作报告；,2、审议2011 年度监事会工作报告；,3、审议2011 年度财务决算报告；,4、审议2011 年年度报告及其摘要；,5、审议2011 年度利润分配预案；,6、审议关于调整公司独立董事津贴的议案；,7、审议关于修改公司章程的议案；,8、审议关于董事会换届选举的议案；,9、审议关于监事会换届选举的议案。,经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与股东大会公告中所,载明的议案完全一致。公司董事会没有修改股东大会公告和公告中已列明,的提案，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。,五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果,本次股东大会采取现场会议记名方式投票表决，出席会议的股东就本次股东,大会所审议议案进行了表决，按有关法律法规和公司章程规定的程序进行计,票、监票,并当场宣布表决结果。股东大会公告中列明的议案获得出席会议的,股东所持表决权的有效通过，具体的表决结果如下：,1、审议通过了2011 年度董事会工作报告,3,年度股东大会法律意见书,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,权股份的0%。,2、审议通过了2011 年度监事会工作报告,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,权股份的0%。,3、审议通过了2011 年度财务决算报告,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,权股份的0%。,4、审议通过了2011 年年度报告及其摘要,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,权股份的0%。,5、审议通过了2011 年度利润分配预案,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,权股份的0%。,6、审议通过了关于调整公司独立董事津贴的议案,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,权股份的0%。,7、审议通过了关于修改公司章程的议案,股东表决情况：同意票为29,394,975股，占出席会议有表决权股份的100%；,反对票为0股，占出席会议有表决权股份的0%；弃权票为0股，占出席会议有表决,4,年度股东大会法律意见书,权股份的0%。,8、审议通过了关于董事会换届选举的议案,董事选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：,（1）选举罗祥波先生为第二届董事会董事,同意票为 29,394,975 股；反对票为 0 股；弃权票为 0 股。,（2）选举丘国强先生为第二届董事会董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（3）选举罗红花女士为第二届董事会董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（4）选举吴任华女士为第二届董事会董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（5）选举连格先生为第二届董事会董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（6）选举王荣聪先生为第二届董事会董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（7）选举吴善淦先生为第二届董事会独立董事,5,年度股东大会法律意见书,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（8）选举梁烽先生为第二届董事会独立董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（9）选举林秀芹先生为第二届董事会独立董事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,9、审议通过了关于监事会换届选举的议案,监事选举采取累积投票制，股东表决具体情况如下：,（1）选举李菊华女士为第二届监事会监事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,（2）选举吴昊天先生为第二届监事会监事,同意票为 29,394,975 股，占出席会议有表决权股份的 100%；反对票为 0,股，占出席会议有表决权股份的 0%；弃权票为 0 股，占出席会议有表决权股份,的 0%。,经审查，本次股东大会以上表决议案与股东大会公告中列明的议案一,致。,本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序符合公司法等法,律法规和股东大会规则、公司章程的有关规定，表决结果合法有效。,六、结论意见,6,年度股东大会法律意见书,基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合,法律、法规、股东大会规则以及公司章程的规定，出席会议人员的资格、,会议召集人的资格合法有效，表决方式、表决程序合法，通过的决议合法有效。,本法律意见书一式三份，具有同等法律效力。,（此页以下无正文）,7,年度股东大会法律意见书（本页无正文，为北京市中银（深圳）律师事务所关于厦门三维丝环保股份有限公司二一一年年度股东大会的法律意见书之签字盖章页）北京市中银（深圳）律师事务所,负责人：,彭章键,经办律师：,楼永辉陈赛德2012 年 3 月 27 日,