桂林旅游：国海证券股份有限公司关于公司持续督导报告书.ppt

、,、,国海证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司 2011 年度持续督导报告书保荐机构名称：国海证券股份有限公司 被保荐公司简称：桂林旅游,保荐代表人姓名：李金海保荐代表人姓名：覃辉,联系电话：18878715588联系电话：13481122240,经中国证券监督管理委员会关于核准桂林旅游股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可201044 号）核准，公司于 2010 年 1 月 26 日确定向铁岭新鑫铜业有限公司等 9 名投资者发行 10,000 万股，发行价格为每股 10.25 元。依据大信会计师事务有限公司出具的大信验字【2010】第 4-0004 号验资报告，截至 2010 年 2 月 2 日（即本次募集资金转入公司募集资金专户日），公司本次非公开发行人民币普通股（A 股）100,000,000 股，募集资金总额 1,025,000,000 元，扣除发行费用 33,304,522.59 元，募集资金净额 991,695,477.41 元。2011 年度，公司共使用募集资金 328.66 万元，截至 2011年 12 月 31 日，已累计使用募集资金 95,880.70 万元，募集资金余额 3,288.85 万元。国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本保荐机构”）担任上市公司本次非公开发行股票持续督导的保荐机构。由于非公开发行股票募集资金未能按计划使用完毕，同时公司拟变更募集资金使用计划，本保荐机构将依据证券发行上市保荐业务管理办法的规定于 2012 年度继续履行持续督导义务，待上述重大事项执行完毕后，本保荐机构再行出具并披露保荐工作总结报告。根据证券发行上市保荐业务管理办法深圳证券交易所上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法等要求，2011 年度，本保荐机构对上市公司的持续督导情况如下：一、保荐工作概述,项目,工作内容,（一）持续督导事项1、督导发行人有效执行并完善防止控 对相关事项进行了核查股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；2、督导发行人有效执行并完善防止其 对相关内控制度进行了核查董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；1,3、督导发行人有效执行并完善保障关 对关联交易内容和程序进行了核查联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；4、督导发行人履行信息披露的义务，详见本报告“二、信息披露审阅情况”审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；5、持续关注发行人募集资金的专户存 本保荐机构每月搜集募集资金账户银,储、投资项目的实施等承诺事项；,行对账单，每个季度对募集资金使用情,况进行现场核查。上市公司已将募集资金存入对应的专户，项目实施不存在违法违规情况。6、持续关注发行人为他方提供担保等 上市公司在本督导期内不存在违规对,事项，并发表意见。,外担保,（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定1、督促发行人与发起人、控股股东、督导期内，发行人控股股东桂林旅游发实际控制人之间在业务、资产、人员、展总公司严格履行避免同业竞争的相机构、财务等方面相互独立，避免同业 关承诺。竞争；2、督导发行人建立健全公司治理结构、核查了上市公司执行公司章程、三财务和会计制度等内部控制制度，避免 会议事规则、关联交易制度、信息存在可能妨碍持续规范运作的重大缺 披露制度等相关制度的履行情况；对,陷；,上市公司的内控制度的设计、实施和有,效性进行了核查3、督促董事、监事、高级管理人员掌 对相关人员通过回访谈话、电话交流握进入证券市场所必备的法律、行政法 等方式进行了核查，相关人员无违法规和相关知识，知悉上市公司及其董 违规事项事、监事、高级管理人员的法定义务和责任，具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。二、对桂林旅游 2011 年度信息披露审阅情况,披露日期,披露信息,审阅情况,3 月 4 日,非公开发行限售股份解除 主要关注与核查：1、申请解除限售的股,限售提示性公告,2,东履行所作出的相关承诺的情况；2、申请解除限售的股东是否存在非经营性资金占用情况；3、上市公司是否存在对申请解除限售的股东提供任何形式的担保；4、解除限售程序的合法性,3 月 24 日,关于股东所持股份解除质押 审阅披露内容和事项是否合法合规；审阅,的公告,公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,3 月 26 日3 月 31 日,简式权益变动报告书股东减持股份公告控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告；独立董事对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独立意见；内部控制审核报告；关于公司董事会 2010 年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告；监事会对公司内部控制自我评价报告的审核意见；2010年度内部控制自我评价报告；独立董事关于公司内部控制自我评价报告的独立意见；2010 年度董事会工作报告；2010 年年度报告及其摘要；2010 年年度审计报告；董事会关于 2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告；独立董事 2010 年度述职报告；第四届董事 2011 年第一次会议决议公告；独立董事事前认可意见；第四届监事会 2011 年第一次3,审阅披露内容和事项是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。审阅相关关联交易是否符合法律法规及公司章程的规定；审阅公司是否存在对外担保的情况和独立董事意见；审核募集资金存放与使用情况，并出具和披露核查意见；审核公司内部控制制度，并出具和披露核查意见；审阅公司 2010 年度年报是否符合格式指引的规定，公司 2010 年度的经营情况和董事会、独立董事尽职工作情况；审阅董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决程序是否符合公司章程，独立董事意见是否符合规定；,会议决议公告；关于召开 2010 年年度股东大会的通知；,4 月 14 日,2011 年第一季度业绩预告,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,4 月 22 日,2010 年年度股东大会的法律 保荐代表人参加了现场会议，审核股东大意见书；2010 年年度股东大 会的召集与召开程序是否合法合规；审核,会决议公告,出席股东大会现场会议人员的资格是否符合规定；审核股东大会的提案与表决程序是否符合公司章程；审阅律师发表的法律意见是否符合规定；,4 月 27 日,2011 年第一季度报告正文；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内,2011 年第一季度报告全文,容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,4 月 28 日5 月 13 日,关于重大诉讼开庭事宜公告2010 年度权益分派实施公告,审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；核查重大诉讼案件资料，对该事项的影响进行初步的判断。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；核查权益分派实施程序的合法性、合规性，是否符合公司章程的规定。,5 月 17 日,关于井冈山旅游发展股份有 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内,限公司重大事项公告,容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,6 月 8 日,关于井冈山旅游发展股份有 同上限公司重大事项进展公告,7 月 12 日8 月 16 日,2011 年半年度业绩预告2011 年 半 年 度 报 告 摘 要；2011 年 半 年 度 财 务 报 告；2011 年半年度报告；独立董事对公司累计和当期对外担保情况和执行规定情况的专项说明及独立意见；,同上审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审阅半年度报告是否符合格式指引的规定；核查公司是否存在对外担保的事项。,10 月 12 日 2011 年前三季度业绩预告,4,审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在,度,虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。10 月 22 日 2011 年第三季度报告正文；审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内,2011 年第三季度报告全文11 月 25 日 关于获得政府补贴的公告,容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；审阅公司季度报告是否符合格式指引的规定。审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,12 月 3 日,关于井冈山旅游发展股份有 同上,限公司增资扩股的公告12 月 10 日 2011 年度第二期短期融资券 审阅披露内容是否合法合规；审阅公告内,发行公告12 月 24 日 第四届董事会 2011 年第五次会议决议公告；内幕信息知情人登记管理制,容的真实、准确和完整，确保公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关注发行短期融资券对上市公司财务结构的影响。审阅董事会、监事会的召集与召开程序是否合法合规，审核出席董事会人员的资格是否符合规定，审核董事会的提案与表决,程序是否符合公司章程。审阅董事会通过的内幕信息知情人登记管理制度，核查该制度的内容是否符合关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定等有关法律、法规的规定及广西证监局关于建立上市公司内幕信息知情人登记制度的通知（桂证发【2009】11 号）、广西证监局关于进一步完善内幕信息知情人登记管理制度的通知（桂证监发【2011】33 号）的规定。三、上市公司是否存在保荐办法及深圳证券交易所相关规则规定应向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项按照证券发行上市保荐业务管理办法及深圳证券交易所相关规则规定，本保荐机构和上市公司不存在向中国证监会和深圳证券交易所报告的事项。5,（此页无正文，为国海证券股份有限公司关于桂林旅游股份有限公司 2011 年度持续督导报告书之签字盖章页）保荐代表人签字：,李金海,覃,辉,国海证券股份有限公司2012 年 4 月 6 日6,