600166福田汽车报信息披露重大差错责任追究制度.ppt

北汽福田汽车股份有限公司,年报信息披露重大差错责任追究制度,（经2011年3月22日第五届董事会第一次会议审议通过）,第一章 总 则,第一条 为了进一步提高北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露规范运作水平，落实年报信息披露责任，提高年报信息披露的质量和透明度，确保年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，保护投资者的合法权益，根据公司法、证券法、上市公司信息披露管理办法、上市公司治理准则、上海证券交易所股票上市规则等有关法律、法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会及北京证监局的其他有关规定和北汽福田汽车股份有限公司章程、北汽福田汽车股份公司信息披露管理制度及其实施细则，结合公司实际情况，制定本制度。,第二条 公司年报信息重大差错责任追究遵循的原则：1、客观公正、实事求是原则；2、有责必问、有错必究原则；,3、追究责任与教育改进工作相结合原则。,第二章 年报信息披露重大差错的内容,第三条 年报信息披露涵盖的范围包括但不限于：1、年报财务报告及附注；,2、年报中除财务报告及附注以外部分、年报摘要、企业社会责任报告、企业内部控制自我评估报告、经董事会、监事会审议的系列议案、年审会计师出具的内控报告评价核实意见和控股股东及其他关联方占用资金的专项说明、公司独立董事提出的相关独立意见、独立董事和董事会审计委与会计师就年报审计的相关沟通文件、保荐代表人出具的保荐机构持续督导工作报告等；,3、业绩预告；4、业绩快报；,5、监管部门认定的其他年报信息披露文件。,第四条 年报信息披露重大差错的情形包括但不限于：,1、年报（含年报摘要）正文及其他年报配套的信息披露文件的内容和格式不符,1,合中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号年度报告的内容与格式和上交所有关年报信息披露指引、通知、备忘录等，存在重大错误或重大遗漏；,2、财务报告的内容或格式不符合中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号财务报告的一般规定等信息披露编报规则的相关要求，存在重大错误或重大遗漏；,3、财务报告违反中华人民共和国会计法、企业会计准则及相关规定，存在重大会计差错或重大遗漏，影响财务报告使用者对财务报表的真实理解；,4、会计差错金额直接影响盈亏性质；,5、经注册会计师审计，对以前年度财务报告进行了更正；,6、证券监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正；7、经公司董事会审议认定为重大会计差错的事项；8、业绩预告与年报实际披露业绩存在重大差异：,(1)业绩预告预计的业绩变动方向与年报实际披露业绩不一致，包括以下情形：原先预计亏损，实际盈利；,原先预计扭亏为盈，实际继续亏损；,原先预计净利润同比上升，实际净利润同比下降；原先预计净利润同比下降，实际净利润同比上升。,(2)业绩预告预计的业绩变动方向虽与年报实际披露业绩一致，但变动幅度或,盈亏金额超出原先预计的范围达50%以上；,9、业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告的实际数据和指标存在重大差,异，且差异幅度达到10%以上；,10、监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形，导致本公司,刊登“更正公告”或“补充公告”的。,第五条 年报信息披露重大差错责任追究的适用范围：1、公司控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东；2、董事、监事、高级管理人员；3、董事会秘书、证券事务代表；,4、财务计划部负责人、公司内部其他负责年报数据提供的部门负责人、直接,经办人、与年报编制或信息披露工作相关的其他人员；5、公司外聘的年审会计师事务所或其他专业顾问机构。,上述人员在公司年报披露工作过程中违反监管规定或未勤勉尽责，导致报出的,2,重大差错责任追究的,年报信息中出现重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时，公司可根据本制度及公司其它管理规定追究当事人责任。,第三章 年报信息重大差错责任追究的职能职责,第六条 董事、监事和高级管理人员的职能职责：,公司董事、监事和高级管理人员应为年报编制工作提供帮助与指导。上年年度12月31日前，向公司董事会办公室提供董事/监事/高管情况年度调查表，包含个人基本信息、工作经历等。,董事、监事和高级管理人员应保证所提供披露文件材料内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责。,董事会审计委员会、独立董事按照监管部门的相关规定及公司董事会审计委对年度财务报告的审议工作规程和独立董事年报工作制度的要求，履行指导与监督职责。,第七条 控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东的职能职责：公司控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东应配合公司履行信息披露义务，为年报编制工作提供帮助，上年度12月31日前，向公司董事会办公室反馈关联方名单，并保证提供信息的真实、准确、完整、及时。,第八条 董事会秘书的职能职责：,董事会秘书全面负责年度报告编制过程中的总体协调，在发现年报信息出现错误时，董事会秘书应组织人员全面检查公司年报信息披露的各个流程，分析确定出现差错的原因，并按照本制度规定提出相关处理方案，逐级上报公司董事会批准。,第九条 职能部门的职能职责：,1、负责年报信息提报的职能部门（或事业部）,应按照年报编制的工作计划，真实、准确、完整、全面的提供相关信息，同时应将直接经办人在年报信息工作中的工作质量纳入本部门绩效考核的范畴，部门主管领导应对本部门所报出的材料进行认真审核。,财务计划部：在年报披露前20日内，向公司董事会办公室提供经审计的财务报告及年报其他财务数据（包括财务指标、募集资金情况、担保情况、收购或出售资产情况、关联交易等）,并购与投资银行部：每年度1月5日前，向公司董事会办公室提供截止上年度最后一个交易日的股东情况（包括全体股东名册、股东总数、前10名股东所持股份质,3,押、冻结或托管情况）；,审计部：每年度1月31日前，向公司董事会办公室提供企业内部控制自我评估,报告；,人力资源部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司员工情况及高管薪酬情况（员工数量、专业构成、教育程度，员工培训和招聘情况，高管薪酬，公司激励制度建立实施情况等）；,战略与发展部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度宏观经济形,势、汽车行业形势及公司发展战略或规划；,综合管理部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司产品销量情况、在经营中出现的问题与困难及解决方案、风险揭示及采取的对策和措施等；营销公司：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司各产品的市场占有率及排名，新产品推广情况，产品服务方面的举措、成绩，经销商情况统计等；,公关传播部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司获得的重,大荣誉和组织的重大活动情况；,战略与联盟管理部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供截止上年度12,月31日国际合作事项进展说明；,工程研究院：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司产品自主,创新情况、新能源技术开发情况及发明专利统计；,质量管理部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司产品质量,方面创新性举措和取得的成绩；,采购管理部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司供应商情,况统计；,订单推进部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司环境保护,方面的举措和成绩；,党群工作部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司在社会公,益方面的情况；,法律事务部：每年度1月15日前，向公司董事会办公室提供上年度公司重大诉讼、,仲裁事项的情况；,2、公司董事会办公室：,作为年报编制的主要部门，要按时按规定收集年报信息资料，及时汇总，并有责任对其真实性进行审核，并在董事会秘书领导下负责收集、汇总与追究责任有关,4,更正处理,的资料。,3、公司综合管理部：,负责公司内部责任追究处理方案的具体执行。第十条 年审会计师的职能职责：,年审会计师应当按照中国注册会计师审计准则的规定及年度报表审计工作计划，勤勉尽责、按时高质地完成审验工作，并出具审计报告。对审计报告的真实性、准确性、完整性负责。,第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位在为编制年报提供材料时,均由各责任人或各单位责任人签字后提供,以便于出现信息披露重大差错时,公司及时进行追究与处理。,第四章 年报信息披露重大差错的更正处理和责任追究,第十二条 董事会办公室或其他年报信息提供相关单位若发现年报信息披露存在重大差错、重大遗漏或与事实不符的情况的，应于发现差错后2个工作日内向公司董事会办公室或董事会秘书报告。,第十三条 公司董事会办公室在获悉年报信息披露存在重大差错后，应以临时,公告的方式及时进行补充和更正。年报信息重大差错的更正流程：,1、公司董事会办公室于获悉年报信息披露存在重大差错的当日下发年报信息,披露更正工作计划，要求相关责任单位或个人履行自查程序；,2、相关责任单位或个人应严格按照更正工作计划要求，尽快查实原因，并于工作计划下发后2个工作日内向公司董事会办公室提交书面自查报告；自查报告须经相关负责人签字确认，并须详细说明差错的内容、性质、产,生的原因、更正措施及责任追究的初步意见等；,3、董事会秘书根据自查报告，于当日拟定更正公告并履行披露程序。第十四条 年报信息重大差错的更正处理由董事会秘书统一协调处理。1、对于未对公司证券市场形象造成恶劣影响的年报信息更正公告，经董事会秘,书审批后，报上海证券交易所履行披露程序；,2、对于严重影响公司证券市场形象或涉及公司重大（敏感）信息的重大差错更正公告，公司董事会秘书审核后，还需提交公司领导或董事会审批，然后履行披露程序。,第十五条 年报信息披露发生重大差错的，公司应追究相关责任人的责任。,5,1、公司董事会秘书负责牵头开展年报信息披露重大差错的责任追究。,2、在董事会秘书提出责任追究意见前，应听取相关责任人的意见，保障其陈述,和申辩的权利；,3、董事会秘书根据证券监管部门的要求，并结合自查报告，于更正公告,披露后5个工作日内提出责任追究处理意见；,4、处理意见经公司主管领导审批同意后，由综合管理部负责具体执行工作。第十六条 年报信息披露重大差错责任追究的形式：1、适用于内部相关责任人员：（1）警告，责令改正并作检讨；（2）公司内部通报批评；（3）调离原工作岗位；（4）停职、降职、撤职；（5）经济处罚；,（6）解除劳动合同；,（7）情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。,2、适用于外聘的年审会计师事务所或其他专业顾问机构：,（1）以书面方式提出质询，要求其书面解释、道歉或追究其内部人员责任；（2）依照委聘合同提出索赔；,（3）解除或向股东大会建议解除委聘合同；（4）董事会认可的其他方式。,3、适用于公司控股股东（及实际控制人）或持股5%以上的股东：（1）以书面方式致函给予通报批评；,（2）对涉及差错的股东单位董事、监事、高级管理人员提议更换。（3）董事会认可的其他方式。,第十七条 公司在做出处理决定时，可视情节轻重同时采取一种或数种形式追究相关责任人的责任；经济处罚金额由公司视事件情节进行具体确定。,第十八条 对于下列情形之一的，应当从重或者加重处理：1.不配合信息披露差错调查及责任追究工作；2.多次发生年报信息披露重大差错；3.明知错误，仍不改正处理。,第十九条 对于下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理：1.有效阻止不良后果发生的；,6,2.主动纠正和挽回全部或者大部分损失的；3.确因意外或不可抗力等非主观因素造成的；,4.董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。,第五章 附 则,第二十条 公司季报、半年报信息披露重大差错的责任追究参照本制度执行。第二十一条 本制度未尽事宜或存在与国家法律、行政法规、规章、其他规范性文件或公司章程相抵触的情形，按国家有关法律、行政法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订，并自董事会审议通过之日,起施行。,7,