杰瑞股份：对外投资管理制度（2月） .ppt

烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司,对外投资管理制度,（本制度已由公司第一届董事会第二十四会议于 2010 年 9 月 16 日审议通过，经 2013,年 2 月 25 日公司第二届董事会第二十会议第一次修订）,第九章,杰瑞股份,对外投资管理制度,目,录,第一章 总 则.3第二章 对外投资原则和方式.3第三章 对外投资的决策权限和组织机构.5第一节 对外投资的决策权限.5第二节 对外投资管理的组织机构.6第五章 对外投资的管控.7第一节 对外投资的程序.7第二节 保密原则及规避内幕交易.9第六章 对外投资的后续管理.9第一节 对外投资的人事管理.10第二节 对外投资的财务管理及审计.10第七章 对外投资的转让与收回.11第八章 重大事项报告及信息披露.12责任.12第十章 附 则.132,杰瑞股份,对外投资管理制度,第一章 总 则第一条 为规范烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投资行为，加强公司对外投资、收购兼并管理工作，防范对外投资、并购风险，保证资产的有效监管、安全运营和保值增值，维护公司和投资者的利益，依照中华人民共和国公司法、深圳证券交易所股票上市规则等法律、法规、规范性文件的相关规定，结合公司章程及公司的实际情况，制定本制度。第二条 本制度所称的对外投资是指公司遵循发展战略，延伸产业链条、扩展业务规模而进行的对外合资合作、收购兼并等股权投资活动。本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。第三条 公司基本建设投资、项目投资、债权投资、证券基金期货理财等投资活动的管理按照相关制度执行。第二章 对外投资原则和方式第四条 公司对外投资管理原则：（一）合法性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；（二）适应性原则：各投资项目的选择应遵循公司发展战略，规模适度，量力而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源；（三）组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化；（四）最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和风3,杰瑞股份,对外投资管理制度,险，及时提出对策，将风险控制在源头；（五）责任承担原则：投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂或资金使用效益低下，应承担相应的责任。第五条 公司向境外投资的，应考虑投资区域的政治、经济、法律、会计、税务、金融、市场、民族、文化等因素的影响。第六条 公司采用并购方式进行投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与本企业治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。第七条 公司应重点对投资目标、规模、方式、资金来源、风险与收益做出客观评价。第八条 公司可根据实际需要，委托具备相应资质的专业机构进行可行性研究，提供独立的可行性研究报告。第九条 公司应当指定专门机构或人员对投资项目进行跟踪管理，及时收集被投资方经审计的财务报告等相关资料，定期组织投资效益分析，关注被投资方的财务状况、经营成果、现金流量以及投资合同履行情况，发现异常情况，应当及时报告并妥善处理。第十条 公司不得为拟投资企业的资产、债务等提供任何担保，不得承担连带责任。第十一条 公司对外投资的主要方式为：（一）公司独立投资设立企业或独立出资的经营项目；（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；（三）参股或控股其他境内(外)独立法人实体。4,杰瑞股份,对外投资管理制度,第三章 对外投资的决策权限和组织机构第一节 对外投资的决策权限第十二条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其法规、章程权责范围内，对公司的对外投资做出决策。第十四条 公司对外投资的审批严格按照公司法、证券法和中国证券监督管理委员会的有关法律、法规及深圳证券交易所股票上市规则、公司章程等规定的权限履行审批程序。第十五条 对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组标准的，经董事会做出决议提交股东大会批准后报中国证监会审核，并抄报山东证监局。第十六条 对外投资所涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易管理制度等有关规定执行。第十七条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规合法性，符合国家宏观经济政策。第十八条 需要由股东大会审议通过的投资项目，在董事会做出决议后提交股东大会审议。第十九条 公司对外投资事项应综合考虑下列标准确定相应的决策程序：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的比例(交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据)；5,杰瑞股份,对外投资管理制度,（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例；（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例；（四）交易成交的金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计的净资产的比例；（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例。上述指标计算中涉及的数据为负值，取其绝对值计算。第二十条 公司对外投资事项所涉及的交易标的按照“第十九条”所规定的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 1%的，但所有计算标准均未达到 50%的，提交董事会审议决定，由全体董事过半数通过，方可有效。,第二十一条,在前款所规定的董事会决策权限范围内，交易所涉及的交易标,的按照“第十九条”所规定的计算标准计算，任何一项标准均未达到 1%的，董事长可以代行董事会职权直接做出审批决定而无需另行召开董事会进行审议。,第二十二条,公司对外投资事项所涉及的交易标的按照“第十九条”所规定,的计算标准计算，任何一项标准达到或超过 50%的，应由董事会做出决议后，提交股东大会审议批准。,第二十三条,公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照,累计计算的原则适用本制度第二十条、第二十一条规定的决策程序。已按照第二十条、第二十一条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第二节 对外投资管理的组织机构,第二十四条,公司对外投资归口管理部门为公司证券投资部。职责如下：,（一）协调公司及合并报表范围内子公司的对外投资、合资合作、收购兼并工6,杰瑞股份,对外投资管理制度,作。（二）负责对外投资、合资合作、兼并参股对象的收集。（三）负责资本运作项目的对外联络。（四）组织对外投资、合资合作、收购兼并的可行性研究与市场调查。（五）组织资本运作对象的尽职调查。（六）提交董事会、股东大会审议表决资本运作项目。（七）收集整理宏观经济、行业信息、市场信息。,第二十五条,建立健全资本运作管理制度体系。公司证券投资部负责对投资,过程中及后续管理形成的文档进行分项目存档和保管，保管期限不少于 10 年。,第二十六条,对每一投资项目，项目小组、项目负责人或公司委派人员应及,时将所有原始资料及应提供的资料（财务报告、重大事项决议等）提交公司证券投资部归档。第五章 对外投资的管控第一节 对外投资的程序,第二十七条,公司与交易对方就投资事宜进行初步磋商时，所有参与人员应,签署重大信息保密函，并限定相关敏感信息的知悉范围。公司及交易对方聘请服务机构的，应当立即与所聘请的服务机构及服务人员签署重大信息保密函或保密条款。对上述内幕信息知情人员的身份证号码等信息进行留存和备报证券监管机关。,第二十八条,公司对外投资事项公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司,股票交易出现异常波动的，公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事7,宜，向证券监管机关上报内幕信息知情人。,杰瑞股份,对外投资管理制度,第二十九条,投资项目应聘请会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所、,投资银行等中介机构进行审计、评估、出具法律意见、可行性研究报告或作为投资顾问。公司证券投资部应择优选聘中介机构。第三十条 对于需提交股东大会审议的投资项目，若交易标的为股权，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。,第三十一条,公司证券投资部负责对外投资、合资合作、并购参股对象的收,集、筛选、现场考察、项目立项申报、初步尽职调查和投资草案的起草。涉及技术方面的应邀请精通相应技术的公司专业人员共同考察、调查。项目立项时应提交立项申请表、立项审批表和项目报告。,第三十二条,为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决策,的科学化和民主化管理，由公司证券投资部牵头，会同公司战略规划部、财务部、法务部、市场部、审计部、技术部门组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。,第三十三条,公司证券投资部根据整体评审意见，拟定投资方案，提交交易,双方讨论。公司证券投资部可邀请公司战略规划、法务、财务、技术等部门或者聘请外部专业人士参与投资方案的起草和谈判。双方意见达成一致时，按本制度规定的程序办理审批手续。,第三十四条,公司财务部、证券投资部负责对外投资项目的资金筹措；公司,证券投资部及授权人员协同相关方面办理出资手续、工商登记等相关手续工作。,第三十五条,投资项目经董事会或股东大会审议通过后，由公司证券投资部8,杰瑞股份,对外投资管理制度,负责实行全过程的监督、检查和评价，由公司相关职能部门协助，并向董事会、股东大会报告。,第三十六条,在投资项目实施过程中，如发现该投资方案有重大疏漏、项目,实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，公司证券投资部负责人应向董事会报告。董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东大会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东大会进行审议。,第三十七条,公司应当根据批准的投资方案，与被投资方签订投资合同或协,议，明确出资时间、金额、方式、双方权利义务和违约责任等内容，按规定的权限和程序审批后履行投资合同或协议。第二节 保密原则及规避内幕交易,第三十八条,公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司投资,活动的人员，在该等信息尚未对外公开披露之前，负有保密义务。对于擅自公开公司投资活动信息的人员，公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响，追究有关人员的责任并进行处罚。,第三十九条,公司在调研、洽谈、评估投资项目的过程中，内幕信息知情人,对已获知的未公开的信息负有保密义务，不得擅自以任何形式泄密。若擅自泄漏公司重大投资的内幕信息，给公司造成损失的，公司追究其责任。第四十条 内幕信息知情人不得利用知悉的信息进行内幕交易，亦不得透露、暗示他人进行内幕交易。第六章 对外投资的后续管理,第四十一条,公司重点关注被投资企业的发展战略、重要人事任免、年度财,务预决算、重大投融资、对外担保、大额资金使用、主要资产处置、内部控制体系9,建设等重要事项。,第一节 对外投资的人事管理,杰瑞股份,对外投资管理制度,第四十二条,公司根据持有投资企业的权益比例或者相关章程的约定，向被,投资企业委派人员参与管理，行使出资人权力。,第四十三条,公司董事、经理层可以向公司持有权益的企业提名委派董事、,监事、管理人员人选，由公司董事长决定委派人选。,第四十四条,派出人员应按照公司法、被投资企业的公司章程和公,司控股子公司管理制度的规定切实履行职责，切实维护公司的权益。委派人员每月向公司汇报情况，每年提交述职报告，接受公司下达的考核指标，并接受公司的内部审计和检查。,第四十五条,董事会绩效与考核委员会及证券投资部组织对派出人员进行年,度和任期考核，公司根据绩效与考核评价结果给予相应的激励。,第四十六条,公司派出人员离任或者不符合公司法等有关职务规定离任,的，由董事会绩效与考核委员会及证券投资部组织人力资源、审计部等部门对派出人员进行离任考评、内部审计和审查。公司根据考评结果和审查情况给予相应的激励。第二节 对外投资的财务管理及审计,第四十七条,公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记,录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。,第四十八条,公司实际控制的被投资企业需要采取与公司一致的会计准则和,会计政策、会计估计，参股企业通过协商参照公司的会计准则和会计政策、会计估计进行会计核算。,第四十九条,公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报10,（二）,杰瑞股份,对外投资管理制度,告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。公司委派人员应协助公司财务部取得投资单位财务报告。第五十条 公司对实际控制的被投资企业进行定期或专项审计。,第五十一条,被投资企业应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公,司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。,第五十二条,被投资企业应及时进行年度审计及内部审计，以确保公司定期,报告按时披露。第七章 对外投资的转让与收回,第五十三条,出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：,（一）（三）（四）,按照公司章程规定，该投资项目(企业)经营期满；由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；由于发生不可抗拒力而使项目(企业)无法继续经营；合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。,第五十四条,发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：,（一）（二）（三）（四）,投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；由于自身经营资金不足急需补充资金时；公司认为有必要的其他情形。,第五十五条,公司证券投资部对投资项目的回收、对外转让事项的提出退出,建议、受让方联络、考察、方案起草等具体工作。,第五十六条,批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相11,同。,杰瑞股份,对外投资管理制度,第五十七条,公司将依照深圳证券交易所股票上市规则的规定，聘请相,关会计师事务所或资产评估机构对转让对外投资的资产或股权进行审计或评估，防止公司对外投资资产的流失。第八章 重大事项报告及信息披露,第五十八条,董事会秘书负责公司对外投资信息的公告，其他董事、监事、,高级管理人员及相关知情人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开的重大投资信息。,第五十九条,公司将严格按照公司法、证券法、深圳证券交易所股,票上市规则、公司章程及信息披露管理制度的规定,披露公司对外投资及后续进展情况。第六十条 被投资企业应严格执行公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度等有关规定，履行内部信息披露义务，并确保提供的信息真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书。,第六十一条,公司在公开披露涉及被投资企业重大事项前，被投资企业应确,保对该信息保密，并不得进行内幕交易。知悉该信息的所有人员应签署重大信息保密函，以备报证券交易所、证监局等相关监管机构。,第六十二条,被投资企业应当遵照公司重大信息内部报告制度的规定，,明确信息披露责任人及信息联络人，负责信息报告事宜。,第九章,责任,第六十三条,公司董事、总经理及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投,资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上述12,杰瑞股份,对外投资管理制度,人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的责任。,第六十四条,责任单位或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视,情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。,第六十五条,公司股东大会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节,的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。第十章 附 则,第六十六条执行。第六十七条,本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定本制度由董事会负责解释与修订。投资流程、投资档案等具体,管理办法由证券投资部另行制定。,第六十八条,本制度自董事会审议通过之日起实施。烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司2013 年 02 月 25 日13,）,】,重大信息保密函,杰瑞股份,对外投资管理制度,【事项：,】,本人,（正楷）任,（单位及职务），因工作职责原因，,于,年,月,日知悉了烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“杰瑞股份”）,投资/收购,事项（以下简称“重大信息”，鉴于杰瑞股,份作为在深圳证券交易所上市的公众公司，为了确保杰瑞股份本次重大信息在披露前不被泄露，维护杰瑞股份及投资者的利益，防止内幕交易，根据证券监管法规的要求，本人（知情人）自愿遵守以下规定，如有违反愿承担相应的责任。一、本人保证保守下列重大信息：1、事项本身，包括启动、过程及依法完成信息披露的整个过程及时间节点。2、本次事项本人接触到的全部文件及文件所载明的内容（不含已公开信息），直到这些文件及文件内容依法进行信息披露成为公众信息。二、除工作职责外，本人不以任何方式向任何人泄露、传播、打听上述重大信息。三、除工作职责要求，本人不通过书面、录音、录像、拍照、磁（光）盘、数据电文（包括电传、电报、传真、电子数据交换、电子邮件、电子文档）复制、记录上述重大信息。四、本人不利用知悉的上述重大信息买卖杰瑞股份的股票。五、本人不利用知悉的上述重大信息推荐、暗示他人买卖杰瑞股份的股票。六、本人不将获得重大信息用于无关的任何其他用途。若本人因工作变动，应通知杰瑞股份接收未公开的重大信息材料，交接后予以永久删除和销毁。七、本人因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立即通知杰瑞股份采取补救措施。八、本人同意将自己列入内幕信息知情人，并报证券监管机关登记备案。【本人已经完全知晓上述内容的含义并自愿遵守。,知情人签字：,年,月,日,身份证号码：（附身份证复印件）14,