兴蓉投资：半报告摘要.ppt

,联系地址,4.44%,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要,证券代码：000598,证券简称：兴蓉投资,公告编号：2011-027,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。本半年度报告摘要摘自半年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读半年度报告全文。1.2 公司半年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。1.3 公司负责人谭建明、主管会计工作负责人胥正楷及会计机构负责人(会计主管人员)李勇刚声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。2 上市公司基本情况2.1 基本情况简介,股票简称股票代码上市证券交易所,兴蓉投资000598深圳证券交易所,董事会秘书,证券事务代表,姓名电话传真电子信箱,张颖成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层（028）85913967（028）,康荔成都市航空路 1 号国航世纪中心 B 栋 2 层（028）85913967（028）,2.2 主要财务数据和指标2.2.1 主要会计数据和财务指标单位：元,本报告期末,上年度期末,本报告期末比上年度期末增减（）,调整前,调整后,调整后,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）,6,601,438,553.61 2,285,384,434.38 6,192,352,750.023,475,826,255.69 1,518,764,464.23 3,328,165,520.12,6.61%,股本（股）归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）,576,785,850.006.03,462,030,037.003.29,462,030,037.007.20,24.84%-16.25%,报告期（16 月）,上年同期,本报告期比上年同期增减（）1,0.00,-,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要,调整前,调整后,调整后,营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）经营活动产生的现金流量净额（元）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,915,281,925.73328,937,662.92331,928,484.11279,976,762.84172,424,896.880.490.496.86%5.36%406,391,923.710.70,289,194,442.22131,521,340.32131,557,340.32111,536,600.45111,506,000.450.260.267.57%7.57%156,668,606.510.34,702,049,638.10182,140,576.76182,893,528.37154,943,784.21118,017,078.010.280.284.93%7.85%211,993,677.530.46,30.37%80.60%81.49%80.70%46.10%75.00%75.00%1.93%-2.49%91.70%52.17%,2.2.2 非经常性损益项目 适用 不适用单位：元,非经常性损益项目非流动资产处置损益,金额,附注（如适用）-1,358,006.10 系固定资产处置损失。,计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外本报告期，公司完成了非公开发行股票募集资金收购自来水公司 100%股权的工作，因本次交易属于同一控制下的企业合并，自,同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,126,965,764.15,2011 年 1 月 1 日起将自来水公司纳入公司财务报表合并范围，并按企业会计准则的规,定，对公司可比财务报表合并范围相应调整。自来水公司本期期初至合并日累计实现净利润 126,965,764.15 元。除同公司正常经营业务相关的有效套期保,值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益除上述各项之外的其他营业外收入和支出所得税影响额合计,618,959.18304,889.78-18,979,741.05107,551,865.96,系公司下属子公司自来水公司持有的交易性金融资产公允价值变动产生。,2.2.3 境内外会计准则差异 适用 不适用2,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,0,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要3 股本变动及股东情况3.1 股份变动情况表 适用 不适用单位：股,本次变动前,本次变动增减（+，-）,本次变动后,数量,比例,发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例,一、有限售条件股份 241,481,999,52.27%,114,755,813,114,755,813 356,237,812,61.76%,1、国家持股,2、国有法人持股,241,481,999,52.27%,29,355,813,29,355,813 270,837,812,46.96%,3、其他内资持股其中：境内非国有法人持股,0.00%0.00%,85,400,00060,400,000,85,400,00060,400,000,85,400,00060,400,000,14.81%10.47%,股,境内自然人持,0,0.00%,25,000,000,0,0,0,25,000,000,25,000,000,4.33%,4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股5、高管股份,二、无限售条件股份 220,548,038,47.73%,0,0,0,0,0 220,548,038,38.24%,1、人民币普通股,220,548,038,47.73%,0 220,548,038,38.24%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,462,030,037 100.00%,114,755,813,114,755,813 576,785,850,100.00%,3.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表单位：股,股东总数前 10 名股东持股情况,23,663,股东名称成都市兴蓉集团有限公司,股东性质国有法人,持股比例41.87%,持股总数241,481,999,持有有限售条件股份 质押或冻结的股份数数量 量241,481,999,中信证券股份有限公司曹鲁江张郁兵器财务有限责任公司雅戈尔集团股份有限公司,国有法人境内自然人境内自然人国有法人境内非国有法人,2.58%2.25%2.08%2.08%2.08%,14,900,00013,000,00012,000,00012,000,00012,000,000,12,100,00013,000,00012,000,00012,000,00012,000,000,未知11,000,000未知未知未知,3,0,0,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要,天津硅谷天堂鲲祥股权投资基金合伙企业（有限合伙）,境内非国有法人,2.08%,12,000,000,12,000,000,未知,中国人寿保险股份有限公司,未知,分红个人分红,境内非国有法人,2.07%,11,922,139,6,500,000,-005L-FH002 深,中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金,境内非国有法人,1.72%,9,931,968,未知,中国光大银行股份有限公司,未知,光大保德信量化核心证券,境内非国有法人,1.38%,7,948,675,投资基金前 10 名无限售条件股东持股情况,股东名称中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金中国光大银行股份有限公司光大保德信量化核心证券投资基金中国光大银行股份有限公司泰信先行策略开放式证券投资基金中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深中国建设银行海富通风格优势股票型证券投资基金中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深中国建设银行富国天博创新主题股票型证券投资基金曾秋莲,持有无限售条件股份数量9,931,968 人民币普通股7,948,675 人民币普通股7,659,672 人民币普通股6,393,895 人民币普通股6,364,730 人民币普通股5,422,139 人民币普通股5,219,097 人民币普通股5,054,310 人民币普通股4,002,700 人民币普通股3,211,737 人民币普通股,股份种类,1、公司持股 5%以上（含 5%）的股东仅成都市兴蓉集团有限公司一家，是上市公司的控股股东，关联属性为控股母公司，所持股份性质为国有法人股；2、公司前十名股东与上市公司控股股东不存在关联关系，也不属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人；,上述股东关联关系或一致行动的说明,3、中国建设银行银华核心价值优选股票型证券投资基金、中国农业银行-银华内需精选股票型证券投资基金、中国建设银行银华道琼斯 88 精选证券投资基金同属银华基金管理有,限公司管理；中国人寿保险股份有限公司分红个人分红-005L-FH002 深、中国人寿保险股份有限公司传统普通保险产品-005L-CT001 深同属中国人寿保险股份有限公司管理。公司未知其他流通股股东是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人，也未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。3.3 控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用4,-,，,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要4 董事、监事和高级管理人员情况4.1 董事、监事和高级管理人员持股变动 适用 不适用5 董事会报告5.1 主营业务分行业、产品情况表单位：万元主营业务分行业情况,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率（%）,营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上年同年同期增减（%）年同期增减（%）期增减（%）,污水处理自来水供应,34,336.0455,519.61,14,845.6029,857.69,56.76%46.22%,19.16%39.06%,12.69%13.52%,2.48%12.10%,主营业务分产品情况,污水处理服务自来水制售管道安装,34,336.0447,080.858,438.76,14,845.6022,728.247,129.45,56.76%51.73%15.52%,19.16%51.22%-4.01%,12.69%17.33%2.87%,2.48%13.94%-5.66%,5.2 主营业务分地区情况单位：万元,西南西北,地区,营业收入,87,649.042,206.61,营业收入比上年增减（%）27.51%,5.3 主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用根据中国证监会核准公司非公开发行股票的批复文件关于核准成都市兴蓉投资股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2011329 号）公司于 2011 年 3 月 25 日，通过竞价确定以 17.20 元/股的发行价格向 10 家特定投资者发行 114,755,813股人民币普通股（A 股），募集资金用于收购兴蓉集团持有的自来水公司 100%股权。2011 年 5 月 12 日，自来水公司股权过户工作完成，自来水公司成为本公司全资子公司。本报告期内，公司主营业务由原来的污水处理业务变更为自来水供应及污水处理业务。5.4 主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用公司本次非公开发行股票募集资金收购自来水公司 100%股权完成后，主营业务变更为自来水供应及污水处理业务，优化、丰富了公司的业务结构，与公司非公开发行事项前的上年同期数（调整前）相比，公司的盈利能力大大提高。本报告期，公司实现营业利润 32,893.77 万元，与非公开发行事项前的上年同期数（调整前）相比，同比增加 150.10%，盈利能力明显增强。5.5 利润构成与上年度相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用5,否,-,-,-,-,-,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要公司本次非公开发行股票募集资金收购自来水公司 100%股权完成后，自来水公司成为本公司全资子公司，本次收购前本公司与自来水公司同受兴蓉集团控制，属于同一控制下的企业合并，按企业会计准则规定的处理原则，合并后的报告主体其经营成果应持续计算。本报告期，自来水公司为本公司贡献营业利润 16,718.33 万元。5.6 募集资金使用情况5.6.1 募集资金使用情况对照表 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例,197,380.000.000.000.00%,本报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,190,934.28190,934.28,是否,已变 募集资 截至期 截至期末承诺投资项目和超募 更项 金承诺 调整后投资 本报告期投 末累计 投资进度资金投向 目(含 投资总 总额(1)入金额 投入金(%)(3)部分 额 额(2)(2)/(1)变更)承诺投资项目,项目达到预 本报告期 是否达定可使用状 实现的效 到预计态日期 益 效益,项目可行性是否发生重大变化,自来水公司 100%股权 否承诺投资项目小计,190,934.28190,934.28,190,934.28 190,934.28190,934.28 190,934.28,190,934.28190,934.28,100.00%,2011 年 05 月12 日,14,546.06 是14,546.06,超募资金投向,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计,-,0.00,0.00,0.00,0.00,-,-,0.00,-,-,合计,-,190,934.28,190,934.28 190,934.28,190,934.28,-,-,14,546.06,-,-,未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）项目可行性发生重大变化的情况说明,超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因,不适用不适用不适用不适用不适用不适用,尚未使用的募集资金 无6,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他 无情况注：本次非公开发行公司募集资金总额为1,973,799,983.60元，扣除发行费用64,464,755.81元，募集资金净额为1,909,335,227.79元。5.6.2 变更募集资金投资项目情况表 适用 不适用5.7 董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用5.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用5.9 公司董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用5.10 公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用6 重要事项6.1 收购、出售资产及资产重组6.1.1 收购资产 适用 不适用单位：万元,交易对方或 被收购或置最终控制方 入资产,购买日,交易价格,自购买日起至报告期末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）,本年初至报告期末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）,是否为关联交易,定价原则,所涉及 所涉及的资产 的债权产权是 债务是否已全 否已全部过户 部转移,与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）,兴蓉集团持,成都市兴蓉 有的成都市集团有限公 自来水有限司 责任公司,2011 年 05 月12 日,190,934.28,0.00,14,546.06 是,评估作价,是,是,控股股东,100%股权7,0.00,0.00,0.00,0.00,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要6.1.2 出售资产 适用 不适用6.1.3 自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响 适用 不适用详见 5 董事会报告中 5.3-5.5 的相关内容。6.2 担保事项 适用 不适用单位：万元公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）,担保额度相担保对象名称 关公告披露日和编号,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完 是否为关联方毕 担保（是或否）,成都城市燃气有限责任公司成都城市燃气有限责任公司,无无,615.96（万欧元）577.81（万欧元）,1993 年 06月 26 日1993 年 06月 26 日,615.96（万欧元）信用担保 30 年577.81（万欧元）信用担保 10 年,否是,否否,报告期内审批的对外担保额度合计（A1）报告期末已审批的对外担保额度合计（A3）,0.00,报告期内对外担保实际发生额合计（A2）报告期末实际对外担保余额合计（A4）,0.003,957.94,公司对子公司的担保情况,担保对象名称,担保额度相关公告披露日和编号,担保额度,实际发生日期（协议签署日）,实际担保金额,担保类型,担保期,是否履行完 是否为关联方毕 担保（是或否）,报告期内审批对子公司担保额度合计（B1）报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3）,0.000.00,报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2）报告期末对子公司实际担保余额合计（B4）,0.000.00,公司担保总额（即前两大项的合计）,报告期内审批担保额度合计（A1+B1）报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3）实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例,0.000.00,报告期内担保实际发生额合计（A2+B2）报告期末实际担保余额合计（A4+B4）,0.003,957.941.14%,其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）担保总额超过净资产 50%部分的金额（E）,上述三项担保金额合计（C+D+E）未到期担保可能承担连带清偿责任说明,0.00针对以上自来水公司对外担保事宜，为化解自来水公司对燃气公司担保的潜在偿债风险，充分保护社会公众股股东8,。,。,关联方,；,1,2,-,-,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要利益，兴蓉集团已承诺如下：“自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失”注：以上担保事项系公司全资子公司自来水公司于 1993 年 6 月 26 日为成都城市燃气有限责任公司的法国政府贷款11,937,625.03 欧元提供担保，其中：法国国库贷款 6,159,550.09 欧元，担保期限 30 年；出口信贷为 5,778,074.93 欧元，担保期限 10 年，燃气公司一直按贷款协议履行还本付息义务。截止期末尚有未到偿还期的贷款余额 4,509,428.89 欧元（折合人民币 39,579,374.55 元）6.3 非经营性关联债权债务往来 适用 不适用单位：万元,向关联方提供资金发生额 余额,关联方向上市公司提供资金发生额 余额,兴蓉集团,合计,0.000.00,0.000.00,66,408.5966,408.59,118,327.98118,327.98,其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金占用的发生额 0.00 万元，余额 0.00 万元。注：以上非经营性债权债务往来包括三部分（1）公司全资子公司与兴业银行成都分行及控股股东签署委托贷款借款合同（2）公司全资子公司使用公司控股股东兴蓉集团的“兴蓉债”资金；（3）公司全资子公司使用公司控股股东兴蓉集团的中期票据资金。6.4 重大诉讼仲裁事项 适用 不适用6.5 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明 适用 不适用鉴于公司非公开发行股票募集资金收购成都市自来水公司 100%股权完成后，注册资本由“46203.0037 万元”变更为“57678.5850 万元”，因此，经公司第六届董事会第十五次会议、2010 年年度股东大会审议通过，对公司章程中注册资本和经营范围进行了相应修订，并于 2011 年 7 月 19 日办理完毕工商变更手续，取得了新的营业执照。6.5.1 证券投资情况 适用 不适用单位：元,序号,证券品种,证券代码,证券简称,初始投资金 期末持有数额（元）量（股）,期末账面值,占期末证券总投资比例（%）,报告期损益,股票,SZ000628,高新发展,1,100,000.00,780,000,8,260,200.00,43.60%,0.00,股票,SZ000584,友利控股,1,134,344.00,1,263,182 10,686,519.72,56.40%,-378,954.60,期末持有的其他证券投资,0.00,0.00,0.00%,0.00,报告期已出售证券投资损益合计,-2,234,344.00,-,-18,946,719.72,-,100%,0.00-378,954.60,证券投资情况说明系本公司下属自来水公司持有的两家上市公司股票，期末公允价值是以 2011 年 6 月 30 日该股票的收盘价确定。高新发展因筹划资产重组，于 2010 年 8 月 3 日起停牌至今未恢复交易，其公允价值是以 2010 年 8 月 2 日收盘价确定。9,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要6.5.2 持有其他上市公司股权情况 适用 不适用6.5.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表 适用 不适用6.5.4 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股 5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项 适用 不适用,承诺事项股改承诺,无,承诺人,无,承诺内容,无,履行情况,成都市兴蓉集团有限公司在蓝星清洗股份有限公司收购报告书中做出如下承诺：一、关于上市公司独立性的承诺在本次重大资产重组完成后，本公司将遵守相关法律、法规、规章、其他规范性文件及公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，减少并规范关联交易，避免同业竞争。（一）保证上市公司人员独立1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及关联方。2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董秘等高级管理人员的独立性，不在本公司及其关联方担任除董事、监事以外的其它管理职务。,收购报告书或权益变动报 成都市兴蓉集团有限告书中所作承诺 公司,3、保证本公司及关联方推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。（二）保证上市公司资产独立完整1、保证上市公司资产的独立完整。,公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司会严格按照承诺，履行承诺义务，目前承诺仍在履行过程中。,2、保证本公司及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。（三）保证上市公司财务独立1、保证上市公司设置独立的财务部门和拥有独立的财务核算体系。2、保证上市公司在财务决策方面保持独立，本公司及关联方不干涉上市公司的资金使用。3、保证上市公司保持自己独立的银行账户，并依法独立纳税。（四）保证上市公司机构独立保证上市公司的机构设置独立于本公司及其关联方，并能独立自主地运作。本公司及其关联方行为规范，不超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。（五）保证上市公司业务独立1、保证上市公司拥有独立的采购、生产和销售体系。10,市兴蓉集团有限公,司会严格按照承诺，,履行承诺义务，,目前,承诺仍在履行过程,中。,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要2、保证尽可能减少上市公司与本公司及关联方之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，保证关联交易价格的公允性，并及时进行信息披露。二、关于避免同业竞争的承诺兴蓉集团承诺，在兴蓉集团作为上市公司控股股东期间，兴蓉集团及其所控制的其他企业将不从事任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务。三、关于关联交易的承诺为规范和减少关联交易，兴蓉集团承诺，本次重大资产重组完成后，兴蓉集团将采用如下措施规范可能发生的关联交易：（一）尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。（二）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。（三）保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。一、成都市兴蓉集团有限公司在蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中：“关于上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于关联交易的承诺”内容同上。二、成都市兴蓉集团有限公司在蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中做出的其它承诺如下：（一）关于排水公司设立时出资情况的承诺函兴蓉集团特别承诺，如因排水公司设立时的上述不规范行为，导致排水公司、排水公司未来股东或/和其实际控制人、排水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责任。,重大资产重组时所作承诺,成都市兴蓉集团有限公司,（二）关于排水管网维护的承诺函兴蓉集团出具承诺，如因相关主管部门不再承担成都市中心城区雨污管网维护及其相关费用，由此导致雨污管网无法获得有效维护和管理，兴蓉集团将承担成都市中心城区雨污管网的维护、管理及其相关费用，由此给排水公司造成损失的，兴蓉集团将承担全额赔偿责任。（三）关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事项的承诺函兴蓉集团承诺，如因排水公司存量水务资产整合过程中部分债务转移未履行法定程序而导致排水公司因该等事项承担了任何责任或遭受了任何损失，兴蓉集团将在接到排水公司书面通知后十个工作日内，向排水公司作出全额补偿。（四）关于过渡期损益的承诺为了进一步保护上市公司利益，兴蓉集团对本次交易过渡期间损益安排进一步承诺：1、在重大资产置换及发行股份购买资产协议生效后，兴蓉集团和上市公司共同协商确定会计师事务所及资产交割审计基准日，对置入资产和置出资产在过渡,公司控股股东成都11,、,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要期间的损益进行审计，并确定置入资产和置出资产因过渡期间损益而导致的净资产变化额。2、若经审计，置出资产的净资产增加额超过置入资产的净资产增加额，兴蓉集团应以现金支付该等差额；若置入资产的净资产增加额超过置出资产的净资产增加额，就上市公司应付兴蓉集团的款项，上市公司确认为对兴蓉集团的负债。为保护上市公司中小股东的利益，兴蓉集团进一步承诺如下：若置出资产在过渡期内实现盈利的，在本次重大资产重组完成后，上市公司将对过渡期间内形成的利润进行分配，该等利润将按照本次发行前上市公司 302,470,737 股股份总数进行分配，在本次发行完成后持有该 302,470,737 股股份的股东有权参加该等利润的分配，兴蓉集团在本次发行中认购的上市公司 159,559,300 股股份不参与该等利润的分配。在分配日前上市公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，上述股份数量相应调整。一、成都市兴蓉集团有限公司在蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中：“关于上市公司独立性的承诺、关于避免同业竞争的承诺、关于关联交易的承诺”内容同上。二、成都市兴蓉集团有限公司在蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书中：“关于排水公司设立时出资情况的承诺、关于排水管网维护的承诺、关于排水公司部分负债未履行债务转移手续事项的承诺、关于过渡期损益的承诺”内容同上。三、公司及公司控股股东成都市兴蓉集团有限公司在关于各项承诺的公告中关于本次非公开发行股票作出如下承诺：（一）成都市兴蓉投资股份有限公司承诺本公司董事会将严格遵守公司法证券法上市公司证券发行管理办法等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市,之日起：,公司及公司控股股,1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期 东成都市兴蓉集团,发行时所作承诺,成都市兴蓉集团有限 报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中 有限公司会严格按公司 国证监会和深圳证券交易所的监督管理；照承诺，履行承诺义,2、承诺本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影,务，目前承诺仍在履,响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开 行过程中。澄清；3、承诺本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息；4、承诺公司本次非公开发行股票不会导致公司产生新的同业竞争或对公司的关联交易事项带来实质影响；5、承诺成都市兴蓉投资股份有限公司本次非公开发行股票的募集资金将全部用于收购成都市自来水有限责任公司 100%的股权。（二）控股股东在本次非公开发行中的承诺1、避免未来同业竞争的承诺本公司控股股东兴蓉集团下属企业成都市兴蓉再生能源有限公司的垃圾渗沥液处理厂拟从事成都市城市垃圾渗沥液处理业务，该业务属于特种废水处理行业。再12,“,。,。,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要,生能源公司从事的城市垃圾渗沥液处理业务与兴蓉投资未来业务的发展方向相重叠，构成了潜在的同业竞争。针对未来可能出现的潜在同业竞争，确保兴蓉投资发展战略的有效实现，兴蓉集团特此承诺如下：,（1）现阶段，成都市兴蓉再生能源有限公司主要从事城市垃圾渗沥液项目的工程建设工作，对项目的规范性和资产权属进行全面梳理，确保资产权属清晰、项目合法合规，并对城市垃圾渗沥液业务进行孵化、培育，进行特种废水处理技术、工艺的研发，并为后续商业化运营积累管理经验；,（2）待城市垃圾渗沥液处理业务达到商业化运营的条件，资产权属清晰、项目合规、盈利模式明确，项目回报水平确定并开始实现盈利的 6 个月内，兴蓉集团承诺将其届时持有的成都市兴蓉再生能源有限公司的全部权益按照公允价值转让给兴蓉投资，由兴蓉投资从事后续的商业化运营；,（3）兴蓉集团将采取一切合理措施保证上述各项承诺的落实，包括但不限于通过有关内部决议、签署相关协议；,（4）兴蓉集团承诺承担违反上述各项承诺导致的相,关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。,2、关于成都市自来水有限责任公司（以下简称“自,来水公司”）设立时出资情况的承诺函,自来水公司设立时，兴蓉集团用于出资的原成都市自来水总公司整体经营性净资产未履行评估手续，存在瑕疵。,兴蓉集团特别承诺：如因自来水公司改制时的上述不规范行为，导致自来水公司、自来水公司未来股东或/和其实际控制人、自来水公司债权人等遭受任何损失，兴蓉集团将承担全部赔偿责任”。,3、关于化解自来水公司对成都城市燃气有限责任公司（简称“燃气公司”）担保的潜在偿债风险承诺依据成都市兴蓉集团有限公司（以下简称：兴蓉集团）与成都市兴蓉投资股份有限公司（以下简称：兴蓉投资）签署的附条件生效的股权转让协议，兴蓉集团拟将其持有的成都自来水有限责任公司（以下简称：自来水公司）100%股权全部转让给兴蓉投资，因自来水公司存在对外担保的情形，为充分保护社会公众股股东利益，兴蓉集团特承诺如下：,自来水公司因履行对成都城市燃气有限责任公司法国政府贷款担保责任而产生的任何经济损失，由兴蓉集团以现金方式全额承担，确保自来水公司不会产生任何损失”,4、关于与株式会社日立工业设备技术（以下简称“日,立工业“）战略合作的相关承诺,兴蓉集团于 2010 年 9 月 19 日与日立工业签署战略合作框架协议书 依据兴蓉集团与日立工业签署的框架协议和后续合作项目的安排，兴蓉集团已经明确本公司及其子公司未来为与日立工业在水务与环保领域的合作实施主体，为了进一步保护公司和中小股东利益，明确公司与兴蓉集团在合作中的角色和地位，减少合作实施过程中的不确定性，兴蓉集团特别承诺：,（1）在未来与日立工业关于水务和环保领域的合作中，当具体合作项目的所属领域与兴蓉投资发展战略的方向和领域（包括城市污水处理、污泥处理、再生水利用、特种废水处理、自来水供应等领域）相一致时，将由兴蓉投资作为合作项目的商业谈判主体，负责与日立工业协商确定合作项目的具体细节，包括但不限于双方,13,成都市兴蓉投资股份有限公司 2011 年半年度报告摘要的出资比例、投资金额、技术合作范围、设备的选型、合资公司的发展规划等方面，在合作条件和方式确定后，由兴蓉投资独立实施该合作项目；（2）兴蓉集团承诺承担违反上述承诺导致的相关责任及给兴蓉投资带来的一切相关损失。,其他承诺（含追加承诺）无,无,无,6.5.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案 适用 不适用经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2011 年上半年度实现净利润 130,242,731.81 元（母公司），减去年初未弥补的亏损 2,171,826.73 元以及按照公司章程的规定提取的 10%法定盈余公积金 12,807,090.51 元，报告期末公司可供股东分配的利润为 115,263,814.57 元，资本公积金为 2,745,271,901.44 元。2011 年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：先以公司重大资产重组完成前股本 302,470,737 股（以未来分配时的股权登记日登记在册的股东为准）为基数，对重大资产重组过渡期间置出资产实现的盈利 624,298.33 元进行现金股利分配（含税）；再以现有股本 576,785,850 股为基数，向兴蓉投资全体股东每 10 股派送现金股利 1 元（含税），合计 57,678,585 元；同时，以兴蓉投资 2011 年 6 月 30 日的总股本 576,785,850 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润分配及资本公积转增股本后，公司总股本变更为 1,153,571,700.00 股，剩余资本公积金为 2,168,486,051.44 元，剩余未分配利润为 57,585,229.57 元。6.5.6 其他综合收益细目单位：元,项目,本期发生额,上期发生额,1可供出售金融资产产生的利得（损失）金额减：可供出售金融资产产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计2按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额小计3现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额减：现金流量套期工具产生的所得税影响前期计入其他综合收益当期转入损益的净额转为被套期项