600017日照港控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度.ppt

股东、,股东大会,、,、,日照港股份有限公司控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度（2011 年 3 月 28 日 第三届董事会第二十四次会议审议通过）（2011 年 4 月 19 日 2010 年年度股东大会审议通过）第一章 总则,第一条,为进一步完善日照港股份有限公司(以下简称“公司”),的法人治理结构，规范控股股东、实际控制人的行为，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，根据公司法证券法上市公司治理准则上海证券交易所股票上市规则上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引等法律、法规及公司章程的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其他关联方的行为和信息披露等相关工作。本制度中对控股股东、实际控制人的所有规定，均同样适用于其他关联方。,第三条,本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股,东：1、直接持有公司股本总额 50%以上的股东；2、持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；3、在公司股东名册中持股数量最多的股东；4、中国证监会认定的其他情形。,第四条 本制度所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。第五条 本制度所称“其他关联方”包括但不限于：1、控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织；2、控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；3、控股股东、实际控制人的一致行动人；4、有关法律法规、规章认定的其他主体。第二章 一般原则第六条 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺。第七条 控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和其他股东的利益。第八条 控股股东、实际控制人应当履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。第九条 控股股东、实际控制人应当保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。,第十条,控股股东、实际控制人应当充分保护其他股东的投票,权、提案权、董监事提名权的权利，不得以任何理由限制、阻挠其权,利的行使。,第十一条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当严,格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策。,第十二条 控股股东、实际控制人不得利用公司未公开重大信息,谋取利益。,第十三条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信,息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、,误导性陈述或者重大遗漏。,第十四条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披,露义务，并如实地书面回答相关问询。,第十五条 控股股东、实际控制人不得以任何方式泄漏公司的未,公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。,第三章 恪守承诺和善意行使控制权,第十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出,的承诺能够有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、,实际控制人应当提供履约担保。担保人或履约担保物发生变化导致无,法或可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当及时告知,公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。,第十七条 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，,不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性：,1、与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配,套设施；,2、与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；,3、以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；,4、无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司,的资产；,5、有关法律法规、规章规定的其他情形。,第十八条 控股股东、实际控制人不得侵害上市公司对其法人财,产的占有、使用、收益和处分的权利。,第十九条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及相关合同,约定及时办理投入或转让给公司资产的过户手续。,第二十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得,通过以下方式影响公司人员的独立性：,1、通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方,式，影响公司人事任免或者限制公司董事、监事、高级管理人员以及,其他在公司任职的人员履行职责；,2、任命公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在其,所属或者控制的企业中担任除董事、监事以外的经营管理类职务；,3、要求公司为其无偿提供服务；,4、指使公司董事、监事、高级管理人员以及其他在公司任职的,人员实施损害公司利益的决策或者行为；,5、有关法律法规、规章规定的其他情形。,第二十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不,得通过以下方式影响公司财务的独立性：,1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；,2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；,3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务,核算或资金调动；,4、要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险、广告等费用或,其他支出；,5、有关法律法规、规章规定的其他情形。,第二十二条 控股股东、实际控制人通过其下属财务公司（以下,简称“财务公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规,的规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程,序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公,司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。,第二十三条 控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立。,控股股东、实际控制人应当支持公司董事会、监事会、相关机构,及其人员的独立运作，不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的,股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销，或对公司,董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或施加其他不,正当影响。,第二十四条 控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立。,控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营,模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性,等方面存在可能损害公司利益的竞争。,控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对,外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大,事项的内部决策程序，依法行使提案权、表决权等相关法律法规及公,司章程规定的股东权利，通过股东大会依法参与公司重大事项的决,策。,第二十五条 控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用,公司资金，包括但不限于下列情形：,1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其,关联方使用；,2、通过银行或非银行金融机构向控股股东、实际控制人及其关,联方提供委托贷款；,3、代控股股东、实际控制人及其关联方偿还债务；,4、中国证监会认定的其他方式。,第二十六条 控股股东、实际控制人与上市公司发生关联交易，,应当遵循关联交易程序公平与实质公平的原则，并签署书面协议，不,得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和全体股,东的合法权益。,第二十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对公司的控制地,位，谋取属于公司的商业机会。,第四章 信息披露管理,第二十八条 控股股东、实际控制人应当按照有关规定履行信息,披露义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得,有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。,第二十九条 控股股东、实际控制人应当建立健全相关制度，明,确规定涉及公司重大信息的范围、未披露信息的报告流程、保密措施,和披露方式以及相关人员的职责与权限等事项。,第三十条 控股股东、实际控制人应当指定专门的部门或人员负,责与公司间的信息传递和披露工作。,第三十一条 控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当,及时通知公司，并配合公司做好信息披露工作：,1、持股或控制公司的情况已发生或拟发生较大变化的；,2、对公司进行或拟进行重大资产重组或债务重组的；,3、持有、控制公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、,设置信托或被依法限制表决权的；,4、自身经营状况恶化进入破产或者解散程序的；,5、其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,事件。,上述情形出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当,及时将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。,第三十二条 控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信,息应当采取严格的保密措施，一旦出现泄漏应当立即通知公司并督促,公司立即公告。,第三十三条,控股股东、实际控制人应当保证信息披露的公平,性，对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。第三十四条 当公司股价出现异常波动，或公共传媒上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或传闻时，公司董事会秘书应当于得知相关信息后向控股股东和实际控制人送达书面问询函，控股股东、实际控制人应当及时就有关报道或传闻所涉及事项准确告知公司，并积极配合公司的调查和相关信息披露工作。第三十五条 控股股东、实际控制人应当特别注意涉及公司重大事项筹划阶段的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司予以公告，并配合公司做好信息披露工作：1、该事件难以保密；2、该事件已经泄漏或者市场出现传闻；3、公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第三十六条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。第三十七条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书,面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准,确和完整。,第三十八条 公司应当对书面问询函及控股股东、实际控制人的,书面回复及相关资料进行存档备案。,第五章 股份交易及控制权转移,第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交,易所的证券交易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关,声明和承诺，不得利用他人账户或通过向他人提供资金的方式买卖公,司股份。,第四十条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格按,照上市公司收购管理办法等相关法律、法规履行审批程序和信息,披露义务，不得以任何方式规避审批程序和信息披露义务。,第四十一条 控股股东、实际控制人买卖公司股份时，应当严格,遵守公平信息披露原则，不得利用未公开重大信息牟取利益。,第四十二条 控股股东、实际控制人出售股份导致或可能导致公,司控股股东或实际控制人发生变更的，控股股东、实际控制人应当兼,顾公司整体利益和中小股东的利益。,第四十三条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应注意,以下事项：,1、应当保证交易公允、公平、合理，不得利用控制权转让损害,公司和其他股东的合法权益；,2、应当对拟受让人的主体资格、诚信状况、受让意图、履约能,力等情况进行合理调查；,3、存在占用公司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，,应当采取措施予以消除；,4、存在未清偿对公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担,保的情形的，应当配合公司提出解决措施；,5、存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影,响。,第四十四条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关,注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层稳定过渡。,第六章 附则,第四十五条 本制度未尽事宜，或与国家有关法律、法规相悖的，,以国家有关法律、行政法规以及上海证券交易所上市公司控股股东、,实际控制人行为指引为准。,第四十六条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，并由董事,会负责解释。,日照港股份有限公司,二 一一年三月二十八日,