ST中基：半报告.ppt

,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,新疆中基实业股份有限公司,XINJIANG CHALKIS CO.,LTD,二0一二年半年度报告,股票简称：*ST中基股票代码：000972,批准时间：2012年8月28日,1,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,目 录,第一节 公司基本情况.04,第二节 会计数据和业务数据摘要.05,第三节 股本变动及股东情况.08,第四节 董事、监事和高级管理人员.12,第五节 董事会报告.16,第六节 重要事项.22,第七节 财务会计报告（未经审计）.33,第八节 备查文件目录.147,2,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议,未亲自出席董事姓名曾超任忠光张新生,未亲自出席董事职务董事长董事董事,未亲自出席会议原因工作原因工作原因工作原因,被委托人姓名吴明刘丽萍吴明,公司负责人曾超、主管会计工作负责人李润及会计机构负责人(会计主管人员)武霞声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。3,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,000972*ST 中基深圳证券交易所新疆中基实业股份有限公司新中基XINJIANG CHALKIS CO.,LTDCHALKIS曾 超新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号830002新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号830002http:/,B 股代码B 股简称,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,顾永新新疆乌鲁木齐市青年路北一巷 8 号（0991）8852972（0991）,公司选定的信息披露报纸名称登载半年度报告的中国证监会指定网站网址公司半年度报告备置地点,证券时报http:/公司董事会秘书办公室,4,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,主要会计数据,报告期（1-6 月）,调整前,上年同期,调整后,本报告期比上年同期增减(%)调整后,营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）,634,912,218.95-211,034,747.18-209,422,832.72-189,726,750.18-191,338,664.64-99,339,251.46,769,315,217.29-213,738,679.96-206,303,945.85-173,299,401.87-175,214,811.78-125,985,968.73,769,315,217.29-213,738,679.96-206,303,945.85-173,299,401.87-175,214,811.78-125,985,968.73,-17.47%-1.27%-1.51%-9.48%-9.20%-21.15%,本报告期末,调整前,上年度期末,调整后,本报告期末比上年度期末增减(%)调整后,总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,4,275,204,674.7810,215,549.82482,053,329.00,4,450,166,866.78209,320,667.91482,053,329,4,450,166,866.78209,320,667.91482,053,329.00,-3.93%-95.12%0%,主要财务指标,主要财务指标,报告期（1-6 月）,调整前,上年同期,调整后,本报告期比上年同期增减(%)调整后,基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）,-0.3936-0.3969-0.3969-1,857.23%-165.76%-1,873.61%-167.17%-0.21,-0.3595-0.3751-0.3751-14.37%-13.8%-15%-14.4%-0.26,-0.4938-0.4938-0.4938-14.37%-13.8%-15%-14.4%-0.26,-20.29%-19.62%-19.62%-1,842.86%-151.96%-1,858.61%-152.77%-19.23%,本报告期末,调整前,上年度期末,调整后,本报告期末比上年度同期末增减(%)调整后,5,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）资产负债率（%）,0.02103.58%,0.4398.39%,0.4398.39%,-95.35%-5.27%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）根据中国证劵监督管理委员会新疆监管局责令改正决定书（新证监局函2012131号）文件，要求针对公司存在的信息虚假披露问题进行纠正并披露相关更正公告，因此公司对2006年度至2011年度会计差错事项进行更正并对相关财务报表数据进行追溯重述。根据企业会计准则第28 号会计政策、会计估计和差错更正、中国证券监督管理委员会关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号财务信息的更正及相关披露等相关文件的规定，本公司对以前年度的财务报表进行更正后，重新编制2006年至2011年度财务报表（尚未审计）。（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用3、存在重大差异明细项目 适用 不适用4、境内外会计准则下会计数据差异的说明 适用 不适用（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目,金额（元）,说明,非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）,-75,782.00 固定资产处置损失1,281,219.42 兵团财务局中小企业开拓资金及其他,计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益6,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入,除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,406,477.04 罚款,合计,1,611,914.46,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明7,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表 适用 不适用,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,一、有限售条件股份,数量49,206,222,比例(%)10.21%,发行新股,送股,公积金转股,其他-1,557,小计-1,557,数量49,204,665,比例(%)10.21%,1、国家持股,2、国有法人持股,49,204,665,10.21%,49,204,665,10.21%,3、其他内资持股其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股境外自然人持股,5.高管股份二、无限售条件股份1、人民币普通股,1,557432,847,107432,847,107,0%89.79%89.79%,-1,5571,5571,557,-1,5571,5571,557,0432,848,664432,848,664,0%89.79%89.79%,2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,482,053,329,100%,482,053,329,100%,股份变动的批准情况（如适用）适用 不适用股份变动的过户情况 适用 不适用股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）适用 不适用公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用2、限售股份变动情况 适用 不适用8,9.43,0,0,0,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用,股票及其衍生证券名称,发行日期,发行价格（元/股）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,非公开发行股票 2010 年 04 月 02 日,62,984,665 2010 年 04 月 14 日,62,984,665 2010 年 04 月 14 日,可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）2010年3月25日，公司收到中国证监会下发的证监许可2010333号关于核准新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票的批复，核准公司非公开发行不超过86,211,901股新股。公司和主承销商于2010年3月30日向特定对象发出了新疆中基实业股份有限公司非公开发行股票认购邀请书；并于2010年4月2日确定以9.43元/股的发行价格向9家特定投资者发行62,984,665股股票，其中：农六师国资公司以其对发行人的债权41,400万元认购，兵团投资公司以其对发行人的债权5,000 万元认购，其他7名特定投资者以现金认购。2010年4月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成新增股份登记托管及股份限售手续，并取得证券登记确认书，公司总股本由419,068,664股增加至482,053,329股。上述事项详见公司2010年4月27日对外披露的非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书。2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 48,277 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况,股东名称（全称）农六师国有资产经营有限责任公司新疆生产建设兵团投资有限责任公司新疆生产建设兵团农二师二十一团新疆生产建设兵团农五师八十七团新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场,股东性质国有法人国有法人国有法人国有法人国有法人,持股比例(%)9.11%8.55%4.71%4.57%3.91%,持股总数43,902,43941,237,39322,717,50922,042,55518,833,134,质押或冻结情况持有有限售条件股份 股份状 数量态43,902,4395,302,226,9,0,0,0,0,0,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场新疆兵团和田农场管理局乌市果品加工厂邵军北京合盛众益投资有限公司,国有法人国有法人国有法人境内自然人境内非国有法人,2.3%1.15%0.95%0.45%0.41%,11,102,5505,525,4194,568,5802,150,0002,000,000,股东情况的说明前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用,股东名称,期末持有无限售条件股份的数量,股份种类及数量种类 数量,新疆生产建设兵团投资有限责任公司新疆生产建设兵团农二师二十一团疆生产建设兵团农五师八十七团新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司新疆生产建设兵团农业建设第六师军户农场新疆兵团和田农场管理局乌市果品加工厂邵军北京合盛众益投资有限公司陈莹,35,935,16722,717,50922,042,55518,833,13411,102,5505,525,4194,568,5802,150,0002,000,0001,552,879,A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股A 股,35,935,16722,717,50922,042,55518,833,13411,102,5505,525,4194,568,5802,150,0002,000,0001,552,879,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明公司 4 家股东兵团投资公司、兵团农二师 21 团、兵团农五师 87 团、兵团农六师军户农场均授权委托公司第一大股东农六师国资公司代为行使股东大会权利。上述 4 家股东与农六师国资公司构成一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否 不适用,实际控制人名称实际控制人类别,新疆生产建设兵团农业建设第六师其他,情况说明本公司控股股东农六师国有资产经营有限责任公司是由新疆生产建设兵团农业建设第六师出资的国有独资公司，注册资本为人民币198,128万元，法人代表为马波，其经营范围：国有资产经营、管理。本公司实际控制人新疆生产建设兵团农业建设第六师是新疆生产建设兵团所属的一个师，其对所属企业行使宏观调控、监督和国有资产管理职能。10,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图,（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司,适用 不适用,4、其他持股在百分之十以上的法人股东,适用 不适用,（四）可转换公司债券情况,适用 不适用,11,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文五、董事、监事和高级管理人员（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日期,任期终止日期,期初持股数（股）,本期增持 本期减持股份数量 股份数量（股）（股）,期末持股数（股）,是否在股东其中：持有 期末持有变动 单位或其他限制性股票 股票期权原因 关联单位领数量（股）数量（股）取薪酬,曾超吴明刘丽萍任忠光张新生刘少君姜方基梅竹孙卫红赵俊霞赵显明孙美珍,董事长副董事长董事董事董事董事独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事,男男女男男男男男女女男女,494850495039554049555348,2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 10 月 18 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日,2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日,000000000000,000000000000,000000000000,000000000000,000000000000,000000000000,否否是是是是否否否否是是,12,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,李其雄富来义刘志海董裕云龙亚辉顾立新李润顾永新武霞卢丽蓉于建设,监事监事监事监事副总经理副总经理副总经理副总经理;董事会秘书财务总监监事监事,男男男女男男男男女女男,3853454856454943424139,2012 年 05 月 18 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2012 年 02 月 29 日2012 年 01 月 11 日2011 年 11 月 23 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 07 月 11 日2011 年 10 月 18 日2012 年 01 月 05 日,2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2014 年 07 月 10 日2012 年 02 月 28 日2012 年 02 月 28 日,00000000000,00000000000,00000000000,00000000000,00000000000,00000000000,是否否否否否否否否否否,合计,-,-,-,-,-,-,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用13,是,是,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名,股东单位名称,在股东单位担 任期起始 任期终 在股东单位是否领任的职务 日期 止日期 取报酬津贴,刘丽萍任忠光张新生刘少君孙美珍赵显明李其雄在股东单位任职情况的说明,新疆生产建设兵团投资有限责任公司新疆生产建设兵团投资有限责任公司新疆生产建设兵团农二师二十一团新疆生产建设兵团农业建设第十二师五一农场新疆生产建设兵团农五师八十七团新疆生产建设兵团投资有限责任公司新疆生产建设兵团农二师二十一团以上人员为股东单位委派的公司董事及监事。,党委副书记总经济师团长场长团长总会计师副科长,是是是是是是是,在其他单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名曾超吴明姜方基梅竹孙卫红赵俊霞,其他单位名称新疆生产建设兵团农业建设第六师新疆青格达生态区投资开发有限公司新疆新新投资咨询有限责任公司北京太和睿信企业管理顾问有限公司新疆驰远天合有限责任会计师事务所新疆生产建设兵团农业建设第六师审计局,在其他单位担任的职务党委常委、副师长董事长董事长首席顾问、合伙人董事长局长,任期起 任期终 在其他单位是否领始日期 止日期 取报酬津贴是是是是,在其他单位任职情况的说明,以上人员为股东单位委派的公司董事、监事及独立董事。,（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况董事、监事、高级管理人 公司董事、监事津贴由股东大会审议批准；高级管理人员薪酬标准由董事会确定，按照公司薪,员报酬的决策程序董事、监事、高级管理人员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,酬管理制度和公司绩效管理制度进行考核和发放。董事会下设的薪酬委员会，负责薪酬政策的制定、薪酬方案的审定，并依据考核结果予以实施。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员薪酬按时足额发放。14,30,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名于建设卢丽蓉龙亚辉,担任的职务监事监事监事,变动情形辞职辞职辞职,变动日期2012 年 02 月 28 日2012 年 02 月 27 日2012 年 01 月 04 日,变动原因因个人原因申请辞职因工作变动原因申请辞职因工作变动原因申请辞职,（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别硕士本科大专高中及以下,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,2,3011,8423510912022562075451,573,公司员工情况说明15,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文六、董事会报告（一）管理层讨论与分析报告期内，在新疆生产建设兵团及公司各大股东的大力支持下，公司董事会和经营班子坚定信心、迎难而上。面对国际番茄酱市场持续低迷、国内番茄酱产业无序竞争加剧的不利局面，公司充分发挥番茄酱产业龙头的带动作用，与国内其他同行业加强沟通交流，共同倡导加强行业自律，积极实施减产保价的自救措施，调整市场供需平衡，共同促进番茄酱行业的整体复苏。目前，国际番茄酱市场已出现企稳回升的态势，但总体看，番茄酱行业仍处于行业周期的低谷。同时，公司坚持“抓管理、降成本、提质量、促销售、增效益”的经营方针，不断完善各项管理制度，狠抓内部流程管理，积极调整产品结构，并根据公司资金状况、产品价格趋势及库存情况，进一步加强财务管理和销售工作，积极探索有利于公司可持续健康发展的途径和方法。但受上年结转的产品销售压力及还贷压力大、融资困难等多重压力的影响，公司债务负担沉重、运营资金短缺、偿债能力明显不足的问题尤为突出，公司整体经营形势依然极为严峻。报告期，公司实现营业总收入634,912,218.95元，比上年同期减少134,402,998.34元，减少幅度17.47%，实现归属母公司所有者的净利润-189,726,750.18元。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否 不适用公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析,公司名称,业务范围,持股比例,注册资本,资产总额,净利润,净资产,天津中辰番茄 蕃茄酱的,66.00%,148,000,000.00,1,359,056,092.19,-40,552,744.89,-428,415,219.55,制品有限公司 生产、加工、销售,内蒙古中基蕃 蕃茄酱的,100.00%,218,560,000.00,726,194,369.74,-26,706,737.26,18,352,091.89,茄制品有限公 生产、加,司,工、销售,法国普罗旺斯 罐头食品,100.00%,2,073.71万欧元,181,962,873.31,-22,286,644.57,-122,059,492.61,食品有限公司 的加工、销售,新疆中基蕃茄 生产销售,92.31%,438,360,000.00,3,761,336,699.24,-120,215,517.44,-94,770,486.35,制品有限公司 蕃茄制品,五家渠中基蕃 番茄酱生,100.00%,974,512,200.00,1,541,540,364.81,-60,250,878.18,500,925,170.55,茄制品有限责 产、销售任公司,新疆徕远经贸 农业种植，35.65%投资（集团）有 禽畜养殖,88,160,000.00,限责任公司,等,新疆亚鑫国际 经贸、购销,30.30%,50,000,000.00,148,817,670.95,-10,546,440.53,64,013,045.61,经贸股份有限16,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文公司,新疆中信国安 葡萄酒的生产葡萄酒业有限公司新疆中信国安 葡萄酒的生产西域酒业有限,8.43%19.00%,257,250,000.0054,500,000.00,公司可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素2012年下半年国际市场番茄酱价格和需求都出现了企稳回升态势，但总体看，番茄酱行业仍处于行业周期的低谷，短期内无法预见市场大幅度回暖，公司番茄酱的销售量及销售价格仍将受到国际经济环境和市场波动因素的持续影响。公司2010年和2011年已连续两年亏损，如2012年继续亏损，公司将因连续三年亏损面临暂停上市的困境。为此，公司2012年能否实现扭亏为盈，就成为公司当前面临的最大问题。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业分产品,大桶原料酱小包装蕃茄制品,153,752,875.49461,157,913.39,119,725,973.07457,239,096.88,34,026,902.42%3,918,816.51%,-27.67%4.65%,-44.44%7.37%,-1,268.45%-73.54%,番茄红素钢材,6,677,215.911,871,692.31,3,539,447.221,828,803.24,3,137,768.69%42,889.07%,其他,9,439,496.11,2,497,871.12,6,941,624.99%,-36.17%,-34.86%,-36.62%,主营业务分行业和分产品情况的说明 适用 不适用毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明 适用 不适用（2）主营业务分地区情况单位：元,地区国内国外,营业收入,60,871,036.56572,028,156.65,营业收入比上年同期增减（）43.83%-25.26%,主营业务分地区情况的说明17,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文 适用 不适用主营业务构成情况的说明 适用 不适用（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 适用 不适用（7）经营中的问题与困难（1）公司正常运营面临较大资金压力。由于公司连续两年亏损资信下降因素的影响，公司融资能力大幅减弱，加之公司债务负担沉重，市场低迷销售不畅，自身“造血”功能不足，致使公司保证运营资金的难度越来越大。（2）公司面临暂停上市风险。由于公司主业集中度高，主要产品附加值低，且过度依赖出口，随着国际经济复苏缓慢，国际番茄酱市场持续低迷，公司依靠单一主业要想实现 2012 年扭亏为盈目标的难度非常大。2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 适用 不适用公司按照财政部企业会计准则、企业内部控制基本规范的有关规定,制定了公司财务核算内部管理制度，对金融资产和金融负债的确认、计量、公允价值的确定方法及减值准备计提等方面进行了明确规定。在具体操作中，由公司财务和业务人员共同确认公允价值，并接受董事会内部审计和会计师事务所的审计检查，公司对审计机构提出的意见和建议，及时加以改进和完善。与公允价值计量相关的项目单位：元,项目,期初,本期公允价值变动损益,计入权益的累计 本期计提的公允价值变动 减值,期末,金融资产其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产其中：衍生金融资产18,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,2.可供出售金融资产金融资产小计金融负债投资性房地产生产性生物资产其他合计,1,424,480.001,424,480.001,424,480.00,1,424,480.001,424,480.001,424,480.00,两年内对相同或类似项目均采用了估值技术确定公允价值，估值结果是否存在重大差异？如存在，请详细说明 是 否 不适用3、持有外币金融资产、金融负债情况 适用 不适用（二）公司投资情况1、募集资金总体使用情况 适用 不适用2、募集资金承诺项目情况 适用 不适用3、募集资金变更项目情况 适用 不适用4、重大非募集资金投资项目情况 适用 不适用（三）董事会下半年的经营计划修改计划 适用 不适用（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用19,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 适用 不适用（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明 适用 不适用信永中和会计师事务所对公司2011年度报告出具了保留意见的审计报告；一、新疆证监局立案调查问题：公司已于2012年8月10日收到了新疆证监局下达的责令改正决定书。根据文件要求针对公司存在的信息虚假披露问题进行纠正并披露相关更正公告，因此公司对2006年度至2011年度会计差错事项进行更正并对相关财务报表数据进行追溯重述，并已根据企业会计准则第28 号会计政策、会计估计和差错更正、中国证券监督管理委员会关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号财务信息的更正及相关披露等相关文件的规定，对以前年度的财务报表进行更正，重新编制2006年至2011年度财务报表。二、关于持续经营问题：在公司2011年年报新年度计划中，明确提出了公司2012年保盈利拟采取的七项对策和措施，公司至今完全依照执行，同时公司也在积极探索有利于可持续健康发展的途径和方法，争取实现2012年保盈利目标。（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果 适用 不适用一、会计差错更正的原因：根据中国证劵监督管理委员会新疆监管局责令改正决定书（新证监局函2012131号）文件，要求针对公司存在的信息虚假披露问题进行纠正并披露相关更正公告，因此公司对2006年度至2011年度会计差错事项进行更正并对相关财务报表数据进行追溯重述。根据企业会计准则第28 号会计政策、会计估计和差错更正、中国证券监督管理委员会关于公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号财务信息的更正及相关披露等相关文件的规定，本公司对以前年度的财务报表进行更正后，重新编制2006年至2011年度财务报表。二、会计差错更正的影响：公司关于以上问题出具了“对于前期会计差错更正的说明”，详细说明了受影响的各个比较期间报表项目名称及影响金额，详情请参阅半年报全文第八章财务报告中第33项前期会计差错更正。（八）公司现金分红政策的制定及执行情况1、分红政策的制定：公司高度重视对于广大投资者的回报及充分保护中小投资者的合法权益，根据中国证监会发布关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发【2012】37 号）的要求，结合公司实际经营需要，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的,10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。,分红政策的决策,程序为：（1）公司的年度利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。（2）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会、独立董事和符合一定条件20,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文的股东可以向公司股东征集其股东大会上的投票权。（3）公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。同时，在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红,的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立意见并公开披露。,2、分红政策的执行情况：公司严格按照公司章程,执行利润分配政策，公司现金分红政策制定及执行均符合公司章程的规定和股东大会决议的要求，分红标准和比例明确和清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事的职责明确，能发挥应有的作用，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到了维护。根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化公司章程关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定公司股东分红回报规划（以下简称“规划”）。（九）利润分配或资本公积金转增预案 适用 不适用（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况 适用 不适用（十一）其他披露事项 适用 不适用（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）适用 不适用21,新疆中基实业股份有限公司 2012 年半年度报告全文,七、重要事项,（一）公司治理的情况,1、股东和股东大会：公司能够确保股东，特别是中小股东享有平等权利，确保所有股东能够充分行使自己的权利。严,格按照上市公司股东大会规则的要求召集、召开股东大会。会议的召集、召开程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规制等相关法律法规的规定。,2、股东与上市公司：股东通过股东大会依法行使出资人的权利，没有利用其特殊地位谋取额外利益。控股股东行为,规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和生产经营活动，没有发生占用上市公司资金的情况。3、董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法,律、法规的要求；各董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，履行董事职责。董事会根据上市公司治理准则要求已成立了审计委员会，提名、薪酬与考核委员会，确保董事会高效运作和科学决策。,4、监事与监事会：公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自身的职责和义务，,能够本着对股东负责的精神，对公司财务情况以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性以及公司关联交易进行监督。,5、信息披露及透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作，接待股东来访和咨询；严格按照法律、法规和公司,章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息；公司制定信息披露管理制度、内幕信息知情人管理制度等，指定证券时报和巨潮资讯网为公司信息披露的报纸和网站，并确保公司所有股东有平等的机会获得信息。6、投资者管理关系：公司注重投资者管理关系，不断完善加强投资者管理工作，在遵守信息披露原则的前提下，尊,重投资者、维护投资者的利益。在日常工作中利用网络、电话、投资者交流会、接受投资者来访、调研等多种方式加强与投资者的沟通渠道，建立了良好的企业投资者关系。,7、相关利益者：公司本着公平、公开、守信的原则对待公司相关利益者。充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其,他相关利益者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。,（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,适用 不适用,（三）重大诉讼仲裁事项,适用 不适用,（一）新疆中基蕃茄与