拓尔思：长城证券有限责任公司关于公司半持续督导跟踪报告.ppt

、,长城证券有限责任公司,关于北京拓尔思信息技术股份有限公司,2012 年半年度持续督导跟踪报告,长城证券有限责任公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为北京拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”或“发行人”）首次公开,发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“创业板上市规则”）深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“创业板规范运作指引”）等有关规定，对拓尔思 2012 年半年度规范运作的情况进行了跟踪核查，现将有关情况报告如下：,一、拓尔思执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方,违规占用发行人资源的制度情况,（一）拓尔思控股股东、实际控制人及其他关联方,1、拓尔思控股股东、实际控制人,拓尔思自股份有限公司设立至今，其控股股东一直为北京信科互动科技发展有限公司（以下简称“信科互动”），实际控制人一直为李渝勤女士，没有发生变化。,截至 2012 年 6 月 30 日，李渝勤女士担任公司董事长，通过北京信科互动科技发展有限公司控制公司 115,706,250 股股份，占公司股份总数的 56.72%；间接持有公司 92,565,000 股股份，占公司股份总数的 45.38%。,2、拓尔思其他关联方,除公司控股股东之外，拓尔思的其他关联方主要包括：,（1）关联法人,1,、,姓,名,与公司的关联关系,北京市北信计算机系统工程公司北京信息科技大学,公司参股股东参股股东控制人（见说明）,说明：北京市北信计算机系统工程公司系北京信息科技大学所属全资企业。（2）关联自然人公司关联自然包括公司其他董事、监事及高级管理人员。截至 2012 年 6 月 30 日，公司关联自然人情况如下：,姓,名,与公司关联,李渝勤施水才,董事长副董事长、总经理,钟,玲,董事,陶志红,董事,汪王,旭慧,独立董事独立董事,王惠芳王弘蔚都云程晏小平肖诗斌马信龙林春雨,独立董事监事会主席监事监事技术总监、副总经理副总经理、财务总监副总经理,李,琳,副总经理,何东炯,董事会秘书,（二）拓尔思执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度情况根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定2,、,、,了公司章程 股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则、独立董事工作制度、总经理工作条例、关联交易管理制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构，公司按照相关法律、法规、规范性文件及规章制度的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,（三）保荐机构核查意见,在 2012 年上半年的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查发行人相关财务资料、与控股股东及其他关联方资金往来等，并通过与公司管理层、财务人员访谈的方式，对控股股东、实际控制人及其他关联方是否违规占用公司资源的情况进行了核查。,经核查，保荐机构认为：公司较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用其资源的制度。2012 年上半年，公司控股股东、实际控制人及其他关联方没有违规占用公司资源的情况。,二、拓尔思执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职,务之便损害发行人利益的内控制度情况,（一）公司具有健全的组织机构,根据公司法证券法上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司建立健全有效的股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相应的议事规则，各机构依照公司法及股份公司章程规定在各自职责范围内独立决策。股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的经营决策机构，对公司股东大会负责，董事会中独立董事人数超过三分之一，董事会秘书负责董事会的日常事务，董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，监事会是公司的监督机构，对公司股东大会负责。经理层负责公司的日常经营，执行公司董事会的决议。公司还建立了适应自身发展需要的组织机构，明确了各机构的职能，独立开展生产经营活动。,（二）执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司,利益的内控制度情况,3,、,、,、,、,、,、,根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度、董事会秘书工作细则总经理工作条例等规章制度，明确了各治理机构的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司股东大会、董事会、监事会按照相关法律、法规、规范性文件及公司章程、相关议事规则以及其他相关内控制度的规定规范运行；董事、监事及高级管理人员勤勉尽责，按制度规定切实地行使权利、履行义务。,此外，公司根据内部经营管理和外部业务发展的需求，先后制定和完善了一系列重要的内控制度，主要有：财务管理制度财务报销制度、关联交易管理制度对外投资管理制度以及募集资金管理办法等公司运营的其他内部控制制度。在日常经营活动中，公司严格遵循各项内部管理制度运作，内部建立了与业务性质和规模相适应的组织结构，各部门有明确的管理职能，能够有效地计划、协调和控制经营活动，有效降低了公司经营风险，保证公司能够健康有序地快速发展。公司通过执行并完善上述内控制度，确保公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员规范运作，各司其责，避免董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。,（三）保荐机构核查意见,在 2012 年上半年的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司 2012 年上半年财务报告、2012 年半年度报告、内部控制制度以及三会会议资料、信息披露文件，并与公司相关人员访谈等方式，对公司执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度进行了核查。,经核查，保荐机构认为：公司执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；2012 年上半年，公司董事、监事、高级管理人员未发生利用职务之便损害公司利益的情况。,三、拓尔思执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况,（一）关联交易相关制度,根据公司法证券法上市公司章程指引创业板上市规则以及创业板规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件的要求，公司制定了公,4,、,司章程股东大会议事规则董事会议事规则总经理工作条例关联交易管理制度以及独立董事工作制度等规章制度，对关联交易的范围、决策程序以及信息披露等进行了明确的规定，以保障关联交易公允性和合规性，符合公平、公正、公开的原则，规范关联交易行为，保护广大投资者特别是中小投资者的利益。,1、公司章程中的相关规定,公司章程第七十九条规定，股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。,公司章程第一百零七条规定，董事会在股东大会授权范围内，决定公司,关联交易事项。,公司章程第一百一十条规定，董事会应当确定关联交易的权限，建立严,格的审查和决策程序。,公司章程第一百二十条规定，董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。,2、独立董事工作制度中的相关规定,独立董事工作制度第十七条规定，重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；公司拟与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。,3、董事会审计委员会工作细则中的相关规定,董事会审计委员会工作细则第八条规定，审计委员会的职责包括审查公,司内控制度，对重大关联交易进行审计。,董事会审计委员会工作细则第十一条规定，审计委员会召开会议，对公,5,、,、,司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规进行决议并呈报董事会讨论。,（二）2012 年上半年关联交易情况,2012 年上半年，公司未发生关联交易。,（三）保荐机构核查意见,在 2012 年上半年的持续督导期间，保荐机构通过查阅公司制定的相关管理制度、股东大会、董事会、监事会相关文件和公司 2012 年半年度财务报告，对关联交易情况进行了核查。,经核查，本保荐机构认为：公司已经制定了规范关联交易的相关制度，2012,年上半年公司未发生关联交易。,四、拓尔思募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项,（一）募集资金的基本情况,经中国证券监督管理委员会证监许可2011811 号文和深圳证券交易所深证上2011178 号文核准同意，公司已公开发行人民币普通股 3,000 万股，募集资金总额为人民币 45,000 万元，扣除各项发行费用人民币 3,162.92 万元，实际募集资金净额为人民币 41,837.08 万元，以上募集资金已由大信会计师事务有限公司出具了大信验字2011第 1-0060 号验资报告审验确认。,（二）募集资金的专户存储及管理情况,根据公司法证券法首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了北京拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理制度，对首次公开发行股票募集资金采取了专户存储制度，以保证募集资金的安全性和专用性。,为规范募集资金管理，保护中小投资者的利益，根据创业板上市规则创业板规范运作指引等的相关规定，经公司 2011 年 7 月 8 日召开的第二届董事会第三次会议审议通过，同意分别在中国工商银行股份有限公司北京翠微路支行、交通银行股份有限公司北京中关村园区支行、北京银行股份有限公司友谊支,6,项目可行,金额(2),的效益 效益,行和中国民生银行股份有限公司北京望京支行设立专项账户，将上市募集资金全部存放于募集资金专户进行存放和管理，并与保荐机构长城证券及前述专户银行分别签订募集资金三方监管协议。截至本报告出具日，公司募集资金全部存放于公司董事会决定的募集资金专项账户进行集中管理。（三）2012 年半年度募集资金使用及投资项目的实施情况截至 2012 年 6 月 30 日，公司已累计投入募集资金总额为 9,808.69 万元，其中 2012 年上半年投入募集资金总额为 4,390.54 万元。募集资金使用及募投项目实施情况具体如下：单位：万元,募集资金总额,41,837.08,本报告期投入募集资金总额,4,390.54,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额,0.000.00,已累计投入募集资金总额,9,808.69,累计变更用途的募集资金总额比例,0.00%,是否已承 诺 投 资 项 目 和 超 变 更 项 募集资金承 调整后投资 本 报 告 期募资金投向 目(含部 诺投资总额 总额(1)投入金额分变更)承诺投资项目,截 至 期 末 截至期末投 项 目达 到预 本 报 告 是否达累计投入 资进度(%)定 可使 用状 期 实 现 到预计 性是否发生重大变(3)(2)/(1)态日期 化,TRS 企业搜索引擎软件 V7.0 升级项目,否,4,500.00,4,500.00 1,380.48 3,688.76,81.97%,2013.6.30,0.00,是,否,TRS 内 容 管 理 软 件,V7.0 及营运平台升,否,4,100.00,4,100.00,714.03 1,761.76,42.97%,2013.6.30,0.00,是,否,级项目面向知识管理和竞,争情报的企业应用,否,4,500.00,4,500.00,642.62 1,721.94,38.27%,2013.6.30,0.00,是,否,软件研发项目基于垂直搜索的软,件营运和信息服务,否,4,500.00,4,500.00 1,472.89 2,455.71,70.16%,2013.6.30,0.00,是,否,平台研发项目,承诺投资项目小计,-,16,600.00 16,600.00 4,210.02 9,628.17,-,-,0.00,-,-,超募资金投向,全国营销网络建设项目,否,4,666.60,4,666.60,180.52,180.52,3.87%2013.12.31,0.00,是,否,超募资金归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,否-,20,570.48-,20,570.48-,0.00-,0.00-,0.00%-,-,0.00-,是-,否-,7,、,超募资金投向小计,-,25,237.08 25,237.08,180.52,180.52,-,-,0.00,-,-,合,计,-,41,837.08 41,837.08 4,390.54 9,808.69,-,-,0.00,-,-,未达到计划进度或预 计 收 益 的 情 况 和 募投项目尚未达到预定可使用状态。原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况,不适用经公司第二届董事会第九次会议审议通过了公司超募资金的使用计划，同意公司使用部分超募资金4,666.60 万元投资于“全国营销网络建设项目”，该项目目前已经开始实施，共投入 180.52 万元；其他剩余超募资金仍存储于募集资金专户中。不适用不适用经公司第二届董事会第九次会议审议，批准公司使用募集资金 2,149.63 万元置换预先已投入募集资金投资项目的 2,149.63 万元自筹资金，截至 2011 年底，该笔资金已经置换完成。,用闲置募集资金暂时 补 充 流 动 资 金 情 不适用况项目实施出现募集资 金 结 余 的 金 额 及 不适用原因尚 未 使 用 的 募 集 资 截止本报告期末，本公司募集资金账户余额为 33,217.55 万元，均存放于募集资金专户，其中活期存款账户,金用途及去向,余额为 827.55 万元，通知存款为 1,300 万元，定期存单为 31,090 万元。,募集资金使用及披露 中 存 在 的 问 题 或 本公司已及时、真实、准确、完整的披露募集资金的存放和使用情况。其他情况（四）保荐机构核查意见在 2012 年上半年的持续督导期间内，保荐机构通过查阅公司三会会议资料、信息披露文件、公司募集资金管理相关的内控制度，抽查专户银行对账单、募集资金使用原始凭证，并通过与董事、监事、高级管理人员及有关中介机构进行沟通等方式，对公司 2012 年上半年募集资金专户存储、存放、使用与募集资金投资项目实施情况进行了核查。经核查，保荐机构认为：拓尔思 2012 年上半年募集资金存放和使用情况符合创业板上市规则创业板规范运作指引以及募集资金管理制度等相关规定；公司执行了募集资金专户存储制度，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用、委托理财等8,违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。,五、拓尔思其他重要承诺事项,（一）控股股东、实际控制人关于避免同业竞争承诺,为避免在以后的经营中产生同业竞争，公司控股股东信科互动及实际控制人,李渝勤出具了避免同业竞争承诺函，承诺：,“在持有拓尔思股份期间，不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于自,营、合资或联营）参与或进行与拓尔思主营业务存在直接或间接竞争的任何业务活动；不向其他业务与拓尔思相同、相近或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密；不进行与拓尔思相同的投资，不经营有损于拓尔思利益的业务，不生产经营与拓尔思相同的产品；如因任何原因引起与拓尔思发生同业竞争，将积极采取有效措施，放弃此类同业竞争；不利用股东地位，促使股东大会或董事会作出侵犯其他股东合法权益的决议；对必须发生的任何关联交易，将促使上述交易按照公平原则和正常商业交易条件进行。”,经核查，保荐机构认为：2012 年上半年，公司控股股东、实际控制人切实履,行相关承诺，未发生违反承诺的情况。,（二）主要股东关于股份锁定的承诺,1、公司控股股东北京信科互动科技发展有限公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。,2、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有公司股份的董事长和实际控制人李渝勤女士承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思,9,股份。,3、通过北京信科互动科技发展有限公司间接持有公司股份的董事、总经理施水才先生承诺：自拓尔思股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的拓尔思股份，也不由拓尔思回购其直接或间接持有的拓尔思股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的拓尔思股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的拓尔思股份。,4、公司股东北京市北信计算机系统工程公司承诺：自拓尔思股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份，也不由拓尔思回购其持有的拓尔思公开发行股票前已发行的股份。,经核查，保荐机构认为：2012 年上半年，上述股东均切实履行相关承诺，,未发生违反承诺的情况。,六、拓尔思委托理财及为他人提供担保等事项,保荐人通过查阅公司财务报告及股东大会、董事会、监事会等相关文件，对公司委托理财及为他人提供担保等事项进行了核查。经核查，2012 年上半年，拓尔思未发生委托理财、为他人提供担保等事项。,（以下无正文）,10,（此页无正文，为长城证券有限责任公司关于北京拓尔思信息技术股份有限公司2012 年半年度持续督导跟踪报告之签署页）,保荐代表人：_史金鹏,11,_施斌长城证券有限责任公司2012 年 8 月 13 日,