01141北京御生堂 报.ppt

*,年 報,Beijing Yu Sheng Tang Pharmaceutical Group Limited,北京御生堂藥業集團有限公司,(於百慕達註冊成立之有限公司)(股份代號:1141),*僅供識別,4,6,10,目錄,3132127293032333537106,公司資料主席報告書管理層討論及分析董事及高級管理人員履歷董事會報告企業管治報告獨立核數師報告綜合全面收益表綜合財務狀況表財務狀況表綜合權益變動表綜合現金流量表綜合財務報表附註五年財務概要,指,指,指,指,指,指,指,指,指,簡稱於本年報內，除文義另有所指外，下列簡稱具有以下涵義：,董事會本公司董事本集團上市規則中國,本公司之董事會北京御生堂藥業集團有限公司本公司不時之董事本公司及其附屬公司聯交所證券上市規則中華人民共和國,人民幣證券及期貨條例聯交所港元及港仙%2012 年 報,指指,人民幣香港法例第571章證券及期貨條例香港聯合交易所有限公司港元及港仙百分比,2,北京御生堂藥業集團有限公司公司資料,3,董事會執行董事孫粗洪先生（主席）蘇家樂先生（行政總裁）白建疆先生李春陽女士獨立非執行董事黃國泰先生翁以翔先生逯新生先生審核委員會黃國泰先生（主席）翁以翔先生逯新生先生薪酬委員會翁以翔先生（主席）黃國泰先生逯新生先生蘇家樂先生提名委員會逯新生先生（主席）黃國泰先生翁以翔先生蘇家樂先生公司秘書陳玉儀女士股份買賣香港聯合交易所有限公司（股份代號：1141）註冊辦事處Clarendon House2 Church StreetHamilton HM 11Bermuda,總辦事處及主要營業地點香港灣仔港灣道23號鷹君中心15樓1501室主要往來銀行交通銀行股份有限公司香港分行中國銀行（香港）有限公司法國巴黎銀行香港分行荷蘭銀行法律顧問禮德齊伯禮律師行長盛國際律師事務所核數師國衛會計師事務所英國特許會計師香港執業會計師主要股份過戶登記處Butterfield Fulcrum Group(Bermuda)LimitedRosebank Centre11 Bermudiana RoadPembroke HM08Bermuda香港股份過戶登記分處卓佳登捷時有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓網頁2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司主席報告書業務回顧截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得收入1,114,563,000港元，較去年減少41%（二零 一 一 年：1,878,475,000港 元），並 錄 得 毛 利20,324,000港 元，較 去 年 減 少60%（二 零 一 一 年：50,601,000港元）。本集團之收入及毛利減少，主要由於本集團供應及採購業務於年內之金屬礦物銷售量減少所致。於回顧年度期間，本集團供應及採購業務仍然集中於採購、運輸及供應金屬礦物。此業務錄得收 入1,059,617,000港 元（二 零 一 一 年：1,857,066,000港 元），較 去 年 減 少43%，並 產 生 經 營 虧 損15,165,000港元，而去年則錄得經營溢利31,708,000港元。於二零一一年最後一季，由於中國政府對地產行業實施財務緊縮措施，使內地之建築材料市場市況迅速放緩及金屬礦物需求下跌。金屬礦物需求顯著下跌導致此業務之收入及溢利減少，此外，金屬礦物市場於二零一一年第四季非常波動，亦令致此業務之商品定價出現困難，最終導致一宗付運貨物終以相當虧損完成交易。整體而言，回顧年度乃此業務艱苦經營的一年。展望將來，內地之金屬礦物市場有漸趨穩定之跡象，鑑於內地現時之經濟狀況，管理層預期於二零一二年之金屬礦物需求及價格將趨於穩定。於回顧年度，本集團藥業業務之收入增加118%至34,490,000港元（二零一一年：15,791,000港元），主要為金花清感（一種能醫治感染了甲型（H1N1）流感及其他類型流行性感冒之病人的中藥）之銷售收入。金花清感現時於北京市指定醫療機構用作醫療機構製劑，待取得中國大陸相關機構發出新藥證書後，此業務將可於市場上以非處方藥物的形式向公眾推售金花清感。本集團已就申請有關證書遞交醫藥測試結果，並正等待回覆及申請結果。儘管收入增加，此業務錄得經營虧損8,053,000港元（二零一一年：3,404,000港元），主要由於營銷金花清感產生大量宣傳開支，以及藥品之銷售量未能達到可抵銷該業務經營成本之規模，尤其是營運早期階段較高之開業成本。年內，融資業務繼續為本集團業績帶來穩定收入。此業務錄得收入及經營溢利分別為4,418,000港元（二零一一年：3,289,000港元）及4,235,000港元（二零一一年：3,250,000港元），較去年增加34%及30%。有關增長主要由於墊付予客戶之平均貸款金額較去年增加所致。,2012 年 報,4,北京御生堂藥業集團有限公司主席報告書年內，本集團之證券業務產生整體經營虧損414,792,000港元（二零一一年：119,053,000港元）。本集團投資於香港上市股本證券、可換股債券及股票掛鈎票據，於財政年度結算日，所產生之虧損主要為持有上市股本證券及可換股債券之未變現虧損410,246,000港元（二零一一年：89,162,000港元）。截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團錄得本公司擁有人應佔虧損467,851,000港元（二零一一年：120,373,000港元）及每股基本虧損38.34港仙（二零一一年：15.02港仙（經重列）。有關虧損主要來自本集團證券投資業務所產生之虧損。於整個財政年度，香港股票市場一直受到歐洲主權債務危機、美國緩慢之經濟復甦、中國政府對銀行及地產行業實施財務緊縮政策及內地經濟之國內生產總值增長放緩之負面影響。由二零一一年四月起至二零一二年三月，恆生指數、恆生中國企業指數及恆生綜合中型股指數分別下跌約14%、21%及23%。年內大部份時間投資者信心及市場氣氛薄弱，而本集團所投資之上市證券價格亦下跌。展望將來，預期全球金融及投資市場將繼續受到歐洲主權債務危機、美國經濟復甦情況及內地經濟國內生產總值增長放緩等因素而持續波動。管理層將不時檢討及重新制定投資策略，以應付此等市場波動。展望年內，本集團大部份業務在不同程度上均受到全球金融問題之負面影響，並錄得虧損。展望將來，因本集團之營商環境存在種種不明朗因素及充滿挑戰，管理層將審慎及謹慎地管理本集團業務，並將定期檢討業務策略，務求確保為股東帶來穩定前景。致謝回顧年度是本集團艱苦經營的一年。本人謹藉此機會向全體股東、投資者、往來銀行、業務夥伴及客戶給予本集團之不斷支持致謝，以及感謝董事會仝人和全體員工於過去一年所付出的辛勞及貢獻。主席孫粗洪香港，二零一二年六月二十七日,5,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司管理層討論及分析營運回顧截至二零一二年三月三十一日止年度，本集團繼續從事供應及採購金屬礦物、藥業產品、提供融資及證券投資業務。於回顧年度期間，本集團供應及採購業務仍然集中於採購、運輸及供應金屬礦物予中國大陸之工業客戶。此業務錄得收入1,059,617,000港元，並產生經營虧損15,165,000港元，而去年則錄得收入1,857,066,000港元及經營溢利31,708,000港元。於二零一一年最後一季，由於中國政府對地產行業實施財務緊縮措施，使內地之建築材料市場市況迅速放緩及金屬礦物需求下跌。金屬礦物需求顯著下跌導致此業務之收入及溢利減少，此外，金屬礦物市場於二零一一年第四季非常波動，亦令致此業務之商品定價出現困難，最終導致一宗付運貨物終以相當虧損完成交易。另由於一批付運鐵礦石的礦物質含量出現偏差而產生虧損約8,000,000港元，故對此業務之業績進一步造成負面影響。本集團已向該批付運礦物的供應商提出仲 裁索償，有關案件最終透過調解方式獲得解決。本集團獲賠償約4,500,000港元，當中已收取約2,600,000港元，有關款項連同類似性質之兩項其他索償之賠償額合共約8,500,000港元已計入其他收入內，並部份抵銷此項業務所錄得之虧損。主要由於此業務於年內之交易量減少，因此本集團之應收賬款及票據較去年減少81%至57,447,000港元（二零一一年：300,542,000港元）以及本集團之應付賬款及票據較去年減少90%至22,590,000港元（二零一一年：218,680,000港元）。於本年度，本集團繼續透過於二零一零年年初收購之一組公司，發展其藥業業務。該等公司所持有之主要資產包括金花清感之知識產權（金花清感是一種能醫治感染了甲型（H1N1）流感及其他類型流行性感冒之病人的中藥）及位於北京市符合良好作業規格（GMP）之製藥廠。於年內，本集團藥業業務之收入增加118%至34,490,000港元（二零一一年：15,791,000港元）。金花清感現時於北京市指定醫療機構用作醫療機構製劑，待取得中國大陸相關機構發出新藥證書後，此業務將可於市場上以非處方藥物的形式向公眾推售金花清感。本集團已就申請有關證書遞交醫藥測試結果，並正等待回覆及申請結果。儘管收入增加，此業務錄得經營虧損8,053,000港元（二零一一年：3,404,000港元），主要由於營銷金花清感產生大量宣傳開支，以及藥品之銷售量未能達到可抵銷該業務經營成本之規模，尤其是營運早期階段較高之開業成本。管理層已根據（其中包括）金花清感之未來現金流量（經考慮其過往表現）及金花清感之財務預算，就生產及銷售金花清感之知識產權之價值進行年度審閱。基於對該藥品前景之修訂，決定應確認減值虧損21,704,000港元（二零一一年：無）。,2012 年 報,6,北京御生堂藥業集團有限公司管理層討論及分析年內，融資業務繼續為本集團業績帶來穩定收入。此業務錄得收入及經營溢利分別為4,418,000港元（二零一一年：3,289,000港元）及4,235,000港元（二零一一年：3,250,000港元），較去年增加34%及30%。有關增長主要由於墊付予客戶之平均貸款金額較去年增加所致。於年結日，本集團所持有之貸款組合為66,838,000港元（二零一一年：20,000,000港元）。本集團之證券投資業務錄得之收入為16,038,000港元，較去年躍升5.9倍（二零一一年：2,329,000港元）。此業務之收入主要來自上市股份投資之股息收入以及可換股債券及股票掛鈎票據之利息收入。整體而言，本集團之證券業務產生整體經營虧損414,792,000港元（二零一一年：119,053,000港元）。本集團投資於香港上市股本證券、可換股債券及股票掛鈎票據，於財政年度結算日，所產生之虧損主要為持有上市股本證券及可換股債券按公允價值列賬之未變現虧損410,246,000港元（二零一一年：89,162,000港元）。於整個財政年度，香港股票市場一直受到歐洲主權債務危機、美國緩慢之經濟復甦、中國政府對銀行及地產行業實施財務緊縮政策及內地經濟之國內生產總值增長放緩之負面影響。由二零一一年四月起至二零一二年三月，恆生指數、恆生中國企業指數及恆生綜合中型股指數分別下跌約14%、21%及23%。年內大部份時間投資者信心及市場氣氛薄弱，而本集團所投資之上市證券價格亦下跌。於年結日，本集團之證券組合主要包括綜合企業公司、基建公司、物業公司、礦業及資源公司、工業物料公司、消費電子公司、保健服務公司、農業機械公司、汽車零售公司及金融服務公司之上市股本證券。於年結日，本集團證券及可換股債券組合之價值為715,251,000港元（二零一一年：487,676,000港元）。財務回顧流動資金、財務資源及資本架構於二零一二年三月三十一日，本集團之流動資產為1,230,337,000港元（二零一一年：1,642,903,000港元），而由現金及銀行結餘以及短期證券投資組成之速動資產合共為1,029,865,000港元（二零一一年：997,614,000港元）（不包括已抵押銀行存款）。根據流動資產1,230,337,000港元（二零一一年：1,642,903,000港元）除以流動負債241,615,000港元（二零一一年：398,749,000港元）計算，本集團於年結日之流動比率為5.09（二零一一年：4.12），處於強勁水平。,7,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司管理層討論及分析由於進行配售新股及供股以及行使認股權證，本公司於年內已發行約2,554,000,000股新股份（已就於二零一二年二月進行股份合併之影響作出調整）及籌得所得款項淨額約386,300,000港元。於年結日，本公司擁有人應佔權益1,199,742,000港元（二零一一年：1,297,559,000港元），較去年減少8%，相當於本公司每股應佔金額約0.40港元。本公司擁有人應佔權益減少主要由於本集團錄得虧損，惟部份減少已被年內所籌得之新資金抵銷。於二零一二年三月三十一日，本集團之總負債包括銀行貼現票據墊款及銀行貸款合共59,920,000港元（二零一一年：197,019,000港元，包括可換股票據之公允價值）。於年結日，本集團之資本負債比率（總負債除以總負債及本公司擁有人應佔權益）為5%（二零一一年：13%)，保持於低水平。銀行貸款須於一年內償還，以人民幣定值及以浮動利率計息。本集團於本年度之融資成本包括可換股票據之利息7,890,000港元（二零一一年：15,356,000港元），乃根據本集團就金融工具之會計政策計算，惟當中只有912,000港元（二零一一年：1,891,000港元）之利息需以現金支付，而餘額並不涉及任何現金支出。於二零一一年九月，本集團購回本金總額189,100,000港元之全部尚未行使可換股票據，代價為187,209,000港元，較有關票據本金總額折讓1%。購回可換股票據之收益淨額為2,159,000港元，已計入其他收入內。憑藉手上的速動資產及可動用之銀行信貸融通額度，管理層認為本集團將擁有充裕的財務資源，以應付持續營運所需。外幣管理本集團之貨幣資產及負債以及業務交易主要以港元、人民幣及美元列賬和進行。本集團恪守穩健的外幣風險管理政策，大部份透過維持外幣資產與相應貨幣負債之平衡，以及外幣收入與相應貨幣開支之平衡，將外匯風險減至最低。鑑於以上所述，本集團所承受的 外匯風險相信並不重大，故並無實行對沖措施。,2012 年 報,8,北京御生堂藥業集團有限公司管理層討論及分析資產抵押於二零一二年三月三十一日，本集團將15,008,000港元之銀行存款抵押，作為本集團獲授銀行信貸融通額度之擔保。於年結日，已抵押銀行存款較去年（二零一一年：248,028,000港元）減少94%，主要由於供應及採購業務之交易量下跌，因此向銀行存放作為本集團獲授貿易信貸融通額度之擔保之存款減少。於二零一二年三月三十一日，本集團將賬面值30,114,000港元（二零一一年：30,127,000港元）及33,974,000港元（二零一一年：33,643,000港元）之樓宇及預付租賃款項抵押，作為本集團獲授銀行貸款之擔保。或然負債本集團於二零一二年三月三十一日並無重大或然負債（二零一一年：無）。資本承擔於二零一二年三月三十一日，本集團並無重大資本承擔（二零一一年：105,000港元）。僱員及薪酬政策於二零一二年三月三十一日，本集團擁有大約140名（二零一一年：130名）僱員，包括董事。年內之總員工成本為12,004,000港元（二零一一年：12,001,000港元）。董事及僱員之薪酬福利乃參考市場情況及個人表現而制訂。本集團提供之員工福利計劃包括公積金計劃、醫療保險、購股權計劃及酌情花紅。,9,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司董事及高級管理人員履歷執行董事孫粗洪先生，主席51歲，於二零零七年十一月加入本公司出任本公司之執行董事及主席。孫先生亦為本集團多間成員公司之董事。孫先生持有國立南澳大學工商管理碩士學位。孫先生於管理金屬、礦物及原料、電器及電子消費者產品、能源及地產商業項目，以及於香港及中國之商業企業之策略性規劃及公司管理方面擁有豐富經驗。孫先生為本公司之主要股東，有關詳情已於董事會報告之根據證券及期貨條例須予披露之股東權益及淡倉一節披露。孫先生亦為百靈達國際控股有限公司（股份代號：2326）百靈達國際）之執行董事兼主席，亦分別自二零一二年二月二十三日及二零一二年三月一日起，獲委任為科浪國際控股有限公司（股份代號：2336）科浪國際）之執行董事及主席。上述兩間公司均為香港上市公司。蘇家樂先生，行政總裁以及薪酬委員會及提名委員會成員47歲，於二零零七年十一月加入本公司出任執行董事並於二零零九年十一月獲委任為本公司之行政總裁，蘇先生亦為本集團多間成員公司之董事。蘇先生持有澳洲悉尼大學經濟學學士學位，並持有香港城市大學金融學理學碩士學位。蘇先生為香港會計師公會之資深會員、澳洲會計師公會之註冊會計師、香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之資深會員及香港證券專業學會之會員。蘇先生於企業管理、財務、會計及公司秘書實務方面具有豐富經驗。蘇先生亦為百靈達國際之執行董事兼行政總裁、中國大亨飲品控股有限公司（股份代號：209）中國大亨）之非執行董事兼主席以及分別自二零一二年二月二十三日及二零一二年三月一日起獲委任為科浪國際之執行董事及行政總裁。上述所有公司均為香港上市公司。,2012 年 報,10,北京御生堂藥業集團有限公司董事及高級管理人員履歷白建疆先生49歲，於二零一零年二月加入本公司出任執行董事，亦為本集團多間成員公司之董事。白先生畢業於中國河南中醫學院，並為白氏御生堂第十三代傳人。白先生於一九九九年起擔任北京御生堂中醫藥博物館館長。白先生現為北京中醫學會中醫藥專業委員會副會長兼副秘書長、河南中醫學院兼職教授、北京中醫藥學會理事、中華醫史學會青年委員、中國博物館協會委員、北京中醫藥國際論壇委員及北京博物館學會會員。白先生對中醫藥傳統、歷史和文化有深入之研究，亦對現代中醫藥產業領域有廣泛及豐富之管理經驗。白先生負責監督本集團於中國之藥業業務。李春陽女士44歲，於二零零九年二月加入本集團，並於二零一零年十月獲委任為執行董事。李女士亦為本集團多家成員公司之董事。李女士持有廣東外語外貿大學（前稱廣州外國語學院）文學學士學位及國立南澳大學工商管理碩士學位。李女士於金屬礦物及大宗商品國際貿易方面擁有豐富經驗，並負責監督本集團供應及採購金 屬礦物及循環再用金屬材料業務之營運。於加入本集團前，李女士曾於中國一大型商業銀行出任經濟師及曾於一國有貿易集團出任高級行政職位。獨立非執行董事黃國泰先生，審核委員會主席以及薪酬委員會及提名委員會成員73歲，於二零零一年八月加入本公司出任獨立非執行董事。黃先生畢業於澳洲季隆迪肯大學，持有商業文憑。黃先生乃執業會計師，並為澳洲會計師公會及香港會計師公會之資深會員。黃先生為黃國泰會計師事務所有限公司之董事，擁有逾46年財務經驗。黃先生亦為中國電力新能源發展有限公司（股份代號：735）、新世紀集團香港有限公司（股份代號：234）、中國大亨及第一德勝控股有限公司（股份代號：918）之獨立非執行董事，全部均為香港上市公司。,11,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司董事及高級管理人員履歷翁以翔先生，薪酬委員會主席以及審核委員會及提名委員會成員53歲，於二零零七年十月加入本公司出任獨立非執行董事。翁先生畢業於中央廣播電視大學，專修法律，並於中國為合資格高級經濟師。翁先生於銀行、投資及金融方面擁有逾20年之經驗，並曾於中國之政府部門及金融機構擔任高級行政人員職務。翁先生現為中國一家投資管理及顧問公司之總經理。逯新生先生，提名委員會主席以及審核委員會及薪酬委員會成員45歲，於二零零七年十月加入本公司出任獨立非執行董事。逯先生畢業於四川大學並持有理學學士學位，主修環境化學。逯先生於貿易業務方面擁有逾20年之經驗，並於中國之貿易及物流公司擔任高級人員之職務。高級管理人員陳玉儀女士，公司秘書44歲，於二零零八年十一月加入本公司任職公司秘書。陳女士亦為本集團一間附屬公司之董事。彼持有澳洲Monash University商業法律碩士學位，並為香港特許秘書公會及英國特許秘書及行政人員公會之會員。陳女士於公司秘書實務方面擁有逾10年之經驗。陳女士亦為中國大亨之執行董事兼公司秘書、新洲印刷集團有限公司（股份代號：377）之執行董事以及自二零一二年二月二十三日起獲委任為科浪國際之公司秘書。上述所有公司均為香港上市公司。,2012 年 報,12,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告董事欣然提呈本公司及其附屬公司截至二零一二年三月三十一日止年度之董事會報告及經審核綜合財務報表。主要業務本公司之主要業務為投資控股及證券投資。主要附屬公司之主要業務詳列於綜合財務報表附註20。業績本集團截至二零一二年三月三十一日止年度之業績列載於第29頁之綜合全面收益表。末期股息董事會不建議派付截至二零一二年三月三十一日止年度之末期股息（二零一一年：無）。五年財務概要摘錄自本公司之經審核綜合財務報表之本集團過往五個財政年度之已刊發業績及資產及負債概要載於第106頁。此概要並不構成經審核綜合財務報表之一部分。物業、廠房及設備年內，本公司及本集團物業、廠房及設備之變動詳情載於綜合財務報表附註16。股本、認股權證、購股權及可換股票據年內，本公司之股本及認股權證、購股權及可換股票據之變動詳情分別載於綜合財務報表附註32、33及30。優先購買權本公司之公司細則或百慕達一九八一年公司法並無有關優先購買權之規定，故本公司毋須按比例發售新股予現有股東。,13,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告購買、出售或贖回本公司上市證券本公司或其各附屬公司概無於年內購買、出售或贖回本公司任何上市證券。儲備本公司及本集團年內之儲備變動詳情分別載於綜合財務報表附註34(b)及綜合權益變動表內。可供分派儲備於二零一二年三月三十一日，根據百慕達一九八一年公司法計算，本公司並無可作現金分派及或實物分派之儲備。本公司之股份溢價賬為數1,523,162,000港元可以繳足股款紅股之形式分派。主要客戶及供應商於回顧年度內，本集團五大客戶佔年內總銷售額約71%，而最大客戶則佔年內總銷售額約26%。本集團五大供應商佔年內總採購額約76%，而最大供應商則佔年內總採購額約36%。本公司董事或其任何聯繫人士或據董事所知擁有本公司已發行股本逾5%之任何股東，於年內概無持有本集團五大客戶或供應商之任何實質權益。董事於年內及直至本報告日期，本公司之董事如下：執行董事：孫粗洪先生蘇家樂先生白建疆先生李春陽女士獨立非執行董事：黃國泰先生翁以翔先生逯新生先生,2012 年 報,14,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告董事（續）根據本公司之公司細則第87條，蘇家樂先生、翁以翔先生及逯新生先生將於應屆股東週年大會（股東週年大會）上輪值告退，惟彼等符合資格並願意於應屆股東週年大會上膺選連任。董事之服務合約擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事，概無與本公司或其任何附屬公司訂立不可於一年內由本集團不作出賠償（法定賠償除外）而終止之服務合約。董事酬金董事酬金之詳情載於綜合財務報表附註10。更新董事資料下列為根據上市規則第13.51B(1)條規定須予披露有關本公司董事之更新資料：根據白建疆先生分別與本公司於香港及中國之附屬公司所訂立之服務合約，其酬金已下調為每年合共約385,000港元，由二零一二年一月一日起生效。有關白先生之經修訂酬金已獲本公司薪酬委員會審批。董事於重大合約之權益本公司董事於年內在由本公司或其任何附屬公司訂立之重大合約中，概無直接或間接擁有重大權益。,15,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，本公司董事及行政總裁於本公司或其相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份、相關股份及債券中，擁有本公司根據證券及期貨條例第352條須存置之登記冊內所記錄之權益及淡倉，或根據上市規則所載上市公司董事進行證券交易的標準守則（標準守則）之規定而須知會本公司及聯交所之權益及淡倉如下：於本公司股份之好倉：佔本公司,所持,已發行股本之,董事姓名孫粗洪先生,身份及權益性質由控制法團持有之權益,股份數目863,460,316,總權益,概約百分比,（附註1）,直接實益擁有,6,000,000,869,460,316,29.32%,於本公司認股權證之好倉：佔本公司已發行股本之,董事姓名孫粗洪先生,身份及權益性質由控制法團持有之權益,相關股份數目163,943,386,總權益,概約百分比,（附註1及2）,直接實益擁有,1,000,000,164,943,386,5.56%,（附註3）於本公司購股權之好倉：佔本公司已發行,董事姓名孫粗洪先生,身份及權益性質直接實益擁有,相關股份數目4,311,864,股本之概約百分比0.15%,（附註4）,2012 年 報,16,1.,2.,3.,4.,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉（續）附註：此 等 權 益 由Global Wealthy Limited（Global Wealthy）持 有，Global Wealthy乃Excelsior Kingdom Limited（Excelsior Kingdom）之全資附屬公司，而Excelsior Kingdom則由孫粗洪先生全資擁有。孫先生為Global Wealthy及Excelsior Kingdom之唯一董事。因此，根據證券及期貨條列，孫先生被視為擁有863,460,316股股份及163,943,386股相關股份之權益。指Global Wealthy所持有之163,943,386份本公司於二零一二年三月九日發行之認股權證（認股權證）之權益，賦予其持有人權利可於二零一二年三月九日至二零一四年三月七日（包括首尾兩天）期間（認購期間）按初步行使價每股0.10港元（可予調整）行使價）認購163,943,386股本公司股份。指孫粗洪先生所持有之1,000,000份認股權證之權益，賦予其持有人權利可於認購期間按行使價認購1,000,000股本公司股份。指孫粗洪先生於二零零九年九月一日獲本公司根據本公司股東於二零零二年十二月三十日採納之本公司購股權計劃（購股權計劃）授予之購股權而須予發行之4,311,864股相關股份之權益（經綜合財務報表附註33(c)及33(d)分別所述之股份合併及供股之影響作出調整）。孫先生於接納購股權時已支付代價1.00港元。購股權之行使價為每股1.01港元（經綜合財務報表附註33(c)及33(d)分別所述之股份合併及供股之影響作出調整），而行使期為二零零九年九月一日至二零一二年八月三十一日。於二零一二年三月三十一日，除上文所披露者外，本公司之董事或行政總裁概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）之股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第352條須予記錄之權益或淡倉，或根據標準守則之規定而須知會本公司及聯交所之權益或淡倉。董事購買股份及債券之權利除上文董事於股份、相關股份及債券之權益及淡倉一節及綜合財務報表附註33之購股權計劃所披露之事項外，於年內任何時間，並無授予任何董事或彼等各自之配偶或未成年子女可透過購買本公司股份或債券而獲益之權利，而彼等亦無行使任何該等權利；同時，本公司或其控股公司、附屬公司及同系附屬公司概無訂立任何安排，致使董事可於任何其他法團獲得該等權利。購股權計劃有關購股權計劃之詳情載於綜合財務報表附註33。,17,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告根據證券及期貨條例須予披露之股東權益及淡倉於二零一二年三月三十一日，根據證券及期貨條例第336條規定本公司須存置之權益登記冊記錄，以下股東擁有本公司已發行股本5%以上權益：於本公司股份及相關股份之好倉：,所持,相關,佔本公司已發行,股東姓名孫粗洪先生,身份及權益性質由控制法團持有之權益,股份數目863,460,316,股份數目163,943,386,總權益,股本概約百分比,（附註1）（附註1及2）,直接實益擁有,6,000,000,1,000,000（附註3）,直接實益擁有,4,311,864 1,038,715,566（附註4）,35.03%,Excelsior Kingdom,由控制法團持有之權益,863,460,316,163,943,386 1,027,403,702,34.65%,（附註1）（附註1及2）,Global Wealthy,直接實益擁有,863,460,316,163,943,386 1,027,403,702,34.65%,（附註1）（附註1及2）,2012 年 報,18,1.,2.,3.,4.,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告根據證券及期貨條例須予披露之股東權益及淡倉（續）附註：此等權益由Global Wealthy持有，Global Wealthy乃Excelsior Kingdom之全資附屬公司，而Excelsior Kingdom則由孫粗洪先生全資擁有。孫先生為Global Wealthy及Excelsior Kingdom之唯一董事。因此，根據證券及期貨條列，孫先生被視為擁有863,460,316股股份及163,943,386股相關股份之權益。指Global Wealthy所 持 有 之163,943,386份 認 股 權 證 之 權 益，賦 予 其 持 有 人 權 利 可 於 認 購 期 間 按 行 使 價 認 購163,943,386股本公司股份。指孫粗洪先生所持有之1,000,000份認股權證之權益，賦予其持有人權利可於認購期間按行使價認購1,000,000股本公司股份。指孫粗洪先生於二零零九年九月一日獲本公司根據購股權計劃授予之 購股權而須予發行之4,311,864股相關股份之權益（經綜合財務報表附註33(c)及33(d)分別所述之股份合併及供股之影響作出調整）。孫先生於接納購股權時已支付代價1.00港元。購股權之行使價為每股1.01港元（經綜合財務報表附註33(c)及33(d)分別所述之股份合併及供股之影響作出調整），而行使期為二零零九年九月一日至二零一二年八月三十一日。上 文 附 註1所 指 孫 粗 洪 先 生、Excelsior Kingdom及Global Wealthy於863,460,316股 股 份 及163,943,386股相關股份之權益為同一批股份及相關股份。除上文所披露者外，於二零一二年三月三十一日，本公司並無獲知會須根據證券及期貨條例第336條披露之本公司股份及相關股份之其他相關權益或淡倉。關連交易於二零一一年十二月二十日，本公司、Global Wealthy及中南証券有限公司訂立包銷協議（包銷協議），內容有關包銷2,247,370,920股供股股份。根據包銷協議，（其中包括）Global Wealthy（作為其中一名包銷商）將包銷最多601,000,000股包銷股份，並將收取佣金約1,950,000港元。有關包銷協議之詳情載於本公司日期為二零一二年一月十三日之通函內。Global Wealthy為Excelsior Kingdom之全資附屬公司，而該公司由本公司執行董事兼主席孫粗洪先生全資擁有。因此，根據上市規則第14A章，Global Wealthy為本公司之關連人士。由於根據上市規則所界定之相關百分比率（溢利比率除外）少於5%，根據上市規則第14A章，支付予Global Wealthy之佣金所構成之關連交易僅須遵守申報及公佈之規定，而獲豁免遵守獨立股東批准之規定。根據包銷協議，Global Wealthy已於二零一二年三月九日接納601,000,000股供股股份，並已向本公司收取佣金約1,950,000港元。,19,2012 年 報,北京御生堂藥業集團有限公司董事會報告薪酬政策本集團按其僱員之表現、經驗及現行巿場薪酬水平釐訂其薪酬。其他僱員福利包括公積金計劃、醫療保險、資助培訓計劃、購股權計劃及酌情花紅。本公司根據董事各自之責任及對本公司之貢獻及經參考巿場情況後釐定董事薪酬。足夠公眾持股量按照本公司所得之公開資料及就董事所知悉，於本報告日期，公眾人士持有本公司之已發行股本總額最少為25%。核數師本公司於截至二零一二年三月三十一日止年度之賬目已經由國衛會計師事務所審核，其任期將於應屆股東週年大會後屆滿。於二零一二年三月，國衛會計師事務所已重組為國衛會計師事務所有限公司。本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案委任國衛會計師事務所有限公司為本公司之核數師。代表董事會主席孫粗洪香港，二零一二年六月二十七日,2012 年 報,20,北京御生堂藥業集團有限公司企業管治報告董事會一直致力維持高水準之企業管治常規。董事會深信良好之企業管治有助保障其股東之利益及提升本集團之表現。企業管治常規於截至二零一二年三月三十一日止年度，本公司已採納及遵守上市規則附錄十四所載之企業管治常規守則（守則）內之原則及所有適用守則條文，惟下文所指已闡明原因之偏離除外：守則條文第A.4.1條守則條文第A.4.1條規定，非執行董事的委任應有指定任期，並須接受重新選舉。偏離本公司之獨立非執行董事並非按指定任期委任，惟須按本公司之公司細則第87條所載之規定至少每三年輪值告退一次，該條文規定，於每屆股東週年大會上，三分一（或如彼等之人數並非三(3)之倍數，則以最接近但不少於三分一之人數為準）當時在任之本公司董事須輪值告退。因此，董事會認為已採取足夠措施確保本公司之企業管治常規並無較守則所載之規定寬鬆。守則條文第E.1.2條守則條文第E.1.2條規定，董事會主席須出席本公司之股東週年大會。偏離董事會主席孫粗洪先生因有其他重要業務處理，無法出席本公司於二零一一年八月二十六日舉行之股東週年大會。然而，本公司執行董事兼行政總裁蘇家樂先生已根據本公司之公司細則第63條主持大會。董事的證券交易本公司已採納上市規則附錄十所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則（標準守則），作為本公司董事進行證券交易之行為守則。經向董事進行特定查詢後，彼等均確認於年內已遵守標準守則所載之規定準則。,21,2012 年 報,）,北京御生堂藥業集團有限公司企業管治報告董事會董事會負責領導及監控本公司。董事會審閱及批核本集團之業務目標、策略、方向及政策、本公司之年度預算、全年及中期業績、管理層架構，以及其他重大政策及財務事宜。董事會已委任本公司管理層負責本集團之日常營運。於本報告日期，董事會由七名董事組成，當中四名為執行董事，即孫粗洪先生（孫先生（主席）、蘇家樂先生（蘇先生（行政總裁）、白建疆先生及李春陽女士；以及三名為獨立非執行董事，即黃國泰先生、翁以翔先生及逯新生先生。本公司已接獲獨立非執行董事各自根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書。本公司參照上市規則所載列之獨立指引，視全部獨立非執行董事為獨立人士。董事之履歷詳情載列於本年報第10至第12頁之董事及高級管理人員履歷一節內。誠如該節所披露，孫先生及蘇先生均為百靈達國際控股有限公司及科浪國際控股有限公司之執行董事，而孫先生為該兩間公司之主席兼控股股東。孫先生亦為中國大亨飲品控股有限公司之控股股東，而蘇先生為該公司之非執行董事兼主席及黃國泰先生為該公司之獨立非執行董事。截至二零一二年三月三十一日止年度期間，本公司舉行了五次定期董事成員會議，各董事之出席率載列如下：,執行董事孫粗洪先生蘇家樂先生白建疆先生李春陽女士獨立非執行董事黃國泰先生翁以翔先生逯新生先生2012 年 報,出席次數5/55/55/55/55/55/55/5,22,北京御生堂藥業集團有限公司企業管治報告主席及行政總裁本集團採用雙領導架構，據此主席之角色與行政總裁（行政總裁）之角色有所區分。主席負責監管董事會之所有運作，而執行董事及高級管理層則由行政總裁帶領，以監督本集團每日運作及執行董事會所批准之策略及政策。董事會主席之職位現由孫粗洪先生擔任，而行政總裁一職則由蘇家樂先生擔任。薪酬委員會薪酬委員會已訂立守則所載特定之書面職權範圍。自二零一二年三月三十日起蘇家樂先生不再為薪酬委員會主席惟留任為薪酬委員會成員，及翁以翔先生獲委任為薪酬委員會主席後，於本報告日期，薪酬委員會由四名成員組成，包括三名獨立非執行董事，即黃國泰先生、翁以翔