古井贡酒：2012年半年度报告.ppt

指,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文安徽古井贡酒股份有限公司2012 年半年度报告一、重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。所有董事均已出席了审议本次半年报的董事会会议。公司负责人余林、主管会计工作负责人叶长青及会计机构负责人(会计主管人员)夏雪云声明：保证半年度报告中财务报告的真实、完整。释义,释义项公司、本公司、古井古井集团国资委,指指指,安徽古井贡酒股份有限公司安徽古井集团有限责任公司亳州市国资委,释义内容,二、公司基本情况（一）公司信息,A 股代码A 股简称,000596古井贡酒,B 股代码B 股简称,200596古井贡 B,上市证券交易所公司的法定中文名称公司的法定中文名称缩写公司的法定英文名称公司的法定英文名称缩写公司法定代表人注册地址注册地址的邮政编码办公地址,深圳证券交易所安徽古井贡酒股份有限公司古井贡酒ANHUI GUJING DISTILLERY COMPANY LIMITEDGUJING余林安徽省亳州市古井镇236820安徽省亳州市古井镇,1,、,址,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,办公地址的邮政编码公司国际互联网网址电子信箱,236820http:/,（二）联系人和联系方式,董事会秘书,证券事务代表,姓名联系地址电话传真电子信箱（三）信息披露及备置地点,叶长青安徽省亳州市古井镇（0558）5712231（0558）,马军伟安徽省亳州市古井镇（0558）5710057（0558）,公司选定的信息披露报纸名称,中国证券报上海证券报、香港大公报,登载半年度报告的中国证监会指定网站网http:/,公司半年度报告备置地点,公司董事会秘书室,三、主要会计数据和业务数据摘要（一）主要会计数据和财务指标以前报告期财务报表是否发生了追溯调整 是 否 不适用主要会计数据,主要会计数据,报告期（1-6 月）,上年同期,本报告期比上年同期增减,(%),营业总收入（元）营业利润（元）利润总额（元）归属于上市公司股东的净利润（元）,2,227,809,202.69548,414,605.63555,798,666.62413,724,138.05,1,583,297,669.82388,708,798.74394,339,400.11287,947,478.86,40.71%41.09%40.94%43.68%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损,益的净利润（元）经营活动产生的现金流量净额（元）,408,186,092.30147,934,126.72本报告期末,283,724,527.83195,085,921.58上年度期末,43.87%-24.17%本报告期末比上年度期末,2,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文增减(%),总资产（元）归属于上市公司股东的所有者权益（元）股本（股）,4,261,928,852.583,061,529,422.50503,600,000.00,4,241,819,550.302,761,115,284.45251,800,000.00,0.47%10.88%100%,主要财务指标,主要财务指标,报告期（1-6 月）,上年同期,本报告期比上年同期增减,(%),基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）,0.820.82,1.231.23,-33.33%-33.33%,扣除非经常性损益后的基本每股收益,（元/股）全面摊薄净资产收益率（%）加权平均净资产收益率（%）,0.8114.98%14.21%,1.2122.94%24.99%,-28.32%-7.96%-10.78%,扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收,益率（%）,13.51%,10.28%,3.09%,扣除非经常性损益后的加权平均净资产,收益率（%）,14.02%,24.62%,-10.56%,每股经营活动产生的现金流量净额（元/,股）,本报告期末,0.29,上年度期末,0.77,-62.34%本报告期末比上年度同期末增减(%),归属于上市公司股东的每股净资产（元/,股）资产负债率（%）,6.0828.17%,10.9739.21%,-44.58%-11.04%,报告期末公司前主要会计数据和财务指标的说明（如有追溯调整，请填写调整说明）（二）境内外会计准则下会计数据差异1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用3,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,0.00,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文3、存在重大差异明细项目,重大的差异项目,项目金额（元）,形成差异的原因,涉及的国际会计准则和/或境外会计准则规定等说明,4、境内外会计准则下会计数据差异的说明（三）扣除非经常性损益项目和金额 适用 不适用,项目非流动资产处置损益越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益,金额（元）-39,042.62200,000.000.000.000.000.000.000.000.00,说明,4,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价,值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目少数股东权益影响额所得税影响额,0.000.000.007,223,103.611,846,015.25,合计,5,538,045.74,-,公司对“其他符合非经常性损益定义的损益项目”以及根据自身正常经营业务的性质和特点将非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的说明,项目,涉及金额（元）,说明,四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1、股份变动情况表,适用 不适用,单位：股,本次变动前,本次变动增减（，）,本次变动后,数量,比例(%)发行新股,送股,公积金转股,其他,小计,数量,比例(%),一、有限售条件股份,16,800,000.00,6.67%,16,800,000.00,900.00,16,800,90 33,600,900.00 0.00,6.67%,1、国家持股2、国有法人持股,3、其他内资持股,16,800,000.00,6.67%,16,800,000.00,33,600,000.00,6.67%,其中：境内法人持股境内自然人持股4、外资持股其中：境外法人持股5,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文境外自然人持股,5.高管股份,0.00,0%,900.00,900.00,0%,二、无限售条件股份1、人民币普通股2、境内上市的外资股,235,000,000.00175,000,000.0060,000,000.00,93.33%69.5%23.83%,235,000,000.00175,000,000.0060,000,000.00,-900.00-900.00,234,999,1 469,999,100.00 00.00175,000,0 349,999,100.00 00.0060,000,00 120,000,00.00 00.00,93.33%69.5%23.83%,3、境外上市的外资股4、其他,三、股份总数,251,800,000.00,100%,251,800,0 503,600,000.00 00.00,100%,股份变动的批准情况（如适用）2012年4月19日，公司在2011年度股东大会上通过了以资本公积金向全体股东实施了每10股转增10股的权益分派方案，公司总股本增加至503,600,000股。股份变动的过户情况无股份变动对最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）无公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容无2、限售股份变动情况,适用 不适用,单位：股,股东名称,期初限售股数,本期解除限售股 本期增加限售股数 数,期末限售股数,限售原因,解除限售日期,普宁市信宏实业投资有限公司上海凯思依投资管理合伙企业（有限合伙）西安长咸投资管理有限合伙企业上海景林景通股权投资中心,7,500,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.00,0.000.000.000.00,7,500,000.002,000,000.002,000,000.002,000,000.00,15,000,000.004,000,000.004,000,000.004,000,000.00,非公开发行、权益分派非公开发行、权益分派非公开发行、权益分派非公开发行、权益分派,2012 年 8 月 3 日2012 年 8 月 3 日2012 年 8 月 3 日2012 年 8 月 3 日,西安长国投资管,2,000,000.00,0.00,2,000,000.00,4,000,000.00 非公开发行、权 2012 年 8 月 3 日,6,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,理有限合伙企业,益分派,金元证券股份有限公司翟良东合计,1,300,000.000.0016,800,000.00,0.000.000.00,1,300,000.00900.0016,800,900.00,2,600,000.00900.0033,600,900.00,非公开发行、权益分派高管持股、权益分派-,2012 年 8 月 3 日-,（二）证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况 适用 不适用,股票及其衍生证券名称,发行日期,发行价格（元/股）,发行数量,上市日期,获准上市交易数量,交易终止日期,股票类,非公开发行 A 股,2011 年 07 月 25日,75.00,16,800,000.00,2011 年 08 月 03日,16,800,000.00,可转换公司债券、分离交易可转债、公司债类权证类前三年历次证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）2、公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况 适用 不适用3、现存的内部职工股情况 适用 不适用（三）股东和实际控制人情况1、报告期末股东总数报告期末股东总数为 22,802.00 户。2、前十名股东持股情况前十名股东持股情况7,司,人,UBS(LUXEMBOURG),S.A.,MASTER FUND,效率优选混合型证券投资 人,理财分红证券投资基金 人,股东情况的说明,人,LIMITED,投资基金,金,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,股东名称（全称）安徽古井集团有限责任公,股东性质国有法人,持股比例(%)53.89%,持股总数271,404,022.00,持有有限售条件股份,质押或冻结情况股份状态 数量114,000,000.00,普宁市信宏实业投资有限 境内非国有法,2.98%,15,000,000.00,15,000,000.00,公司KGI ASIA LIMITEDGUOTAI JUNANSECURITIES(HONGKON招商证券香港有限公司TRIVEST CHINA FOCUS,境外法人境外法人境外法人境外法人境外法人,2.14%1.62%1.46%1.34%1.27%,10,776,730.008,136,472.007,373,834.006,726,117.006,379,720.00,中国建设银行泰达宏利 境内非国有法中国工商银行银河银泰 境内非国有法中国农业银行东吴价值 境内非国有法成长双动力股票型证券投前十名无限售条件股东持股情况 适用 不适用,1.17%1.07%0.95%,5,914,263.005,369,626.004,805,424.00,单位：股,股东名称安徽古井集团有限责任公司KGI ASIA LIMITEDGUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG)UBS(LUXEMBOURG)S.A.招商证券香港有限公司TRIVEST CHINA FOCUS MASTER FUND中国建设银行泰达宏利效率优选混合型证券中国工商银行银河银泰理财分红证券投资基中国农业银行东吴价值成长双动力股票型证券投资基金GOLDEN CHINA MASTER FUND,期末持有无限售条件股份的数量271,404,022.00 A 股10,776,730.00 B 股8,136,472.00 B 股7,373,834.00 B 股6,726,117.00 B 股6,379,720.00 B 股5,914,263.00 A 股5,369,626.00 A 股4,805,424.00 A 股4,078,234.00 B 股,种类,股份种类及数量,数量271,404,022.0010,776,730.008,136,472.007,373,834.006,726,117.006,379,720.005,914,263.005,369,626.004,805,424.004,078,234.00,上述股东关联关系或（及）一致行动人的说明上述股东中，公司控股股东安徽古井集团有限责任公司与其他股东间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。未知其他股东之间的关联关系，也未知其是否属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人变更情况 适用 不适用8,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文（2）控股股东及实际控制人具体情况介绍是否有新实际控制人 是 否 不适用,实际控制人名称实际控制人类别,安徽古井集团有限责任公司国资委,情况说明持股5%以上股东安徽古井集团有限责任公司报告期末持股数为 271,404,022股，其所持股份全部为无限售条件流通股；2009年3月16日，安徽古井集团有限责任公司以所持公司股份当中的57,000,000股办理了贷款业务，公司于2012年5月份进行了2011年度权益分派，权益分派后质押和托管股份变为114,000,000股。除此之外无被质押和托管情况。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图（4）实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用4、其他持股在百分之十以上的法人股东 适用 不适用（四）可转换公司债券情况 适用 不适用9,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,五、董事、监事和高级管理人员,10,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文（一）董事、监事和高级管理人员持股变动,姓名,职务,性别,年龄,任期起始日 任期终止日 期初持股数 本期增持股 本期减持股 期末持股数期 期（股）份数量（股）份数量（股）（股）,其中：持有 期末持有股限制性股票 票期权数量数量（股）（股）,变动原因,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬,翟良东合计,总经理助理 男-,-,-,42.00,2012 年 06 月 2015 年 06 月12 日 12 日-,600.00,600.00,1,200.00,900.00,权益分派-,否,-,董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 适用 不适用11,是,是,否,是,是,、,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文（二）任职情况在股东单位任职情况 适用 不适用,任职人员姓名,股东单位名称,在股东单位担任的职务,任期起始日期,任期终止日期,在股东单位是否领取报酬津贴,余林,安徽古井集团有限责任公司,董事长,2011 年 04 月 2014 年 04 月 1515 日 日,王锋,安徽古井集团有限责任公司,党委副书记、2011 年 04 月 2014 年 04 月 15纪委书记 15 日 日,周庆伍杨小凡,安徽古井集团有限责任公司安徽古井集团有限责任公司,党委副书记副总裁,2011 年 04 月 2014 年 04 月 1515 日 日2011 年 04 月 2014 年 04 月 1515 日 日,卢堆仓,安徽古井集团有限责任公司,财务管理中 2011 年 04 月 2014 年 04 月 15心总监 15 日 日,在股东单位任 上述人员虽在股东单位任职，但未曾受到中国证监会、其他有关部门的处罚及证券交易所惩戒，符合公职情况的说明 司法证券法等相关法律法规的任职要求。在其他单位任职情况 适用 不适用（三）董事、监事、高级管理人员报酬情况,董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序,公司董事会薪酬委员会负责制定公司高管薪酬考核指标及年终指标完成情况的审核。,董事、监事、高级管理人 依据年初制定的考核指标及权重进行计算，经济类指标以会计师事务所出具的审计报告为准，综,员报酬确定依据董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况,合评议指标由董事会薪酬与考核委员会评议。月度定额预支，年终根据考核发放年薪。,（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况,姓名,担任的职务,变动情形,变动日期,变动原因,纵兆纪翟良东方骥,总经理助理总经理助理总经理助理,新增聘任新增聘任新增聘任,2012 年 06 月 12 因公司业务发展需要，公司于 6 月 12 日召开的第六届日 董事会临时会议通过新增聘任议案。2012 年 06 月 12 因公司业务发展需要，公司于 6 月 12 日召开的第六届日 董事会临时会议通过新增聘任议案。2012 年 06 月 12 因公司业务发展需要，公司于 6 月 12 日召开的第六届日 董事会临时会议通过新增聘任议案。,12,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,张立宏,总经理助理,新增聘任,2012 年 06 月 12 因公司业务发展需要，公司于 6 月 12 日召开的第六届日 董事会临时会议通过新增聘任议案。,（五）公司员工情况,在职员工的人数公司需承担费用的离退休职工人数专业构成类别生产人员销售人员技术人员财务人员行政人员教育程度类别高中及以下大专本科硕士博士,专业构成教育程度,专业构成人数数量（人）,5,483.00512.003,929.00577.00222.0084.0089.004,317.00609.00539.0018.000.00,公司员工情况说明公司离退休职工共计512人，已全部进入社会化管理，公司按国家规定承担部分费用。六、董事会报告（一）管理层讨论与分析2012年上半年，公司继续坚定不移的实施跨越式发展战略，通过深入贯彻精益管理思想，调整组织架构、扎实推进内控体系建设、不断创新管理模式，合理配置各种资源，稳步提升了公司的经营管理和综合竞争力水平，保证了白酒主业较快增长，品牌影响力持续提升，盈利能力不断增强，公司发展势头强劲。2012年半年度，公司实现营业收入222,780.92万元，同比增长41%；主业白酒实现收入215,375.71万元，同比增长42.09%，利润总额55,579.87万元，同比增长41%；净利润41,372.41万元，同比增长44%。全面完成年初既定的生产经营指标，公司生产经营状况不断改善。公司实际经营业绩较曾公开披露过的本报告期盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20%以上：是 否 不适用公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析13,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文无可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的所有风险因素（一）目前白酒企业的竞争异常激烈，企业营销方式不断创新，快速崛起，尤其是省内市场竞争进一步加剧。（二）在公司产品品牌价值不断提升的过程中，如何更为精准的释放资源，提高投入产出效益，使销售增长模式由资源驱动型成功转型为品牌驱动型，将成为公司未来快速发展直面的挑战。1、公司主营业务及其经营状况（1）主营业务分行业、分产品情况表单位：元,分行业或分产品,营业收入,营业成本,毛利率(%),营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同同期增减（%）同期增减（%）期增减（%）,分行业,白酒酒店收入其他,2,153,757,133.6535,947,124.718,965,332.76,530,668,071.6922,448,505.996,633,722.01,75.36%37.55%26.01%,42.09%11.48%-44.48%,47.83%14.13%-42.79%,-0.96%-1.45%-2.19%,分产品,高档酒中档酒低档酒其他,1,254,438,442.99849,549,642.9049,769,047.7644,912,457.47,227,288,814.90276,677,853.9626,701,402.8329,082,228.00,81.88%67.43%46.35%35.25%,32.1%54.5%204.7%-7.2%,23.37%66.57%209.53%-6.99%,1.28%-2.36%-0.84%-0.15%,主营业务分行业和分产品情况的说明无毛利率比上年同期增减幅度较大的原因说明无（2）主营业务分地区情况单位：元,华北华中华南国际,地区,营业收入319,507,955.351,691,838,902.10187,212,938.97109,794.70,营业收入比上年同期增减（）6.71%48.82%46.34%,主营业务分地区情况的说明无主营业务构成情况的说明14,0,0,0,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文无（3）主营业务及其结构发生重大变化的原因说明 适用 不适用（4）主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明 适用 不适用（5）利润构成与上年相比发生重大变化的原因分析 适用 不适用（6）占净利润 10%以上参股公司业务性质、主要产品或服务和净利润等情况 适用 不适用（7）经营中的问题与困难无2、与公允价值计量相关的内部控制制度情况 适用 不适用3、持有外币金融资产、金融负债情况 适用 不适用（二）公司投资情况1、募集资金总体使用情况 适用 不适用单位：万元,募集资金总额报告期投入募集资金总额已累计投入募集资金总额,122,749.9521,727.8536,332.15,报告期内变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例募集资金总体使用情况说明15,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,16,0,0,0,0,-,-,-,-,-,-,-,-,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文2、募集资金承诺项目情况 适用 不适用单位：万元,承诺投资项目和超募资金投向,是否已变更项目(含部分变更),募集资金承诺 调整后投资总 本报告期投入 截至期末累计投资总额 额(1)金额 投入金额(2),截至期末投资 项目达到预定进度(%)(3)可使用状态日(2)/(1)期,本报告期实现 是否达到预计的效益 效益,项目可行性是否发生重大变化,承诺投资项目,优质基酒酿造技术改造项目基酒勾储、灌装中心及配套设施建设项目营销网络建设项目品牌传播建设项目,否否否否,13,50068,60027,50017,000,12,194.4265,921.0627,50017,000,1,191.279,169.524,572.626,794.44,1,650.9511,378.4411,207.2212,095.54,13.54%17.26%40.75%71.15%,2012 年 12 月31 日2012 年 12 月31 日2012 年 12 月31 日2012 年 12 月31 日,否否否否,承诺投资项目小计,126,600,122,615.48,21,727.85,36,332.15-,超募资金投向,归还银行贷款（如有）补充流动资金（如有）,-,-,-,-,-,超募资金投向小计合计,-,126,600,122,615.48,21,727.85,-36,332.15-,-,-,-,17,无,换情况,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）,项目可行性发生重大变化的情况说明,项目可行性未发生重大变化。,超募资金的金额、用途及使用进展 适用 不适用情况 适用 不适用,募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置,报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用 报告期内发生 以前年度发生 适用 不适用根据安徽古井贡酒股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书的说明，公司“募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际,进度，以自有资金先行投入；募集资金到位后，可用募集资金置换前期投入的自有资金”，公司第六届董事会第 7 次会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 27,058,143.42 元。2012 年 1 月 6 日，公司完成上述资金置换。用闲置募集资金暂时补充流动资 适用 不适用金情况项目实施出现募集资金结余的金 适用 不适用额及原因尚未使用的募集资金用途及去向 存放于募集资金专户。募集资金使用及披露中存在的问 无18,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,题或其他情况,19,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,3、募集资金变更项目情况,适用 不适用,4、重大非募集资金投资项目情况,适用 不适用,（三）董事会下半年的经营计划修改计划,适用 不适用,（四）对 2012 年 1-9 月经营业绩的预计,预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用,（五）董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明,适用 不适用,（六）公司董事会对会计师事务所上年度“非标准审计报告”涉及事项的变化及处理情况的说明,适用 不适用,（七）陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的讨论结果,适用 不适用,（八）公司现金分红政策的制定及执行情况,公司在第六届董事会第十次会议根据中国证监会下发的关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知的相关要求，对公司章程做出如下修订：公司章程中第一百六十一条规定：公司利润分配的决策程序和机制如下：1.公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事会制订，并经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。2.董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜。3.董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。4.股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。5.公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见并公开披露。6.监事会应当对董事会制订或修订的利润分配方案进行审议,并经过半数监事通过。若公司年度盈利,20,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,但未提出现金分红方案，监事会应就相相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。7.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。8.公司提供多种途径（电话、传真电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”,（九）利润分配或资本公积金转增预案,适用 不适用,（十）公司 2011 年度期末累计未分配利润为正但未提出现金分红预案的情况,适用 不适用,（十一）其他披露事项,（1）为保证国家的方针，政策和法规在企业的贯彻实施；保证会计信息及其他各种管理信息的正确性和可靠性；保护企业资产的安全，完整及对其有效的使用；保证企业各项生产和营活动有序高效的进行；提升公司管理效率，公司根据内部会计控制规范、企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引和中国证监会安徽监管局关于做好辖区上市公司内部控制规范实施有关工作的通知要求，进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，在公司开展内部控制建设并制订了内部控制建设实施方案。公司已于3月份完成实施方案相关审议工作，定于4月份正式开展各项工作，计划于7月份形成内部控制管理手册最终稿。,（2）为进一步完善公司治理结构，强化公司信息披露管理，公司制定了内幕信息及知情人管理制度、外部信息使用人管理制度，并在2010年3月21日第五届董事会第20次会议审议通过。在本报告期内，公司涉及敏感性信息披露事宜，由董事会秘书负责实施。在定期报告、临时报告等重大信息披露前，接触内幕信息的人员均按安徽证监局和深交所的要求及时填报内幕信息知情人员登记表。报告期内，没有发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股票的情况。,报告期内，公司严格执行外部信息报送和使用管理制度，对公司经营数据、财务报告等内部信息的对外报送实行有,效的控制。报告期内，没有违规、违法对外泄露公司信息的情况发生。,（十二）公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排（本表仅适用于发行公司可转换债券的上市公司填写）,适用 不适用,七、重要事项,（一）公司治理的情况,公司成立以来，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见及其它相关的法律、法规、规范性文件的原则和要求，在实践中不断完善法人治理结构，规范公司运作。,21,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（一）报告期内，公司按照企业内部控制基本规范、深圳证券交易所上市公司内部控制指引等文件的要求，开展了内部控制活动，公司董事会制订了资产减值准备管理制度，年报信息披露重大差错责任追究制度，外部信息使用人管理制度和内幕信息知情人管理制度，逐步完善内部控制体系，促进公司规范运作和健康发展。董事会、监事会、经理层等机构严格按照规范性运作规则和内部管理制度的规定进行经营决策、行使权利和承担义务，确保了公司在规则和制度的框架中规范地运作。,（二）报告期内，公司严格按照中国证监会的要求和深圳证券交易所股票上市规则的相关规定，本着“公开、公平和公正”的原则，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，并保证了公司信息披露内容的真实、准确和完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形,使公司所有股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。（三）报告期内，公司制订并实施了内部控制规范实施工作方案。本着精心筹划,分步实施的工作原则，积极开展了内控建设的宣贯工作。另外通过梳理各单位现用的规章制度，查找并制定了有针对性的整改方案，优化了部分组织机构，进一步明确了各自机构设置和职能职责，使得公司体系得以优化流畅，公司整体的风险防范能力得以提升。（四）报告期内，公司不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易问题。综上所述，公司已基本建立起了符合上市公司要求的公司治理结构，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关,上市公司治理的规范性文件要求。,（二）以前期间拟定、在报告期实施的利润分配方案、公积金转增股本方案或发行新股方案的执行情况,适用 不适用,2012年4月19日召开的2011年度股东大会审议通过了公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本的预案：公司拟以年末股份总数251,800,000 股为基数,按每10股派发现金4.5元(含税)向全体股东分配股利113,310,000元，结余的未分配利润574,700,778.37元全部结转至下年度；每10股利用资本公积金转增10股，转增后总股本将会变更为503,600,000股。公司于4月27日委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“结算公司”）进行权益分派，于5月4日完成权益分派事宜。,22,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（三）重大诉讼仲裁事项,适用 不适用,本期公司无重大诉讼、仲裁事项。,23,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,（四）破产重整相关事项,适用 不适用,（五）公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况,1、证券投资情况,适用 不适用,证券投资情况的说明,2、持有其他上市公司股权情况,适用 不适用,持有其他上市公司股权情况的说明,3、持有非上市金融企业股权情况,适用 不适用,持有非上市金融企业股权情况的说明,4、买卖其他上市公司股份的情况,适用 不适用,买卖其他上市公司股份的情况的说明,（六）资产交易事项,24,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,1、收购资产情况,适用 不适用收购资产情况说明,2、出售资产情况,适用 不适用出售资产情况说明,3、资产置换情况,适用 不适用资产置换情况说明,25,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文,4、企业合并情况,适用 不适用,5、自资产重组报告书或收购出售资产公告刊登后，该事项的进展情况及对报告期经营成果与财务状况的影响,适用 不适用,（七）公司大股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的说明,适用 不适用,（八）公司股权激励的实施情况及其影响,适用 不适用,（九）重大关联交易,26,无,无,无,无,无,安徽古井贡酒股份有限公司 2012 年半年度报告全文1、与日常经营相关的关联交易 适用 不适用,关联交易方,关联关系,关联交易类型 关联交易内容,关联交易定价 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金 关联交易结算 对公司利润的 市场价格（万原则（万元）（万元）额的比例(%)方式 影响 元）,交易价格与市场参考价格差异较大的原因,安徽瑞福祥食品有限公司合计,控股股东、实际控制人的附 采购商品属企业,采购酒精,市场价格-,市场价格-,4551.494551.49,99.39%货到付款-,无,-,4551.490.无-,-,大额销货退回的详细情况关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度，以及相关解决措施（如有）按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额