探路者：东兴证券股份有限公司关于公司2011年度持续督导期间跟踪报告.ppt

东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有限公司2011 年度持续督导期间跟踪报告东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“本保荐人”或“保荐人”）作为北京探路者户外用品股份有限公司（以下简称“探路者”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则等有关规定，对探路者2011年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：一、探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源制度的情况（一）探路者控股股东、实际控制人及其他关联方1、控股股东及实际控制人探路者的控股股东及实际控制人为自然人盛发强、王静夫妇。截至2011年12月31日，盛发强持有公司股份85,140,388股，王静持有公司股份38,203,000股，其二人合计持股123,343,388股，占公司总股本的46.02%。2、探路者的其他关联方除公司控股股东及实际控制人之外，探路者的其他关联方主要包括：（1）关联自然人,关联方名称彭昕蒋中富张成谢林平程源姜彦福李小煜吕冰王海英孟永立韩涛,在公司任职情况董事、总裁董事、常务副总裁董事、副总裁、财务总监、董事会秘书独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事副总裁副总裁,持有公司股份数量（股）-11,142,588169,948-4,523,000-226,600,持股比例-4.16%0.06%-1.69%-0.08%,合,计,16,062,136,5.99%,（2）关联法人,关联方名称上海探路者户外用品有限公司沈阳探路者户外用品有限公司成都探路者体育用品有限公司武汉探路者户外用品有限公司北京探路者飞越户外用品销售有限公司广州探路者户外用品有限公司北京亚丁科技开发有限公司（3）探路者的子公司,与探路者的关联关系全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司全资子公司实际控制人控制公司,子公司全称,子公司,企业,注册地,法定,业务,注册,持股,表决权,组织机构,类型,类型,代表人,性质,资本,比例,代码,上海探路者,全资子,有限责,上海市徐汇,盛发强,商品,100万元,100%,100%,68100894-7,户外用品有,公司,任公司,区天钥桥路,销售,限公司,867 号1-2 层,沈阳探路者,全资子,有限责,沈阳市沈河,盛发强,商品,100万元,100%,100%,55078339-6,户外用品有,公司,任公司,区市府大路,销售,限公司,356甲5门,成都探路者,全资子,有限责,成都市锦江,蒋中富,商品,100万元,100%,100%,55898663-0,体育用品有,公司,任公司,区红星路三,销售,限公司,段16号1幢19楼5号,武汉探路者,全资子,有限责,武昌区阅马,张成,商品,100万元,100%,100%,55841412-2,户外用品有,公司,任公司,场南方大厦,销售,限公司,第12层F、G座,北京探路者,全资子,有限责,北京市海淀,蒋中富,商品,500万元,100%,100%,56360689-0,飞越户外用,公司,任公司,区知春路6,销售,品销售有限公司,号锦秋国际大厦21层A07室,广州探路者,全资子,有限责,广州市天河,张成,商品,200万元,100%,100%,56975018-0,户外用品有,公司,任公司,区黄埔大道,销售,限公司,西路33号5H房（4）公司的董事、监事和高级管理人员公司现任董事共8名，分别为董事长盛发强、董事彭昕、蒋中富、王静、张成，独立董事谢林平、程源和姜彦福。公司现任监事3人，分别为监事会主席李小煜、监事吕冰、王海英。公司现任高级管理人员为总裁彭昕，常务副总裁蒋中,富，副总裁、财务总监兼董事会秘书张成，副总裁孟永立、韩涛。,（二）探路者执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占,用公司资源的制度情况,探路者按照公司法、上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。公司及子公司均按照有关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2012年4月探路者董事会出具的内部控制自我评价报告、利安达会计师事务所有限责任公司2012年4月出具的内部控制鉴证报告和控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明以及上述包括公司章程在内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度。,二、探路者执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损,害公司利益的内控制度情况,探路者制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度和董事会专门委员会的工作细则等规章制度，防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监事会等相关文件、2012年4月探路者董事会出具的内部控制自我评价报告、利安达会计师事务所有限责任公司2012年4月出具的内部控制鉴证报告和控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明以及上述包括公司章程在内的有关公司治理的制度文件。保荐人认为：探路者较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度。三、探路者执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况（一）关联交易相关制度1、关联交易的决策权限,公司按照上市公司章程指引等有关法律法规及相关规定，制定了股东,大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度、独立董事工作制度等规章制度，保障关联交易公允性和合规性。“关联交易决策制度第十七条 关联交易决策权限,（一）股东大会：审议批准公司与关联法人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5以上的关联交易；与关联自然人发生的金额300万元以上的关联交易；（二）董事会：与关联自然人发生的金额在30300万元之间的关联交易；与关联法人单笔或累计标的在100万1000万元之间，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%-5%之间的关联交易（公司提供担保除外）；或虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；,重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（三）总经理办公会议：公司与其关联人发生的交易金额尚未达到本条第（二）项标准的，关联交易在获得公司总经理办公会议批准并报董事会备案后实施。”,2、关联交易回避表决制度,探路者公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则及关联交易决策制度中就审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决作出了明确的要求。,3、独立董事的特别职权,“独立董事工作制度第十六条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于100万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的,2,2,依据。（二）2011 年度探路者关联交易情况报告期内，公司未发生重大关联交易事项，只与关联方北京亚丁科技开发有限公司（以下简称“亚丁公司”）发生小额关联交易。1、关联租赁情况探路者从亚丁公司租赁位于北京市昌平区宏福创业园28号房产用于办公及仓储，并根据实际经营需要对租赁面积及时进行了调整，具体情况如下表：,租赁期间,租赁面积（m）,定价,租赁单价,月租金（元）,原则,（元/m*天）,2011年1月1日至2011年10月30日,综合楼25,市场价,综合楼0.7,19275（合计）,库房2500,库房0.25,（合计）鉴于2010年下半年探路者对北方物流中心进行了迁址改造后，宏福创业园28号房产规划作为探路者工程道具仓储用地及北京子公司（即北京探路者飞越）的货品仓储用地，自2011年1月1日起至2011年10月30日，探路者直接租赁综合楼面积25平方米，库房面积1000平方米。另由北京子公司根据实际经营需要向亚丁公司租赁库房面积1500平方米。上述关联交易金额为较小，未对探路者日常经营活动造成重大影响。2、支付董事、监事及高级管理人员报酬,姓名盛发强彭昕蒋中富王静,在公司任职情况董事长董事、总裁董事、常务副总裁董事、研发产品技术指导,报告期从公司领取的报酬总额(万元)（税前）205.39298.0283.1128.46,是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬否否否否,董事、副总裁、财,张成,务总监、董事会秘,79.38,否,书,谢林平程源姜彦福李小煜吕冰王海英,独立董事独立董事独立董事监事会主席监事监事,4.252.502.5014.614.4010.07,否否否否否否,孟永立韩涛张学军张玉明李润渤蒋萌康泰冯铁林伍松林周敏杨睿合计,副总裁副总裁原任董事原任独立董事原任监事原任监事原任监事原任副总经理原任副总经理原任副总经理原任监事-,66.1850.141.751.7518.961.1925.2924.9527.6908.08958.67,否否在力鼎投资领取否否在力鼎投资领取否否否否否-,（三）保荐人关于探路者关联交易的意见本保荐人进行了必要的现场核查，查阅了探路者审计报告以及相关董事会、监事会决议文件与独立董事专项意见，并与相关人员进行了沟通。经审慎核查，本保荐人认为，2011年度探路者发生的关联交易事项真实，关联交易事项系公司正常经营，符合公司的业务发展目标，交易定价客观公允，且相关关联交易事项决策程序符合公司章程和关联交易决策制度等相关规定，不存在关联方通过关联交易侵占公司利益或关联方向公司输送利益的情形。探路者较好地执行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度。四、探路者募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项针对探路者募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，本保荐人已经在2012年4月9日出具的东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有限公司募集资金年度使用情况的专项核查意见中予以详细报告及核查。经核查，保荐人认为，探路者严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。探路者超募资金使用计划履行了必要的法律程序，不存在违规使用超募资金的情形。探路者募集资金实施地点的变更履行了有关的法律程序。五、其他承诺事项（一）首次公开发行股票前股东对所持股份的限售安排和自愿锁定承诺公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，,也不由公司回购该部分股份。公司股东蒋中富、李润渤、王冬梅、李小煜和盛晓舟分别做出承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东力鼎投资、石信、肖功荣、廖红涛、高银珍、高红、李宇辉、范勇建、冯铁林、于惠海、伍松林、李质辉、韩涛、尹亮、张成、孙红分别做出承诺：自股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。公司股东肖功荣同时承诺：其子周敏担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在其子周敏离职后的半年内不转让所持的公司股份。公司其他21名自然人股东同时承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不超过所持公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让所持的公司股份。,截至2011年12月31 日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。（二）避免同业竞争的承诺,公司控股股东及实际控制人盛发强、王静夫妇于2009年7月20日分别签署避免同业竞争承诺函，截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。,（三）关于房产租赁及使用的承诺,针对北京市西城区西单大悦城商铺、沈阳大悦城商铺、北京香山店因无产权证，可能导致公司无法正常使用或遭受法律风险或经济损失的风险，公司上市前全体股东承诺：若公司在租赁期内因权属问题无法继续使用租赁房屋，公司全体股东将负责落实新的租赁房源，并对由此造成的装修、搬迁损失及可能产生的其他全部损失承担连带偿付责任。并承诺“如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本股东将负责赔偿由此造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”,截至2011年12月31日，上述承诺人均遵守承诺，未发现违反上述承诺情况。六、探路者为他人提供担保事项,保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司经审的财务报告和半年度报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，截至2011年12月31日，未发现探路者发生为他人提供担保的事项。,（本页无正文，为东兴证券股份有限公司关于北京探路者户外用品股份有限公司2011年度持续督导期间跟踪报告之签字盖章页）保荐代表人签名：,李马,民乐,东兴证券股份有限公司2012年4月27日,