三五互联：内幕信息知情人登记制度（2012年3月） .ppt

厦门三五互联科技股份有限公司,Xiamen Technology Co.，Ltd,内幕信息知情人登记制度,（2012 年 3 月修订）,厦门三五互联科技股份有限公司,第一条,第二条,第三条,第四条,、,、,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）,内幕信息知情人登记制度,第一章 总 则,为进一步规范厦门三五互联科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所创业板股票上市规则（以下简称“上市规则”）、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（以下简称“运作指引”）以及关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定（证监会公告201130 号）等有关法律、法规、业务规则及公司章程、公司信息披露事务管理制度的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。,本制度的适用范围：公司各机构、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）及公司能够对其实施重大影响的参股公司。,公司董事会是内幕信息的管理机构。上市公司监事会是对内幕信息知情人登记管理制度实施情况的监督机构。公司董事长为内幕信息管理工作负责人，董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜，证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。董事会秘书和证券部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书职责。,未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披,1,第五条,第六条,第七条,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）,露的内容的资料，须经董事会秘书审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。,公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司都应做好内幕信息的保密工作。,公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。,第二章 内幕信息的定义及范围,本制度所称内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种在交易活动中的价格有重大影响，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式披露的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（二）公司重大投资行为（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）和重大购置财产（含对外并购）的决定；（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；,（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；,（七）公司的董事、1/3 以上的监事或者经理发生变动；董事长或经理无法履行职责；,（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；,2,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；,（十一）,公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处,罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十二）重大影响；（十三）,新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十四）,法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持,公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（十五）（十六）（十七）（十八）,公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；公司主要或者全部业务陷入停顿；公司对外提供重大担保；获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者,经营成果产生重大影响的额外收益；,（十九）（二十）,变更会计政策、会计估计；因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假,记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十一）公司分配股利或者增资的计划；（二十二）公司股权结构的重大变化；（二十三）公司债务担保的重大变更；（二十四）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30%；（二十五）公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动；（二十六）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；（二十七）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担3,第八条,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）重大损害赔偿责任；（二十八）中国证监会规定的其他事项。第三章 内幕信息知情人的定义及范围本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直接或间接获取内幕信息的单位和个人。,第九条,本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司董事、监事及高级管理人员；（二）在研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时的实际控制人及其关联方；（三）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（四）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（五）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；（六）公司能够对其实施重大影响的参股公司及其董事、监事、高级管理人员；（七）因履行工作职责可以获取公司有关内幕信息的单位和人员；（八）可能影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；（九）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（十）由于为公司提供服务可以获取公司非公开信息或因该受托事项对上市公司股价有重大影响的人员，包括但不限于保荐人、承销商、证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、律师事务所、会计师事务所、银行的有关人员；,（十一）,收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对,上市公司股价有重大影响事项的其他发起方；4,第十条,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）,（十二）的人员；（十三）（十四）,由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息前述规定的自然人的配偶、父母、子女；法律、法规和中国证监会规定的其他人员。,第四章 内幕信息知情人的登记备案公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后 5 个交易日内，按照附件内幕信息知情人登记表中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送中国证监会厦门监管局和深圳证券交易所备案。,第十一条第十二条第十三条第十四条,内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息事项、内幕信息知情人的姓名、身份证件号码、知悉内幕信息的时间、地点、方式、内幕信息内容、内幕信息所处阶段、登记时间及登记人等。登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料保存至少十年。公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以5,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）及相关内幕信息知情人的变更情况。,第十五条,内幕信息知情人登记备案的程序：（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指各部门、子（分）公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其他机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写内幕信息知情人登记表并及时对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人登记表所填写的内容真实性、准确性；（三）对于收购人、重大资产重组交易以及其他涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项对上市公司股价有重大影响的，董事会秘书应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段登记，但完整的内幕信息知情人档案的登记时间不得晚于内幕信息公开披露的时间；（四）公司需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，视为同一内幕信息事项，并在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，董事会秘书应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。（五）公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人档案外，董事会秘书还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。董事会秘书应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认；（六）董事会秘书核实无误后，按照规定向深圳证券交易所、中国6,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）证监会厦门监管局进行报备。,第十六条第十七条第十八条第十九条,公司内幕信息流转的审批程序为：（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的范围内流转；（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，并在证券部备案；（三）对外提供内幕信息须经分管副总和董事会秘书批准，并在证券部备案。公司监事会以不定期方式对内幕信息登记情况进行监督检查，每年不少于两次。对未按要求进行登记的，有权要求董事会按照本制度有关规定处理。第五章 内幕信息的保密管理公司各部门、子（分）公司及上市公司能够对其实施重大影响的参股公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照信息披露事务管理制度及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司董事会办公室备案。公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向中国证监会厦门证监局或深圳证券交易所7,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）报告。,第二十条,公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未,公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、取得其对相关信息保密的承诺并发出禁止内幕交易告知书。第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。第二十三条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。第二十四条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。,第六章,责任追究,第二十五条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及适当的赔偿要求，以上处分可以单处或并处。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条 内幕信息知情人违反本制度规定，在社会上造成严重后果，给公司8,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）造成重大损失，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任。第二十八条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除终结服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十九条 公司有权根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，由董事会秘书负责。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并由公司证券部在 2 个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。,第三十条,内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。,第七章,附则,第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的，按中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件相关规定执行。第三十二条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并9,三五互联内幕信息知情人登记制度（2012 年 3 月制定）,及时修订本制度，报董事会审议通过。,第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。,第三十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。,厦门三五互联科技股份有限公司董事会,二一二年三月二十八日,10,序,附件：厦门三五互联科技股份有限公司内幕信息知情人档案,公司简称：三五互联,公司代码：300051,内幕信息事项（注 1）：,报备时间：,年,月,日,内幕信息知情,内幕信息知情,知悉内幕信息,知悉内幕信,知悉内幕信息,内幕信息内容,内幕信息所处阶,登记,登记人,号,人姓名,人身份证号码,地点,息时间,方式（注 2）,（注 3）,段（注 4）,时间,（注 5）,注 1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注 2：填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。注 3：填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。注 4：.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。注 5：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。,