南方食品：2011年度内部控制自我评价报告.ppt

,、,、,、,广西南方食品集团股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告,广西南方食品集团股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）根据公司法证券法、财政部、证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合本公司的实际情况，遵循全面性、重要性、制衡性、适应性、成本效益原则，报告期内（2011 年 1 月 1 日-2011 年 12 月 31 日），本公司建立持续并完善内部控制体系，加强对公司总部（母公司）、财务管理、控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的重点管控，逐步建立制度化、规范化、常态化的内控机制，保障了公司内部控制体系的有效运行。现就公司 2011 年度内部控制情况自我评价如下：,一、董事会声明,公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗,漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。,二、内部控制综述,（一）公司内部控制组织架构,依据公司法证券法上市公司治理准则上市公司股东大会规则等有关法律法规及公司章程规定，公司建立起了以股东大会为权力机构，董事会为决策机构，监事会为监督机构，经理层为执行机构的较为规范的公司内部控制组织架构。公司组织机构之间权责明确，相互制衡，分工科学，协调一致，股东大会依照公司法公司章程赋予的权力，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责；总裁和经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。公司先后制定并完善了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁工作细则，对股东大会的地位、性质与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序，以及对董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序做出了明确规定，确保决策、执行和监督相互分离，形成制衡，建立起了规范有效的公司“三会”治理架构。,报告期内，公司不断提升股东大会的规范运作水平，通过开设股东大会网络投票等多种有效形式，使广大中小股东能够广泛的参与公司经营管理和监督活动，有效的维护了公,、,司广大中小股东的权益和权利。公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会四个专门委员会，各个专门委员会的负责人均为相关领域的资深专家，为董事会科学决策提供支持。其中战略委员会负责制定公司的发展战略，对公司面临的宏观经济风险、行业发展风险、企业发展风险进行评估预测并制定相应的应对措施。审计委员会负责审查企业内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。审计委员会下设审计部，负责对公司财务收支及经济活动进行监督、评价，提出合理化建议。公司独立董事均由与本公司无相关利益冲突的外部资深专家和权威人士担任，独立董事能够发表独立、客观、公正的意见，确保公司董事会的科学、规范运作。公司监事会成员由股东推荐的代表和职工代表按比例组成，符合公司法公司章程等有关规定和要求，确保监事会规范运作，依法对公司的经营活动等进行有效监督。公司还根据企业行业特性、发展战略、管理要求等因素，按照科学、精简、高效、制衡的原则，在公司总部（母公司）设置了食品管理部、证券部、物业管理部、行政人资部、投资管理部、财务部等职能部门，通过合理划分部门管理职责和岗位职责，形成各尽其职、各负其责、相互配合、相互制约的岗位组织体系。公司内部控制组织架构如下：股东大会监事会董事会,董事会专业委员会,经理（总裁）,战略,审计,提名,薪酬,副总,副总,副总,副总,委员会,委员会审计部,委员会,与考核委员会,裁食品管理部,证券部,裁,物业管理部,行政人资部,裁,投资管理部,裁财务部,（二）内控机构设置和人员配备为建立制度化、规范化、常态化的内部控制机制，提高内部控制工作的有效性，公司,成立了内控工作领导小组，具体领导和协调公司内控工作。领导小组由公司领导、职能部门的领导及属下各控股公司的主要负责人共同组成。公司董事长兼总裁任组长，分管领导任副组长；领导小组下设办公室，作为日常管理机构，负责公司内控工作的具体事务，成员由各职能部门抽调专业人员组成。,公司董事会审计委员会下设审计部，作为公司的内部审计部门，负责对公司财务收支及经济活动等进行监督、评价并提出合理化建议。报告期内，公司审计部根据内控工作领导小组的安排，对公司总部财务部、证券部、投资管理部、食品管理部、行政人资部、物业管理部等职能部门、公司属下各控股公司进行审计监督，并着重关注检查了以下五个方面：（1）国家有关政策、财经法规的贯彻、遵守情况；（2）董事会决议及公司经营方针、目标、计划的落实及执行情况；（3）内部控制制度的制定和执行情况；（4）财产、资金管理使用情况及安全完整程度；（5）重大投资项目的可行性。,公司属下各控股公司成立内部工作实施小组，董事长（总经理）任组长，财务部经理任副组长。属下各控股公司按照公司总部（母公司）的要求，开展组织内部工作。公司把内控工作的效果作为进行内部考核的重要指标，以确保公司内控工作得以落,实，提高公司内控的有效性。,三、报告期内公司内控重点工作、活动及成效,（一）建立和完善公司内控制度和机制,根据公司法、证券法、财政部和证监会等五部委联合发布的企业内部控制基本规范及相关配套指引、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规、规范性文件的要求，并结合本公司的实际情况，本公司不断建立和修订完善各项管理制度。报告期内，公司总部（母公司）设立了内控工作常设机构内控工作领导小组及内控工作领导小组办公室，同时设立审计部，联合负责公司内控活动的日常工作，建立起制度化、规范化、常态化的内控机制。报告期内，公司制定了实施的工作方案，已经公司董事会审议同意通过，并进行了公告。公司已聘请专业中介机构对公司内控体系进行全面疏理和指导，以建立起公司规范、完善的内部控制体系。,（二）强化公司财务控制，规范公司财务管理活动,公司实行财务垂直管理模式，属下各控股公司的主要财务负责人由公司总部直接任命，其他财务人员由公司总部招聘或委派，以加强公司对属下各控股公司进行有效的财务管控，规范、统一公司财务制度，保证公司与属下各控股公司财务制度及核算口径的一致性，提高财务管理工作质量与时效，使公司能及时、准确掌握公司整体财务状况，提高公司财务信息质量；实现公司对属下各控股公司经营行为和投资行为的有效监督和控制，防,范和化解公司经营风险和投资风险；合理调配公司资源，实现公司资源最有效利用；有助于公司把握战略方向，实现整个公司的战略协同。（三）加强对控股公司的有效管控公司对属下各控股公司的控制关系如下图：广西南方食品集团股份有限公司,99.39%,100%,100%,100%,100%,90%,48.76%,广 西 南方 黑 芝麻 食 品股 份 有,广 西 南方 黑 芝麻 食 品销 售 有,广 西方 食销 售限 责,南品有任,广 西 容县 达 荣商 贸 有限公司,广 西 容县 丰 华种 植 有限公司,昆 明 南方 米 粉有 限 责任公司,广 西 南方 米 粉有 限 责任公司,限公司,限公司,公司,50%广 西农 农产 品营 有,惠副经限,公司公司在充分考虑属下各控股公司业务管理需求等的基础上，督促属下各控股公司建立内部控制制度。报告期内，公司属下各控股公司成立内部工作实施小组，董事长（总经理）任组长，财务部经理任副组长。属下各控股公司按照公司总部（母公司）的要求，组织开展内控工作。报告期内，除广西南方米粉有限责任公司因对外承包给第三方经营外，公司能够实现对属下各控股公司的实质控制。包括但不限于决定属下各控股公司高管委任、正常的生产和销售、资金管理、财务管理、技术升级改造、重大投资、重大融资、资产处置等经营管理活动。根据公司章程等有关内部管理制度的规定，公司对属下各控股子公司实行扁平化的统一管理，由公司职能部门对对应控股公司的对口部门进行专业指导、监督及支持。属下各控股公司必须统一执行公司颁布的各项规章制度；属下各控股公司根据公司的中长期发展战略和年度经营计划开展经营。公司要求属下各控股公司按每日、周、月、季度、半年、年按时向公司报送生产报表、销售报表等运营报告，使公司能够第一时间掌握属下各控股公司的生产经营情况、市场变化情况，并根据不同阶段与不同形势，及时调整公司的生产经营策略，有效的防范和化解公司的经营风险。民以食为天，随着社会经济的发展进步，消费者及国家质检部门对食品质量安全日益重视。作为主营食品生产与销售的上市公司，公司时刻把产品的质量安全放在首要的位置，,、,，、,、,并视之为企业生存与发展的基础。报告期内，公司对属下各控股公司着重从产供销经营链上进行有效管控，以确保公司生产经营的稳定性，确保公司产品的质量安全，并促进公司产品的销售，提升公司的业绩。,1、对属下各控股公司原材料采购的管控。公司要求属下各控股公司建立原材料采购制度合同管理制度，合理地设立采购与付款业务的机构和岗位，明确采购的申请、审批、采购、验收等相关业务程序并严格执行。一方面，从源头上确保采购的原材料质量达标；另一方，确保采购业务的规范执行，避免采购业务的舞弊和欺诈风险。2、对属下各控股公司生产环节的管控。公司要求属下各控股公司建立安全生产制度等相关制度和操作规则并严格执行。公司目前正逐步在各属下控股公司的生产基地建立时时视频监控体系。此外公司从总部委派专员不定期对属下各控股公司的生产活动进行现场监督检查并要求属下各控股公司对每一批产品进行送检，产品送检合格后方可出厂销售。通过各种有效监管手段，保障公司产品的质量安全。,3、对属下各控股公司原材料、半成品、产成品的存储的管控。公司要求属下各控股公司建立原材料存储管理制度、半产品存储管理制度、产成品存储管理制度，设置专门岗位，配备专职人员对原材料、半成品、产成品的存储进行专项管理，保障公司生产的稳定运行，保障公司产品的质量安全。,4、对属下各控股公司销售环节的管控。公司要求属下各控股公司生产的产品均有公司全资拥有的销售子公司进行销售。公司实行大区统一销售政策，大区内部销售调配由各大区负责，跨区域调配由公司总部协调，公司总部对各区域销售业务进行监督，并接受各大区定期销售情况汇报。各区域按照公司产品销售管理办法的规定，对各区域所在市场的市场格局、供需关系，制定销售政策，并灵活运用销售折扣、折让、信用、代销、广告宣传等多种策略；销售政策有重大变化的，向公司总部备案；销售政策的统一和差异得到有效控制。,公司对属下各控股公司的管理控制严格、充分、有效，未有违反企业内部控制基本,规范及相关配套指引的情形发生。,（四）完善关联交易的内部控制,根据上市公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关要求，公司在公司章程股东大会议事规则和董事会议事规则中详细明确了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了关联交易的审批程序和关联人回避表决制度。公司制定并修订完善了关联交易管理制度，对公司关联交易类别、判断标准、审批权限，合同签订、信息披露原则等作了明确规定。,报告期内，公司发生的所有关联交易严格依照公司关联交易管理制度的规定执行，所有关联交易均是得到独立董事的书面事前认可后才提交董事会审议，董事会在审议关联交易事项时关联董事均回避表决；提交股东大会审议的关联交易事项，公司在召开年度股东大会时，开设股东大会网络投票渠道，充分保障广大中小股东的投票权，切实维护广大中小股东的利益，股东大会在审议关联交易事项时，关联股东均回避表决，股东大会就关联交易事项进行的投票表决，获得了有投票权的非关联股东半数以上通过。公司已就报告期内的所有关联交易进行了及时、充分披露，有效维护了广大中小股东的知情权。报告期内，公司发生的所有关联交易审批程序合法合规、定价公允合理，符合公司的生产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益的情形，也未有违反企业内部控制基本规范及相关配套指引、公司关联交易管理制度的情形发生。,（五）加强对外担保的内部控制,公司制定并完善了对外担保管理制度，对公司对外担保的类别、担保额度、担保权限、担保审批程序均等作了明确规定。报告期内，公司发生的所有对外担保事项严格依照公司对外担保管理制度的规定执行，所有对外担保事项均得到独立董事的书面事前认可后才提交董事会审议，公司董事会审议通过后才实施。报告期内，公司为属下控股公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（本公司持有该公司 99.39%股份，处于绝对控股地位）向中国农业发展银行玉林分行申请流动资金借款提供负连带责任的保证担保。该次担保是为确保本公司属下控股公司生产经营的正常、有序、稳定进行，支持属下控股公司做大做强主营业务，使其为本公司贡献更好的投资回报，从而实现公司的持续、快速、健康发展。广西南方黑芝麻食品股份有限公司信用情况、经营状况、财务状态良好，偿债能力良好，担保风险可控。该担保事项尚需提交股东大会审议通过，报告期内未履行。报告期内，公司未提供任何对外担保。公司对对外担保事项管理控制严格、充分、有效，未有违反企业内部控制基本规范及相关配套指引和公司对外担保管理制度的情形发生，亦不存在损害公司和公司股东利益的情形。,（六）募集资金使用内部控制,为规范公司募集资金的管理和运用，保障投资者的利益，公司制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、管理、监督等作了明确的规定。报告期内，公司不存在资金募集和使用情形，亦未有违反公司募集资金管理制度的情形发生。,（七）重大投资活动的内部控制,公司建立并完善了投资管理制度，对公司重大投资的基本原则、投资的审批权限及审议程序、投资事项研究评估、投资计划的进展跟踪及责任追究等，都作了明确的规定。,、,、,、,、,、,报告期内，公司所有的重大投资活动均严格执行公司投资管理制度的有关规定，并均经过公司董事会审议同意通过后才实施。报告期内，公司属下控股公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司投资 3250 万元人民币建设“南方黑芝麻科技研发中心”，该项投资旨在加强公司的研发能力，提高公司的生产技术和工艺水平，提高公司产品的质量，最终实现公司核心竞争力的提升。该项投资符合国家产业政策，符合公司发展战略。除该项投资外，报告期内，公司无其他重大投资活动，亦无委托理财、以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资事项。报告期内，公司未有违反企业内部控制基本规范及相关配套指引及公司对外投资管理制度的情形发生。,（八）加强信息披露的内部控制,公司建立并完善了信息披露管理制度和信息披露实施细则年报重大差错责任追究制度、内幕知情人登记管理制度、外部信息报送和使用管理制度，明确重大信息的范围和内容，对公司公开信息披露和重大信息内部沟通、依法对外报送信息进行全程、有效的控制。,根据公司信息披露管理制度信息披露实施细则和年报重大差错责任追究制度的要求，公司实施信息披露责任制，公司建立了重大信息内部传递体系，明确了公司重大信息的范围和内容，制定了公司各部门沟通的方式、内容和时限等相应的控制程序。将信息披露的责任明确到人，确保信息披露责任人知悉公司各类信息并真实、准确、完整、及时、公平地对外披露。,根据公司内幕知情人登记管理制度外部信息报送和使用管理制度的要求，公司对内幕信息的内部沟通、知情人范围、外部报送权限和审批程序、保密措施进行了严格规范，严格控制内幕信息知情人的范围，防止内幕信息外泄。,报告期内，公司共计披露了 73 份公告，真实、准确、完整、及时地披露了公司有关经营活动与重大事项状况，充分保障了广大中小股东的知情权。报告期内，公司未发生内幕信息提前泄露，导致公司股票交易异常波动的情形。报告期内，公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效，不存在违反企业内部控制基本规范及相关配套指引、公司信息披露管理制度和信息披露实施细则年报重大差错责任追究制度内幕知情人登记管理制度外部信息报送和使用管理制度的情形；本公司在信息披露方面未受到过中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作出的公开谴责。,四、内部控制存在的问题及整改计划,持续改进和完善内部控制体系，是公司一项长期而重要的工作。公司在 2011 年开展的内部控制工作和活动中作用取得了一定效果，但随着公司战略转型的深入，公司内、外,部环境发生的新变化也对内部控制不断提出新要求，为此，公司已聘请专业中介机构在2012 年对公司内控体系进行全面梳理和指导，以建立起公司规范、完善的内部控制体系，确保内控体系的有效运行。,五、董事会对公司 2011 年度内部控制情况的整体评价,公司董事会认为：公司已建立比较健全的内部控制体系并在持续完善，各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现。报告期内，公司内部控制控制活动未存在重大缺陷、重大问题和重大异常事项，未有因内控问题受到中国证监会处罚或深圳证券交易所对公司及相关人员作出的公开谴责，未有外部审计机构对公司内部控制自我评价报告出具保留意见、无法表示意见或否定意见，公司的内部控制体系建设及执行有效。随着公司的不断发展，公司所处的内外部环境持续变化，公司将进一步深化管理，完善内部控制体系建设，使之适应法律法规和监管部门的要求并满足公司不断发展和管理的需要。,六、独立董事对公司 2011 年度内部控制工作及公司 2011 年度内部控制自我评价报,告的独立意见,作为公司独立董事，我们参与了公司 2011 年度内部控制各项有关工作和活动，充分行使了独立董事的职权，履行独立董事的义务，并认真审阅、审议公司 2011 年度内部控制自我评价报告。我们认为：报告期内，公司内部控制体系较为健全，各项内控制度符合有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，能够确保公司财务报告真实、准确和完整，信息披露合法合规；能够有效防范经营管理风险，保证公司经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现，执行效果良好。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司 2011 年度内部控制工作及公司 2011 年度内部控制自我评价报告。,七、监事会对公司 2011 年度内部控制工作及公司 2011 年度内部控制自我评价报告,的意见,作为公司监事，我们参与了公司 2011 年度内部控制各项有关工作和活动，充分行使了监事的职权，履行监事的义务，并认真审阅、审议公司 2011 年度内部控制自我评价报告。我们认为：报告期内，公司已经建立起了较为健全的内部控制体系，并得到了有效的执行，能够适应公司管理的要求和发展的需要；能够合理保证公司合法经营、经营效,率、资产安全及财务报告及相关信息真实完整。公司 2011 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了报告期内公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们认可公司 2011 年度内部控制工作及公司 2011 年度内部控制自我评价报告。,广西南方食品集团股份有限公司,2012 年 4 月 26 日,