600719_大连热电收购报告书（摘要） .ppt

,大连热电股份有限公司收 购 报 告 书（摘 要）,上市公司名称：股票简称：股票代码：股票上市地点：收购人名称：注册地址：通讯地址：邮政编码：联系电话：,大连热电股份有限公司大连热电600719上海证券交易所大连市热电集团有限公司大连市沙河口区香周路 210 号大连市西岗区沿海街 90 号1160210411-84438700,签署日期：2011 年 4 月 15 日,、,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,收购人声明一、本收购报告书依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号上市公司收购报告书及相关的法律、法规和部门规章编制；二、依据中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的大连热电股份有限公司的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制大连热电股份有限公司的股份；三、收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；四、本次收购已获得到国务院国资委批准；由于本次收购触发要约收购义务，收购人将向中国证监会提出豁免申请，尚需中国证监会豁免收购人的要约收购义务；本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议后方可实施；五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。2,大连热电股份有限公司,目,录,收购报告书摘要,第一节 释义.4第二节 收购人介绍.5一、收购人基本资料.5二、收购人历史沿革.5三、收购人主营业务.6四、收购人的产权及控制关系.6五、收购人实际控制人及其下属公司等关联企业情况.7六、收购人最近 3 年财务概况.10七、收购人最近五年内刑事、行政处罚，经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况.10八、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况.11第三节 收购决定及收购目的.12一、收购决定.12二、收购目的.12三、股权变更登记的批准情况.13第四节 收购方式.14一、收购人持有上市公司股份的情况.14二、股权变更登记的基本情况.14三、本次收购涉及股权是否存在被限制权利的情况.14第五节 其他重大事项.15第六节 收购报告书声明.163,指,指,指,指,指,指,指,指,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,第一节 释义在本申请报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：,热电集团、收购人大连热电、上市公司,大连市热电集团有限公司大连热电股份有限公司,市政府,指,大连市人民政府,员会,大连市国资委、市国资委大连市国资局、市国资局,大连市人民政府国有资产监督管理委原大连市国有资产管理局，后由于政,府机构改革，其职能由大连市国资委承担。,大建投,指,大连市建设投资有限公司,大连装备太阳雨公司辽宁春成电力发展,大连装备制造投资有限公司大连太阳雨现代农业园区有限公司辽宁春成工贸（集团）有限公司大连市电力发展公司4,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,第二节 收购人介绍一、收购人基本资料收购人名称：大连市热电集团有限公司注册地址：大连市沙河口区香周路 210 号法定代表人：于长敏注册资本：人民币 45,461 万元企业法人营业执照注册号码：210200000046094企业组织机构代码证号码：71697637-5企业类型：有限责任经营范围：热电联产集中供热；供热工程设计及安装维修；工业品生产资料购销（限成员单位在许可证范围内经营）营业期限：2000 年 1 月 6 日至 2030 年 1 月 6 日税务登记证号码：210204716976375二、收购人历史沿革1983 年 6 月，经大连人民政府批准大连市热电公司成立，1993 年 1月经大连市体改委批复更名为大连热电集团公司，系大连市国资局所属国有独资企业。大连春海热电有限公司成立于 1993 年 9 月，由大连热电集团公司、大连市建设投资有限公司、大连市房产经营公司共同出资组建。大连香海热电有限公司成立于 1998 年 11 月，由大连市建设投资公司、大连太阳雨现代农业园区有限公司、大连热电集团公司共同出资组建。5,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,2000 年 1 月，经大连市人民政府批准，将大连热电集团公司、大连春海热电有限公司、大连香海热电有限公司三家发电企业资产重组，由大连市国资局、大连市建设投资有限公司、大连市房产经营公司、太阳雨现代农业园区有限公司四个股东单位共同出资成立大连市热电集团有限公司。三、收购人主营业务公司主营范围包括热电联产集中供热，供热工程、工程设计、监理及安装检修，工业品生产资料购销。目前担负着大连市中心区 377家工商业热用户和 324 万平方米普通采暖用户的供热任务。四、收购人的产权及控制关系收购人热电集团注册资本 45,461.4 万元，截至本报告书签署日热电集团股东为：,股东名称大连装备制造投资有限公司大连建设投资有限公司大连市国有房产管理中心大连太阳雨现代农业园区有限公司,出资额（万元）20,25417,9543,982.53,000,比例（%）45.1539.498.766.6,大连装备持有的 45.15%热电集团股权原由大连市国资局持有，大连市国资委成立后由市国资委持有，2009 年大连市国资委将该股权划转由大连装备持有。大连装备、大建投系大连市国资委下属的国有独资企业，大连市国有房产管理中心系大连市国土资源和房屋局下属事业单位，太阳雨公司系一家民营有限责任公司，其股东为大连金钻实业有限公司和大连海外联谊会。热电集团实际控制情况如下图：6,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,五、收购人实际控制人及其下属公司等关联企业情况1、收购人实际控制人情况收购人第一大股东为大连装备制造投资有限公司，该公司成立于2009 年，是大连市人民政府国有资产监督管理委员会以大连市重点装备制造业企业及相关企业的国有股权出资组建的，以资本运作和投融资为主要功能的国有独资公司，实际控制人为大连市国资委。注册资本 10 亿元。公司经营范围包括项目投资及管理；受托国有资产管理；企业管理服务。大连市国资委系大连市人民政府设立的，依法履行国有资产出资人职责，指导推进国有企业改革和重组；推进国有企业的现代企业制7,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,度建设；完善国有企业治理结构；推动国有经济结构和布局的战略性调整；对市属国有企业进行指导、监督的特设机构。2、收购人下属公司情况：（1）大连金州热电有限公司大连金州热电有限公司由原大连市金州热电厂改制而成立的，于1999 年 12 月在大连工商行政管理局注册，注册资本为 4,793.7 万元。股东分别为大连市热电集团有限公司，出资额 4,314.3 万元，占出资比例 90%；大连市电力发展公司，出资额 239.7 万元，占出资额 5%；阜新市新邱区东部煤矿，持股 5%。公司法人为于长敏。经营范围：火力发电、供热。（2）大连海兴热电工程有限公司大连海兴热电工程有限公司组建于 2005 年 9 月 3 日，注册资金为 800 万元，其中：大连市热电集团有限公司投资 720 万元，占投资比例的 90%，大连汇海建筑材料研发有限公司投资 80 万元，占投资比例的 10%。经营范围：发电设备检修、工业管道检修及安装、钢结构安装、热电技术咨询。（3）大连汇海建筑材料研发有限公司大连汇海建筑材料研发有限公司组建于 2002 年 10 月，是根据大建委发2002155 号文件精神，大连热电运输公司兼并大连新型建筑材料厂改制成立的，注册资本为 975.58 万元。大连市热电集团有限公司占总股本的 20%，冯家科等自然人占总股本的 80%。经营范围：汽车货物运输、建筑材料的经营。（4）大连热电工程设计有限公司8,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,大连热电工程设计有限公司组建于 2002 年 12 月，是根据大连市城乡建设委发2002196 号文件精神改制成立的。大连市热电集团有限公司投资额为 30 万元，持股比例仍为 10%。金玉等自然人股东投资额为 270 万元，持股比例为 90%。经营范围：热力工程设计、热力方面的技术咨询、技术服务。（5）大连铭科科技有限公司大连铭科科技有限公司注册资本为 50 万元。大连市热电集团有限公司占 20%，王洪春等自然人占 80%。经营范围：仪表检测系统设计、安装、计算机通讯及相关软件编制等。（6）大连嘉华热工程建设监理有限公司2003 年 7 月，根据大政办发200238 号文件及市政府有关规定，经大连市城乡建设委员会大建委发2003177 号文件批复，同意由大连市热电集团有限公司和大连泛华工程建设监理公司共同出资，改制组建大连嘉华热工程建设监理有限公司。改制后的公司注册资本为 59万元；其中：大连市热电集团有限公司占 20%。经营范围：建筑监理、热电监理；行业资质：丙级。（7）中国光大银行股份有限公司，注册资本：334.3479 亿股，大连市热电集团有限公司持股数为 1,694 万股，投资比例:0.0507%；该行 2010 年 8 月上市。（8）大连寰海科技开发有限公司2003 年 9 月 12 日，大连热电股份有限公司出资 190 万元与大连市热电集团有限公司出资 810 万元,共同组建了大连寰海科技开发有限公司，该公司注册资金 1,000 万元,热电集团占股权比例为 81%。主要经营范围是高科技项目开发与投资，环保技术开发与应用，计算机技术相关硬件产品开发、生产，电子测试系统开发、安装、调试和技9,项目,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,术咨询等。（9）大连临海供热有限公司2009 年大连市热电集团有限公司和辽宁春成（工贸）集团有限公司共同出资组建大连市临海供热有限公司。公司注册资本为：人民币 1,000 万元。公司股本构成：大连热电出资 500 万元，占 50%；春成集团出资 500 万元，占 50%。公司经营范围：集中供热。六、收购人最近 3 年财务概况收购人近三年的主要财务数据如下：单位：万元,2010 年 12 月 31 日,2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日,总资产总负债净资产项目营业收入利润总额净利润净资产收益率（%）资产负债率（%）,357,710.73242,601.06115,109.672010 年度139,915.277,537.375,414.544.7067.82,393,979.02283,796.91110,182.112009 年度132,694.147,192.915,442.334.9472.03,394,071.18289,293.21104,777.972008 年度119,571.867,048.996,075.515.8073.41,注：上述 20082010 年财务数据，已经辽宁东正会计师事务所有限公司审计。七、收购人最近五年内刑事、行政处罚，经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况收购人因与大连大学附属中山医院、沈阳铁路局供汽合同纠纷，不服辽宁省大连市中级人民法院(2007)大民合初字第 28 号民事判决，于 200810,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,年向辽宁省高级人民法院上诉。据辽宁省高级人民法院（2008）辽民二终字第 185 号民事裁定书裁定，撤销辽宁省大连市中级人民法院(2007)大民合初字第 28 号民事判决；发回辽宁省大连市中级人民法院重审。目前，该诉讼尚在审理中。除上述之外，收购人最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及其他与经济纠纷有关的的重大民事诉讼或者仲裁。八、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况热电集团董事、监事及高级管理人员基本情况：,姓名于长敏秦保清王德峰王太元许云福孟宪梅李刚肖艳旻滕建国纪跃李俊修栾学敏王静娴万朋刘鉴琦田鲁炜张桂玲由向义,职务董事长董事董事董事董事董事董事董事董事监事监事监事监事监事副总经理副总经理总工程师副总经理,身份证号210204531105261110108196509118933210211581123041210202195407161216210204196209265775210202640306494220102196701153357210202590206427210203195111075032210202590120171210204196209060278210202195909153718210202196909214220210203510814267210204195604020714220204196809232717210204195712103621210202195105195812,国籍中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国中国,长久居住地大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连大连,上述人员均无曾用名，均未取得其他国家或者地区的居留权。上述人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。11,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,第三节 收购决定及收购目的一、收购决定2010 年 5 月 18 日，大连市国资委以大国资 201088 号文件向大连市人民政府请示将大连市国资委持有的大连热电国有股权变更登记至热电集团。2010 年 6 月 7 日，大连市政府下发关于变更大连热电股份有限公司股权持有人的批复（大政发201074 号）正式文件，文件批准了本次收购涉及的大连热电 32.91%国有股权变更登记的事项。2011 年 4 月 8 日，国务院国资委下发关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复（国资产权2011259 号）正式文件，文件批准了本次收购涉及的大连热电 32.91%国有股权变更登记的事项。二、收购目的2000 年 1 月热电集团组建时,大连市国有资产管理局将其持有的原大连热电集团公司资产作价出资，其资产中已包括大连热电股份价值。由此，在热电集团组建后，这部分股权的持有人应变更为热电集团，热电集团在实际运作过程中，已将国家股股权作为长期投资入账，由热电集团执行股东的权利并派出董事参与公司的管理，财务核算上由热电集团合并报表，其收益由热电集团全体股东共享。但迄今未办理相应的股权过户手续，没有将相应的股份性质由国家股变更为国有法人股。2009 年 4 月，大连热电收到中国证监会大连监管局监管关注函（大证监函字200929 号），12,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,提出“你公司自上市以来，与大连热电集团有限公司之间的股权关系一直没有理顺，并且有无法回避的关联交易”。为理顺市国资委、热电集团、大连热电的产权关系，规范运作。经大连市人民政府同意，拟补办 2000年 1 月热电集团成立时没有完成的出资变更手续，将市国资委名下的大连热电 32.91%股份变更至热电集团名下。热电集团目前尚无计划在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份。三、股权变更登记的批准情况2010 年 6 月 7 日，大连市政府下发关于变更大连热电股份有限公司股权持有人的批复（大政发201074 号）正式文件，文件批准了本次收购涉及的大连热电 32.91%国有股权变更登记的事项。2011 年 4 月 8 日，国务院国资委下发关于大连热电股份有限公司股份持有人变更有关问题的批复（国资产权2011259 号）正式文件，文件批准了本次收购涉及的大连热电 32.91%国有股权变更登记的事项。本次收购的完成尚需履行以下程序：1、本次收购涉及证券市场监管事宜，尚需中国证监会对收购报告书审核无异议；2、本次收购完成后收购人在大连热电拥有权益的股份比例超过 30%，触发要约收购条款。由于本次收购系国有资产无偿变更登记，符合以简易程序免除发出要约的规定,故收购人按照相关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务，尚需取得中国证监会的批准。有关的股权登记过户手续，将在上述程序履行完毕并获批后办理。13,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,第四节 收购方式一、收购人持有上市公司股份的情况截至本报告签署日，热电集团名下未登记持有大连热电股份，但基于重组设立热电集团时大连市国资委的出资，实际管理本次拟变更登记的大连市国资委持有的 32.91%大连热电股份。二、股权变更登记的基本情况根据大连市政府理顺市国资委、热电集团、大连热电股份的文件精神，市国资委将完成以大连热电股份出资到热电集团所需要的股权变更登记，变更登记后大连热电 32.91%股份由热电集团持有，股权性质为国有法人股，大连热电实际控制人仍为大连市国资委。三、本次收购涉及股权是否存在被限制权利的情况本次收购涉及的大连热电股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。14,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,第五节 其他重大事项收购人认为，本报告书已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。15,大连热电股份有限公司,收购报告书摘要,第六节 收购报告书声明收购人声明本人（及本人所代表的机构）承诺本申请报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。法定代表人：大连市热电集团有限公司二一一年四月十五日16,