01151依利安達 2011年年报.ppt

3,6,7,31,目錄,281012163752535556586163136138,公司概況財務摘要及日曆生產及營銷資料五年財務概要公司資料集團架構主席報告企業管治報告董事會及核心管理層資料董事會報告董事聲明獨立核數師報告綜合全面收益表財務狀況表權益變動表綜合現金流量表財務報表附註有利益關係人士交易股權統計數字,02,依利安達集團有限公司2011 年報,公司概況依利安達集團有限公司（本公司）透過其附屬公司（本集團）為製造高精密度互連（高精密度互連）、背板及層數達46層的技術先進印刷線路板（印刷線路板）的全球領先供應商。此外，本集團提供快速接單交貨（快速接單交貨）服務，生產至交貨時間只需3至4天。本公司於一九九四年在新加坡證券交易所有限公司主板上市（股份代號：E16.SI），並於二零一一年在香港聯合交易所有限公司主板雙重上市（股份代號：1151）。依利安達目前擁有14家製造廠，1家在香港，1家在泰國及12家在中國內地，年產能約6,000萬平方呎。我們在亞洲及歐洲設有7個代表處，以為全球廣大客戶服務。憑藉逾39年的經驗，我們專注於向客戶提供優質印刷線路板，客戶包括在不同電子產品行業具領導地位的跨國公司，主要從事電腦及電腦週邊產品、通訊網絡、消費電子產品及汽車業務。我們繼續擴大版圖及增設生產設施，為更大的市場需求作好準備，並繼續增強我們的競爭優勢。我們承諾向客戶提供優質可靠的產品及卓越的服務，並提升股東價值。依利安達致力成為具領先地位的印刷線路板生產商，大批量提供優質而價格合理的高科技印刷線路板及優質服務。,03,依利安達集團有限公司2011 年報,財務摘要及日曆二零一一年十二月三十一日財務摘要截至十二月三十一日止十二個月,二零一一年千美元,二零一零年千美元,變動,營業額,612,456,598,853,2%,未扣除利息、稅項、折舊及,攤銷前盈利*,105,696,136,951,-23%,未扣除利息、稅項、折舊及,攤銷前盈利率*,17.3%,22.9%,基本稅前溢利*,60,759,88,420,-31%,本公司持有人應佔純利,基本純利*賬面純利,56,22351,223,81,62281,622,-31%-37%,每股基本盈利,以基本純利計算*以賬面純利計算,30.09美仙27.42美仙,44.22美仙44.22美仙,-32%-38%,每股全年股息,每股中期股息每股擬派末期股息派息比率每股資產淨值淨負債比率,15.0美仙12.0美仙98.5%2.04美元18.2%,15.0美仙25.0美仙91.5%2.15美元8.3%,0%-52%-5%,*不包括於二零一一年六月季度產生有關本公司於二零一一年七月八日將其股份在香港聯合交易所有限公司作雙重主板上市的專業費用約5,000,000美元。,財務日曆,二零一一年,二零一零年,公佈財政年度業績的日期刊發年度報告及賬目的日期舉行股東週年大會的日期暫停股份過戶登記的日期,二零一二年二月二十三日二零一二年三月二十三日二零一二年四月二十六日二零一二年五月十一日下午五時正（新加坡股東）,二零一一年二月二十四日二零一一年三月二十二日二零一一年四月六日二零一一年四月十二日下午五時正,及下午四時三十分（香港股東）已付 應付股息的日期,中期末期,二零一一年八月三十一日二零一二年五月二十五日,二零一零年八月二十五日二零一一年四月二十七日,04,依利安達集團有限公司2011 年報,財務摘要及日曆二零一一年十二月三十一日按地域劃分的營業額按產品劃分的營業額,05,依利安達集團有限公司2011 年報財務摘要及日曆,06,依利安達集團有限公司2011 年報,生產及營銷資料於二零一一年十二月三十一日的產能二零一二年全球預測印刷線路板市埸二零一一年 二零一二年 二零一六年,預測全球印刷線路板產量預測全球硬性印刷線路板產量,億美元億美元,554376,591396,720469,區域內硬性印刷線路板價值增長預測年均複合增長率（二零一一年至二零一六年）%,按地區劃分的預測印刷線路板產量按地區劃分的預測硬性印刷線路板產量,萬平方米萬平方米,31,75027,470,33,34028,620,39,07032,810,區域內硬性印刷線路板地區增長預測年均複合增長率（二零一一年至二零一六年）%,*,07,依利安達集團有限公司2011 年報,五年財務概要二零一一年 二零一零年 二零零九年 二零零八年 二零零七年,千美元,千美元,千美元,千美元,千美元,綜合業績,營業額除稅前溢利*稅項除稅後溢利*非控股股東權益年內溢利*,612,45660,759(4,002)56,757(534)56,223,598,85388,420(5,858)82,562(940)81,622,434,56549,317(3,419)45,898(221)45,677,517,93145,137(2,626)42,51111742,628,572,27437,163(2,272)34,891(94)34,797,財務狀況,物業、機器及設備,350,879,326,218,338,121,370,746,347,881,預付土地使用權,非流動部分非流動按金投資於一間聯營公司投資物業遞延稅項資產流動資產總資產非流動負債流動負債總負債資產淨值,14,69891825,500612271,528664,13569,181214,264283,445380,690,14,8171,81521,3001,047290,040655,23754,770198,538253,308401,929,8,7671,25319,2621,437246,651615,49135,031203,131238,162377,329,8,9321,6648,38815,7561,446242,730649,66258,713241,473300,186349,476,9,1913,8258,1698,7331,351277,347656,49752,178252,827305,005351,492,應佔：,股東資金非控股股東權益,370,7569,934380,690,392,5139,416401,929,368,0659,264377,329,339,8709,606349,476,341,8159,677351,492,不包括二零一一年六月季度產生有關本公司於二零一一年七月八日將其股份在香港聯合交易所有限公司作雙重主板上市的專業費用約5,000,000美元。,08,依利安達集團有限公司2011 年報,公司資料,董事會執行董事莫湛雄先生副主席李木金先生陳世傑先生孫道藩先生王玩玲女士李超卓先生陳偉樑先生,薪酬委員會梁海明教授（主席）黎忠德先生陳永錕先生鍾偉昌先生（於二零一一年四月十一日獲委任）僱員優先購股權計劃委員會張國榮先生陳永錕先生鄭永耀先生,吳漢鐘先生秘書,非執行董事張國榮先生主席陳永錕先生鄭永耀先生獨立非執行董事黎忠德先生梁海明教授鍾偉昌先生（於二零一一年四月十一日獲委任）審核委員會黎忠德先生（主席）梁海明教授陳永錕先生鍾偉昌先生,王玩玲女士何韋郿女士註冊辦事處80 Raffles Place#33-00 UOB Plaza 1Singapore 048624電話：65 6225 2626傳真：65 6225 1838總部及主要營業地點香港新界沙田香港科學園二期科技大道東十二號海濱大樓1座1樓電話：852 2954 3333傳真：852 2954 3111,（於二零一一年四月十一日獲委任）新加坡主要辦事處,提名委員會梁海明教授（主席）黎忠德先生陳永錕先生鍾偉昌先生（於二零一一年四月十一日獲委任）,4 Leng Kee Road#03-02 SiS BuildingSingapore 159088電話：65 6226 0488傳真：65 6220 2377,09,依利安達集團有限公司2011 年報公司資料,主要股份過戶登記處寶德隆企業與咨詢服務有限公司50 Raffles Place#32-01 Singapore Land TowerSingapore 048623股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司香港灣仔皇后大道東28號金鐘匯中心26樓法定核數師Deloitte&Touche LLP執業會計師合作夥伴：Kee Cheng Kong Michael先生（自截至二零零七年十二月三十一日止財政年度獲委任）新加坡律師瑞德有限責任合伙律師事務所Chang See Hiang&Partners香港法律顧問金杜律師事務所主要往來銀行香港上海豐銀行有限公司渣打銀行囱生銀行有限公司花旗銀行星展銀行有限公司美國銀行中信銀行國際三菱東京UFJ銀行,合規顧問天達融資亞洲有限公司香港中環金融街8號國際金融中心二期36樓3609室公司網站http:/,10,依利安達集團有限公司2011 年報,集團架構二零一一年十二月三十一日,11,依利安達集團有限公司2011 年報,12,依利安達集團有限公司2011 年報,主席報告傳遞熱誠共創和諧業務回顧本人欣然代表董事會（董事會）向我們全體尊貴的投資者提呈自我們於二零一一年七月八日在香港聯合交易所有限公司（香港聯交所）成功上市以來依利安達集團有限公司（本公司）及其附屬公司（本集團）截至二零一一年十二月三十一日止財政年度（二零一一年）的首份年度業績。二零一一年為一段出現眾多經濟訊號的期間。各政府於二零一零年推出的一系列財政刺激方案已循有利的方向開展。藉此增長勢頭，管理層已積極接觸全新及現有客戶以爭取更大市場份額，增加本集團產品的需求，尤其在高精密度互連（高精密度互連）印刷線路板（印刷線路板）方面。我們截至二零一一年九月的營業額增長顯然是我們將產品組合擴充至先進產品類別的策略的成果。然而，由於環球經濟不穩及泰國主要生產設施於第四季度暫停生產，故本集團二零一一年的營業額及溢利增長受到不利影響。年內，我們繼續提升業務質素及效率，這一向是我們的重點及首要任務。因此，本集團在充滿挑戰的全球營商環境下於二零一一年持續錄得營業額增長及獲利表現。由於我們透過審慎的財務管理政策得以維持穩健的財務狀況及為表對我們股東長期支持的感謝，董事會建議在應屆股東週年大會上批准每股12.0美仙的末期徵稅豁免現金股息。連同二零一一年八月支付的中期股息每股15.0美仙，此構成股息總額27.0美仙，派息率為純利的98.5%。業績表現本集團於二零一一年的財務表現反映歐元區主權債務問題導致的環球經濟不穩及泰國主要生產設施於第四季度暫停生產。本集團二零一一年第四季度的營業額較上個財政年度同期下跌11.6%至130,800,000美元。在過去三個財政季度的良好表現支持下，本集團二零一一年的營業額自二零一零年的598,900,000美元增長2.3%至612,500,000美元。,13,依利安達集團有限公司2011 年報,主席報告高精密度互連印刷線路板於二零一一年佔本集團的銷售比例增長至17.1%，二零一零年則為10.4%。兩層至6層及8層及以上的印刷線路板之營業額分別佔二零一一年印刷線路板營業總額的60.3%及22.6%，而二零一零年則分別佔印刷線路板營業總額的65.7%及23.9%。本集團毛利率較二零一零年的21.6%下跌至二零一一年的16.3%。減少主要歸因於持續高水平的原材料成本及勞工成本以及人民幣升值。分銷及銷售開支自二零一零年約15,700,000美元增加6.8%至二零一一年約16,800,000美元，主要歸因於回顧財政年度間的不同付運地點。其他經營開支及虧損於二零一一年增加約12,000,000美元至約15,900,000美元，主要由於本公司股份在香港聯交所作雙重主板上市而產生的專業費用約5,000,000美元；及二零一一年十月在泰國發生的嚴重洪災導致物業、廠房及設備及存貨受損的虧損所致。然而，本集團現正就損失進行申索，該等損失包括物業、廠房及設備及存貨的意外實際損壞以及業務中斷導致的損失。最終將可獲賠償的保險申索金額將視乎保單的條款及條文，且視乎受損物業、廠房及設備的替代成本以及有關毛利最終損失以及於彌償期間工作的額外成本增幅的確認。,14,依利安達集團有限公司2011 年報,主席報告融資成本因財政年度內的未償還銀行借貸增加及較高息率環境所致，由二零一零年的1,300,000美元增加7.2%至二零一一年約1,400,000美元。經計算一次性香港聯交所上市相關費用後，本集團於二零一一年錄得純利及利潤率分別為約51,200,000美元及8.4%。不包括一次性的香港聯交所上市相關費用開支，本集團二零一一年的純利及利潤率分別為約56,200,000美元及9.2%。董事會認為，於二零一一年十二月三十一日至本報告日期期間，並無出現任何因素導致本公司及或本集團於該期間業績受到重大影響。流動資金及財務狀況於二零一一年十二月三十一日，本集團流動資產淨值約為57,300,000美元（二零一零年十二月三十一日：約91,500,000美元），而流動比率則為1.27，相較於二零一零年十二月三十一日則為1.46。相較於二零一零年十二月三十一日的32日，淨營運資金週期於二零一一年十二月三十一日縮短至31日，細分如下：由於本集團在二零一一年策略性地增加主要原材料的存貨，故存貨週轉期延長至31日（二零一零年十二月三十一日：29日）。貿易應收賬款的週轉期縮短至83日（二零一零年十二月三十一日：84日）。貿易應付賬款的週轉期延長至83日（二零一零年十二月三十一日：81日）。本集團於二零一一年十二月三十一日的淨負債比率（扣除現金及現金等值項目後之附息借貸與權益總額比率）約為18.2%（二零一零年十二月三十一日：8.3%）。短期與長期銀行借貸的比例維持於47%：53%（二零一零年十二月三十一日：48%：52%）。本集團於二零一一年十二月三十一日的權益總額約為380,700,000美元（二零一零年十二月三十一日：約401,900,000美元）。於二零一一年十二月三十一日，本集團持有的手頭現金及未動用之融資貸款額度分別約57,300,000美元及35,200,000美元。本集團的交易及貨幣資產主要以美元、人民幣及港元結算。於截至二零一一年十二月三十一日止十二個月內，本集團未因貨幣匯率波動而在營運或流動資金方面遇到任何重大困難或受到影響。人力資源於二零一一年十二月三十一日，本集團聘用僱員約10,199人（二零一零年十二月三十一日：11,233人）。僱員薪金維持在有競爭力的水平，並密切參考有關勞動市場及當地政府不時規定的最低工,15,依利安達集團有限公司2011 年報,主席報告資指引作每年檢討。本集團乃根據本公司的溢利成果及個人表現向合資格僱員派發特別獎金。本公司亦推行優先購股權計劃以招攬及挽留最優秀人員並使個人利益與本集團利益一致。前景二零一一年期間，全球氣氛動盪，波動頻生，所以我們預測二零一二年將不會是輕鬆的一年。董事會明白來年充滿挑戰。然而，本集團正持續透過不同的成本監控措施和維持精簡的組織架構以及簡化業務程序，致力建立和管理具靈活性的業務。由於印刷線路板是眾多電子產品的其中一個重要平台，故我們依然對印刷線路板行業的中長期前景充滿信心。我們相信，中國和印度會成為亞洲的下一個增長動力。由於本集團為中國其中一家最大型印刷線路板產能供應商，因此，即使環球氣氛波動，仍能處於有利位置，把握區內出現的任何商機。本集團新建的揚州廠房第一期正進入試產階段，預期於二零一二年第二季度投入商業生產。預期揚州廠房第一期在二零一二年底全面投產時，可用年產能將增加約6,000,000平方英呎。由於新產能投產，故本集團預期能滿足來自現有客戶及潛在新客戶的更大需求。揚州廠房第一期亦會在適當時候配合本集團不斷優化產品組合。儘管印刷線路板行業的中長期前景秀麗，但客戶的需求於新財政年度開始時仍然疲弱。因此，董事會估計二零一二年首季的銷售營業額及溢利表現將較剛完結的二零一一年第四季遜色。儘管如此，隨著近期收到的訂單數目有所增加的復甦跡象，董事會預期將於二零一二年第二季起復甦。致謝本人謹代表董事會藉此機會向董事會及全球各地員工致以由衷謝意，感謝彼等一直毫無保留地竭誠盡力為本集團服務。主席張國榮二零一二年二月二十三日,(i),(ii),(iii),16,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告緒言依利安達集團有限公司（本公司）的董事（董事）會（董事會）及管理層於回顧期繼續致力於遵守新加坡企業 管治委 員會頒佈的二零零 五年 企業管 治守則（新加坡二零零五年企業管治守則），並自本公司股份於香港聯合交易所有限公司（香港聯交所）上市之日起遵守香港聯交所證券上市規則（香港上市規則）附錄14所載企業管治常規守則（香港企業管治守則）以提高企業的透明度及保障股東的利益。本報告經參考新加坡二零零五年企業管治守則及香港企業管治守則載列本公司截至二零一一年十二月三十一日止財政年度的企業管治常規。董事會欣然確認，除新加坡二零零五年企業管治守則指引第2.1條（董事會應具備一個強大而獨立的元素，獨立董事至少佔董事會成員人數的三分之一）及香港企業管治守則第A.4.1段（非執行董事的委任應有固定任期，可予膺選連任）外，本公司大體上堅持遵守新加坡二零零五年企業管治守則及香港企業管治守則所載原則及指引。上述偏離的理由載列如下：董事會事項董事會處理其事務第1項原則：有效的董事會領導及管理公司董事會監察本公司的業務，預期每名董事將對本公司的事務行使客觀判斷，一直為本公司及其附屬公司（本集團）的利益著想。董事會審查管理層編製的有關本集團的表現、計劃及前景的報告，並進行討論。除進行全面監察管理外，董事會亦行使各種其他職能，包括但不限於：審查、批准及監察基本財務及業務策略及主要公司行動；批准主要收購事項或出售事項、公司或財務重組、發行股份及其他權益或債務工具、向股東派付股息及其他分派；評估本集團面臨的風險以及審查及實施適當措施管理相關風險；,(iv),(v),(vi),17,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告甄別及評估主要管理人員的表現及薪酬；批准董事會的提名人選；審閱及批准薪酬委員會對董事會及主要管理人員的薪酬框架建議；及(vii)承擔企業管治的整體責任。為履行其責任，董事會成立四個董事委員會，即提名委員會、薪酬委員會、僱員優先購股權計劃委員會及審核委員會。該等委員會設立書面授權及運作程序，並進行定期審閱。各董事委員會主席將向董事會報告各自董事委員會會議的結果。董事會每個季度召開定期會議，以配合本集團公佈季度及年終業績，在特定情況所需時亦可不時召開會議。本公司的組織章程細則（細則）規定董事須透過電話會議或電子或以電報形式等其他即時通訊方法召開會議。自去年年報日期至本年報日期期間舉行的董事會會議及董事委員會（董事委員會）會議的次數及各董事會成員出席該等會議的情況披露如下：董事委員會,董事會,審核委員會,提名委員會,薪酬委員會,舉行會議的總次數,6,4,1,1,執行董事,莫湛雄（副主席）李木金陳世傑孫道藩王玩玲李超卓陳偉樑吳漢鐘,66666666,非執行董事,張國榮（主席）陳永錕鄭永耀,666,4,1,1,(1),18,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告董事委員會,董事會,審核委員會,提名委員會,薪酬委員會,獨立非執行董事,黎忠德梁海明鍾偉昌(1),666,443,110,110,委任自二零一一年四月十一日起生效董事會採用內部框架，據此向每名新獲委任的董事寄發正式函件，解釋其作為董事的法定職責及責任。所有新獲委任的董事會收到一套董事入職介紹文件，包括但不限於細則、董事專業行為守則、董事通知責任、證券交易內部守則、企業管治守則及其他相關資料。董事亦有機會到訪本集團的營運設施及與管理層會面以加深了解本集團的業務營運。董事會的組成及指引第2項原則：董事會具備強大而獨立的元素目前董事會包括十四名董事：八名執行董事、三名非執行董事及三名獨立非執行董事。董事會的組成如下：執行董事莫湛雄（副主席）李木金陳世傑孫道藩王玩玲李超卓陳偉樑吳漢鐘非執行董事張國榮（主席）陳永錕鄭永耀獨立非執行董事黎忠德梁海明鍾偉昌,19,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告鄭永耀先生為張國榮先生的妹夫。莫湛雄先生為陳永錕先生的女婿。陳偉樑先生為陳永錕先生的兒子。陳偉樑先生為莫湛雄先生的大舅。董事會認為目前的董事會規模及董事委員會的數目有利於作出有效的決策，並適合本集團的經營性質及規模。提名委員會及董事會將不時持續審查其規模及組成，以確保有效作出決策。於回顧年度內，非執行董事及獨立非執行董事的委任並無固定任期，偏離香港企業管治守則第A.4.1段。儘管出現上述偏離，所有董事（包括非執行董事及獨立非執行董事）須按照細則規定於本公司的股東週年大會上輪值告退及膺選連任。因此，本公司認為已採取足夠措施確保本公司的企業管理常規不遜於香港企業管治守則所規定者。董事會根據獨立性標準（定義見新加坡二零零五年企業管治守則及香港上市規則第3.13條）審查其董事的獨立性。獨立董事為與本公司、其關聯公司或其高級職員概無該等能干擾或被合理視為干擾董事作出獨立商業判斷的聯繫的人士，以確保獨立董事行事符合本公司的最佳利益。本公司已接獲各獨立非執行董事根據香港上市規則第3.13條規定就其獨立性作出的年度確認。主席及行政總裁第3項原則：主席及行政總裁應由不同人士擔任以確保權力適度平衡、增強問責性及提高董事會作出獨立決策的能力主席及副主席（承擔行政總裁的作用及責任）共同承擔董事會運作的責任，以確保董事會管治過程完整有效。主席指導董事會的策略方向，發揮關鍵作用，而副主席則管理本集團的業務，以確保執行董事會的決策。,(i),(ii),(iii),(iv),20,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告董事會成員第4項原則：委任新董事作為董事會成員的程序應正規具透明度董事會致力於確保核心能力與集體專業知識的適度結合，以提供必要的知識及客觀判斷來履行其責任。董事會受惠於各董事擁有的專業知識的深度及廣度，共同在財務、行業、業務及管理方面提供核心能力。提名委員會目前的提名委員會成員包括獨立非執行董事梁海明教授（主席）、黎忠德先生及鍾偉昌先生以及非執行董事陳永錕先生。提名委員會負責下列職能：每年評估董事的獨立性並信納儘管目前董事會的成員人數由少於三分之一的獨立董事組成，但董事會能就公司事務客觀獨立地行使合理判斷；審閱董事根據細則於每屆股東週年大會上的退任及重選，並就此向董事會提供建議；評估董事會的整體表現及各董事對董事會有效性的貢獻；及如董事擁有多個董事會席位，評估該董事是否能或一直充分履行其作為本公司董事的職責。如認為董事會會受惠於具備特定技能的新董事的服務，提名委員會將與董事會商議釐定甄選標準，並識別具備該職位應有的專業知識的候選人。提名委員會屆時向董事會提名最合適的候選人。委任後，將向獲委任的董事提供正式委任函，列示董事的職責範圍及董事會的職能。自去年年報日期至本年報日期期間，提名委員會召開過一次會議，在會上考慮（其中包括）應於本公司的應屆股東週年大會上退任之董事。,無,無,無,無,無,21,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告根據新加坡二零零五年企業管治守則、香港企業管治守則及細則，各董事須至少每三年輪值退任一次，且所有新獲委任董事須於下屆股東週年大會上退任。退任董事符合資格膺選連任。提名委員會（除成員應就其本身的重新委任放棄提供推薦建議外）已向董事會建議於應屆股東週年大會上重新委任根據細則應輪值退任的張國榮先生、陳永錕先生、鄭永耀先生、莫湛雄先生及王玩玲女士及新獲委任的董事鍾偉昌先生為本公司的董事。董事會已接納提名委員會的建議，且所有上述董事已接納本公司的重選邀請，將於應屆股東週年大會上膺選連任。董事的資料及彼等於本公司及其附屬公司各自的持股權分別載於本年報第31頁至34頁及第39頁至41頁。各董事初次委任及上次重選日期連同彼等於其他上市公司擔任董事情況（如有）載列如下：在其他上市,董事姓名張國榮,職位非執行,初次委任日期二零零四年十二月十三日,上次重選日期二零零九年四月十六日,公司擔任董事建滔,非獨立,陳永錕,非執行,二零零四年十二月十三日,二零零九年四月十六日,建滔,非獨立,鄭永耀,非執行,二零零四年十二月十三日,二零一零年四月五日,建滔,非獨立,莫湛雄,執行,二零零四年十二月十三日,二零零九年四月十六日,建滔,非獨立,李木金,執行,二零零五年一月十八日,二零一零年四月五日,非獨立,陳世傑,執行,二零零五年一月十八日,二零一零年四月五日,非獨立,孫道藩,執行,二零零七年一月十五日,二零一零年四月五日,非獨立,王玩玲,執行,一九九五年七月十七日,二零零九年四月十六日,非獨立,李超卓,執行,二零零八年一月一日,二零一一年四月六日,非獨立,無,無,無,22,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告在其他上市,董事姓名陳偉樑,職位執行,初次委任日期二零零八年一月一日,上次重選日期二零一一年四月六日,公司擔任董事,非獨立,吳漢鐘,執行,二零一零年五月一日,二零一一年四月六日,非獨立,黎忠德,非執行,二零零五年二月二十六日,二零一一年四月六日,獨立,梁海明,非執行,二零零八年一月一日,二零一一年四月六日,中國建築國際,獨立,集團有限公司,鍾偉昌,非執行,二零一一年四月十一日,不適用,無,獨立建滔建滔化工集團董事會表現第5項原則：正式評估董事會的整體有效性及各董事對董事會有效性的貢獻董事會竭盡所能確保獲委任為董事會成員的各董事在技術、業務、財務及管理技能方面擁有對本集團的業務至關重要的背景及專業知識，以確保董事會作出合理及周詳的決策。提名委員會已確定一系列與長期股東價值密切相聯的表現標準，用於評估董事會的整體有效性及各董事的表現，該等標準亦已經董事會批准。該系列表現標準包括質化及量化因素，包括（但不限於）主要職能表現及信託責任、在會議的參與度、向管理層提供指引及出席記錄。可能採用的其他表現標準包括資產回報、權益回報、投資回報及本公司的股價表現與新加坡證券交易所有限公司（新交所）的合適指數的對比。,23,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告資料來源第6項原則：董事會成員獲取完整、足夠與及時的資料管理層持續於董事會及各個董事委員會各自的會議前向其提供足夠且及時的資料及報告。董事有獨立渠道自行向本公司的高級管理人員及聯席公司秘書取得額外資料。此外，倘董事（無論共同或個別）需要有關本公司事務的獨立專業意見，則管理層會在董事會的指示下委任由本集團或個別董事選定的合適專業顧問提供必要的建議。該專業服務的費用將由本公司承擔。至少一名聯席公司秘書會出席董事會會議，尤其是審核本集團的季度及全年業績公佈草稿的會議，並負責確保董事會程序獲遵守。聯席公司秘書與管理層一同負責確保公司法（新加坡法規第50章）、新交所規則、香港上市規則及適用本公司的所有其他法規均獲遵守。細則規定任何公司秘書的委任及罷免須經董事會批准。薪酬事宜第7項原則：制定行政人員薪酬政策及釐定個別董事薪酬待遇的程序應正規具透明度第8項原則：董事薪酬應足夠但不宜過多第9項原則：有關薪酬政策、薪酬水平及組合以及制定薪酬的程序的披露,(i),(ii),24,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告薪酬委員會目前的薪酬委員會成員包括獨立非執行董事梁海明教授（主席）、黎忠德先生及鍾偉昌先生以及非執行董事陳永錕先生。薪酬委員會將審核及建議主要行政人員的薪酬政策及待遇。該審核將涵蓋薪酬的所有方面，包括但不限於，薪金、津貼、花紅、優先購股權及實物福利。審核過程中，薪酬委員會將審慎考慮本集團的財務及商業穩健情況及業務需求。在適當情況下，本集團將委任外部顧問協助薪酬委員會進行審核及提出推薦建議。之後，薪酬委員會的建議將會提交全體董事會批准。薪酬委員會有職權範圍界定其權限的範疇，並負責以下職能：確保薪酬委員會的建議乃經諮詢董事會主席後作出並已提交全體董事會批准；及就編製行政人員的薪酬以按要求載入本公司的年報與董事會溝通。上年度年報日期至本年報日期期間，薪酬委員會已召開一次會議，彼等於會上考慮（其中包括）全體董事及高級管理人員的薪酬待遇。本集團的薪酬政策旨在按回報成功表現及提升股東價值的標準提供薪酬待遇，同時吸引、挽留及鼓勵董事及僱員。董事及五大主要行政人員的薪酬及福利詳情於101頁至103頁的財務報表附註10披露。,25,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告僱員優先購股權計劃委員會僱員優先購股權計劃委員會由非執行董事張國榮先生、陳永錕先生及鄭永耀先生組成。僱員優先購股權計劃委員會獲授權管理二零零二年依利安達僱員優先購股權計劃及二零零八年依利安達僱員優先購股權計劃（統稱購股權計劃），其權限包括但不限於根據購股權計劃規則向合資格參與者提供及授出優先購股權；隨時修改及 或修訂購股權計劃；採取措施完成及作出彼等認為必須或權宜的一切該等行動及事項及簽立該等交易、安排及協議以使購股權計劃生效。有關購股權計劃的資料於董事會報告第42至44頁及財務報表第128至130頁附註28披露。問責及審核問責第10項原則：董事會應就公司的表現、狀況和前景提供一份平衡易明的評估報告。董事會負責提供一份有關本公司表現、狀況和前景的平衡易明的評估報告，包括中期報告及其他股價敏感公告及提交予規管機構的報告（如必要）。向股東發表季度及年度財務報表時，董事會冀向股東提供一份平衡易明的評估報告，反映本集團狀況和前景。管理層負責就本集團的表現、狀況和前景向董事會提供適度詳細的管理賬目。董事確認編製能真實及公平反映本集團的財務狀況的本公司賬目乃彼等的責任。本公司調配合適及足夠的資源編製未經審核季度賬目及經審核年度賬目。高級管理人員須向審核委員會及董事會呈報及闡釋對本公司財務表現及營運構成或可能構成重大影響之財務匯報及事宜，並就審核委員會及董事會提出的查詢及關注作出令彼等信納的回應。本公司核數師就其對財務報表承擔的申報責任作出的聲明載於本年報第53及54頁的獨立核數師報告。,(i),(ii),(iii),(iv),(v),(vi),26,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告審核委員會第11項原則：成立審核委員會並制訂書面職權範圍目前的審核委員會成員包括獨立非執行董事黎忠德先生（主席）、梁海明教授及鍾偉昌先生以及非執行董事陳永錕先生組成。審核委員會的書面職責範圍界定其權限的範疇。於本財政年度及直至本報告刊發日期，審核委員會與本公司管理層、內部核數師及法定核數師召開會議並履行以下職能（其中包括）：審閱本公司法定核數師的年度審核計劃及於向董事會遞交本公司財務報表、本集團綜合財務報表及法定核數師有關該等財務報表的報告前彼等的檢討結果；審閱本集團的財務及經營業績以及會計政策；推薦董事會，待股東批准後，重新委任本公司法定核數師；審閱內部審核計劃、內部審核結果及評估本集團內部會計控制系統及管理層根據其推薦意見及觀察結果所採取措施或政策的有效性；審閱本集團的有利益關係人士交易及持續關連交易；審閱本公司及本集團業績及財務狀況的季度及年度公佈；及(vii)審閱管理層與本公司法定核數師的合作及向其提供的協助。審核委員會已與管理層檢討本集團所採納的會計原則及慣例並討論審核、內部控制及財務報告事宜，包括審閱截至二零一一年十二月三十一日止年度的經審核財務報表。,364,27,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告此外，審核委員會檢討法定核數師於本財政年度內提供的所有非審核服務，並認為提供該等服務不會影響法定核數師的獨立性。審核委員會可全面接觸管理層及法定與內部核數師及與其合作，並可全權邀請任何董事或高級行政人員出席會議。法定及內部核數師可不受限制接觸審核委員會。本公司已採納檢舉政策，使本集團員工可私下表達對懷疑屬不當行為或發生有關財務報告、內部會計控制、審核及其他事宜或潛在違法情況的擔憂；及獨立調查有關事宜及採取適當跟進措施。於回顧年內，本公司就法定核數師向本集團提供的審核及非審核服務已付及應付本公司法定核數師的費用如下：,服務性質審核服務非審核服務稅務服務其他服務,金額（千美元）,4465652,有關本公司於二零一一年七月八日將其股份在香港聯交所作雙重主板上市的一次性服務費用審核委員會已檢討本公司法定核數師所提供的所有非審核服務並得出意見，有關服務不會影響核數師的獨立性。內部控制第12項原則：穩健妥善的內部監控系統本集團的內部監控系統旨在合理保證資產安全、會計記錄正確及業務中所用及公佈的財務資料可靠。在對法定財務報表進行年度審核程序過程中，法定核數師亦審閱本集團對審核計劃所列範圍的重大內部財務監控。核數師所發現的任何重大不合規情況及內部財務監控弱項將連同核數師的推薦意見一併報告予審核委員會。管理層將採取適當措施修正有關弱項。,28,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告在審閱內部核數師及法定核數師呈列的報告過程中，審核委員會亦檢討本集團內部監控系統的有效性並信納內部監控足以應對本集團於目前業務環境的需求。因此，董事會對內部監控（包括財務、營運及合規監控）的充足性及風險管理制度表示滿意。內部審核第13項原則：獨立內部審核職能本集團的獨立內部審核職能有足夠資源運作，定期檢討內部監控制度並獨立向審核委員會及高級管理人員報告其結論並就任何內部監控弱項作出推薦意見以採取補救措施。內部核數師將向審核委員會主席報告並協助董事會監控及管理業務風險及內部監控。審核委員會審批內部審核計劃。載有結論及推薦意見概要的內部核數師報告將於審核委員會成員每季度召開的會議上提交並討論。審核委員會已檢討內部審核職能並對其充足性表示滿意。與股東的溝通第14項原則：與股東定期、有效及公平溝通第15項原則：增加股東於股東週年大會的參與度董事會謹記及時公平地向股東披露重大資料的責任。財務業績、年報、通函及其他公告透過新交所及香港聯交所發佈，年報及通函以郵寄方式向所有股東發出。股價敏感資料於本公司會見任何投資者或投資分析師前首先公開發佈，或與相關會見同時進行（如必要）。所有有關本公司季度和年度財務業績及其他公告的資料均可於本公司網站查詢。,29,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告股東大會通告刊登於新加坡報章。本公司鼓勵股東就本集團及將於股東大會上提呈的決議案表達意見並提出問題。於股東大會上，就各項不同事項個別提呈決議案。根據細則，本公司每名股東可委任一至兩名代表以代表其參加所有股東大會並於會上投票。因安全、完整及其他相關事宜，細則目前不允許股東以缺席方式投票，如透過郵件、電郵或傳真進行投票。董事會致力與股東保持持續對話。本公司鼓勵所有董事參與股東大會並與股東直接溝通。,法定核數師及審核委員會、提名委員會及,或薪酬委員會成員出席股東大會，以協助董事回應股,東任何疑問。本公司亦已設立公共關係網站，供股東及公眾向董事會發表有關本集團的問題、評論及意見。有利益關係人士交易本公司已採納有關與有利益關係人士的任何交易的內部政策並已開始本公司有利益關係人士交易的審批程序。就本財政年度而言，根據新交所上市手冊第920(1)(a)(i)條將予披露的有利益關係人士交易金額於第136至137頁所載有利益關係人士交易一節披露。持續關連交易截至二零一一年十二月三十一日止財政年度屬於香港上市規則第14A章範圍的持續關連交易詳情載於第50頁的持續關連交易一節。證券交易內部守則本公司已採納香港上市規則附錄10所載的標準守則作為董事進行證券交易的行為守則。經向全體董事作出具體查詢後，董事會全體成員確認，彼等已於截至二零一一年十二月三十日止年度期間遵守標準守則所載的規定。標準守則亦適用於本集團高級管理層其他指定成員。,（,30,依利安達集團有限公司2011 年報,企業管治報告不競爭承諾本公司已接獲建滔就其已根據建滔與本公司於二零一一年六月二十七日訂立不競爭契據（契據）的條款遵守不競爭承諾（詳情載述於本公司日期為二零一一年六月三十日的上市文件第141頁至第144頁）不競爭承諾）的年度聲明。本公司已設立適當的合規程序，將任何實際或潛在業務競爭的影響減至最低。本公司的獨立非執行董事，就其所知及所信，認為：(1)建滔於二零一一年七月一日至十二月三十一日期間已遵守契據的條款，且於上述期間內並無在有意圖